Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS	3
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	4
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	6
1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy	6 10 10
2. WYNIKI FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS	10
2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe	10 12 19 22
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	23
3.1. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym 3.2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 3.3. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 3.4. Akcjonariat 3.5. Dywidenda 3.6. Program Motywacyjny 3.7. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 3.8. Sezonowość prowadzonej działalności 3.9. Zobowiązania warunkowe 3.10. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 3.11. Informacja o postępowaniach przed sądem lub organem administracji	23 24 25 26 27 27 28 28 29 29 29
4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU	30
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU	40

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I kwartał 2017 roku

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Przychody ze sprzedaży	220 490	172 081
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	25 404	15 570
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego	27 118	17 443
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	18 308	10 222
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	14 221	8 620
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	(168)	(304)
Zysk netto	14 053	8 316
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 185	19 323
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 367)	(7 999)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 842)	(2 438)
Przepływy pieniężne netto razem	(9 024)	8 886
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	5,47	3,37

w tys. PLN	Stan na 31 marca 2017	Stan na 31 marca 2016
Aktywa trwałe	395 869	302 842
Aktywa obrotowe	197 313	122 219
Aktywa razem	593 182	425 061
Zobowiązania długoterminowe	159 768	91 442
Zobowiązania krótkoterminowe	175 434	132 252
Kapitał własny	257 980	201 367
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	240 968	196 062
Kapitał podstawowy	2 600	2 555
Liczba akcji (w szt.)	2 599 642	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	92,69	76,74

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – marzec 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Grupa Benefit Systems działa na rynku kart sportowych i specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom innowacyjnych, nowatorskich rozwiązań w zakresie pozapłacowych świadczeń pracowniczych z obszaru sportu, rekreacji, kultury i rozrywki, jak również szytych na miarę programów kafeteryjnych. Jej nadrzędnym celem jest promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia. Unikalny model biznesowy firmy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy kupujące produkty Grupy dla swoich pracowników) i Partnerami (obiekty sportowe, kluby fitness, restauracje, etc.), których ostatecznym efektem jest zaoferowanie wysokiej jakości usług Użytkownikom kart MultiSport.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems działa w 4 segmentach:

• Karty Sportowe oferujące dostęp do szerokiej oferty obiektów sportowych i rekreacyjnych. Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku w użyciu było 786 tys. kart w Polsce.

• Segment Fitness tworzy go sieć 128 klubów sportowych w całej Polsce, w których Grupa Kapitałowa Benefit Systems posiada inwestycje kapitałowe.

• Segment Zagranica sprzedaż na rynkach zagranicznych kart sportowych oferujących dostęp do szerokiej oferty obiektów sportowych i rekreacyjnych. Liczba kart MultiSport wydanych w Czechach, Bułgarii i na Słowacji sięgnęła 81 tysięcy na koniec pierwszego kwartału 2017 roku.

• Segment Kafeterie nowoczesny kanał dystrybucji dodatkowych świadczeń pozapłacowych w obszarze kultury, turystyki i innych.

Kluczowe elementy rozwoju Grupy w pierwszym kwartale 2017 roku to dalszy stabilny wzrost liczby kart sportowych – o 42 tys. w Polsce i o 20,5 tys. kart zagranicą (w porównaniu do końca 2016 roku), wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie Zagranica (głównie Czechy i Bułgaria) oraz dalsze inwestycje w kluby fitness, zarówno w Polsce, jak i zagranicą: Grupa Kapitałowa Benefit Systems otworzyła 11 nowych klubów w Polsce oraz nabyła po 2 kluby w Czechach i w Bułgarii.

W otoczeniu rynkowym Grupy najważniejsze wydają się wyzwania związane ze zmianami na rynku pracy. Spada poziom bezrobocia w Polsce, które w styczniu 2017 roku wynosiło 8,7 proc., fluktuacja kadr jest wysoka, a podejście do pracy nowych pokoleń pracowników znacząco odbiega od standardów, do których przyzwyczaili pracodawców przedstawiciele pokolenia X. Obecnie Millenialsi stanowią w Polsce rosnącą w siłę i wymagającą grupę. Według prognoz Deloitte aż 2/3 przedstawicieli pokolenia Y do 2020 roku ma zamiar odejść z firmy, w której obecnie pracuje. Lojalność pracowników stała się zatem jedną z najważniejszych wartości dla firm i ich zarządów. W budowaniu tej lojalności istotną rolę mogą odegrać pozapłacowe świadczenia dla pracowników oferowane przez Grupę Kapitałową Benefit Systems.

Motywacja pracowników, również w zakresie prowadzenia zdrowego i aktywnego trybu życia, ma widoczne, mierzalne efekty w postaci zwiększonego przychodu przedsiębiorstw. Potwierdzają to wyniki badań zawarte w raporcie "Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2016 roku", gdzie karnety na siłownie i fitness zajęły pierwsze miejsce wśród najpopularniejszych świadczeń pozapłacowych. Wyniki te pokazują, że warto inwestować w rozwiązania takie jak karta MultiSport, co dodatkowo pozytywnie wpływa na rozwój polskiej branży fitness. Jak wynika z raportu "European Health & Fitness Market 2017" fitness jest najpopularniejszą formą aktywności sportowej w Europie. Potwierdzają to statystyki użytkowników kart MultiSport, którzy najczęściej korzystają z zajęć fitness, siłowni oraz basenów.

Perspektywy dalszego rozwoju rynku fitness i kart sportowych są nadal znakomite. Według Deloitte i EuropeActive do klubów fitness, których liczba na koniec ubiegłego roku wyniosła ponad 2,5 tysiąca, uczęszcza obecnie 2,84 mln Polaków i w ciągu trzech-pięciu lat ta liczba może się zwiększyć nawet do 4 mln osób, z czego dużą część będą stanowiły osoby starsze.

1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi Spółka Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca), odpowiedzialna za sprzedaż kart MultiSport, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz w branży sportowej. Obecnie do grona klientów spółki dominującej należy blisko 12 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.

Od kwietnia 2011 roku Spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. karty FitProfit czy FitSport. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 786,1 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 81,2 tysięcy zagranicą. MultiSport to jeden z najpopularniejszych programów aktywizujących pracowników w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego i zdrowego trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.

Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom kapitałowym w kluby fitness Grupa gwarantuje rosnącej grupie użytkowników kart sportowych stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną.

Grupa Benefit Systems posiada w swojej ofercie również platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które zapewniają pracownikom wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne oferują m.in. produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywana także w ekspansji zagranicznej. Od 2010 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii, gdzie z powodzeniem rozwija swoją ofertę.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

SPÓŁKI SEGMENTU KART SPORTOWYCH

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty pozycjonowane, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Dla uzupełnienia podstawowej oferty VanityStyle Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.

SPÓŁKI SEGMENTU FITNESS

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o, Fitness Place S.R.O. i Fit Invest Bulgaria EOOD.

Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi sieć dwunastu klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć dwudziestu jeden klubów fitness, w tym pięciu w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz czeskiej Form Factory S.R.O.

Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi sieć trzynastu klubów fitness w Warszawie.

Benefit Partners Sp. z o.o. realizuje program wspierania partnerów Grupy poprzez inwestycje w rozwój infrastruktury w obiektach partnerskich – w szczególności program dzierżawy sprzętu fitness.

Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to nowopowstałe spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Polsce, Czechach oraz Bułgarii.

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).

SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą MultiKafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Segment operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	Udział Grupy w kapitale 31.03.2017	31.03.2016
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
KART SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Invest Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fabryka Formy S.A.	ul. B. Krzywoustego 72 61-144 Poznań	66,06%	66,06%
	Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.	Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław	100,00%	100,00%
SEGMENT FITNESS	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław	100,00%	100,00%
	ul. Skrajna 1 Fitness za Rogiem Sp. z o.o. 62-080 Sierosław		66,06%	66,06%
	Form Factory S.R.O.	Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec	66,06%	66,06%
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	55,03%	28,38%
	Fitness Place S.R.O.	Pobřežní 394/12 186 00 Praha 8	100,00%	-
	Fit Invest Bulgaria EOOD	8 Tsar Kaloyan Str. 2nd floor, Sofia 1000	100,00%	-
	Fitness Place Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	99,00%	-

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Segment operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	Udział Grupy w kapitale 31.03.2017	31.03.2016
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	MultiSport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4	74,00%	74,00%
ZAGRANICA	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava	93,00%	100,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd Sofia 1680	100,00%	100,00%
	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
SEGMENT KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

Segment operacyjny	Nazwa jednostki stowarzyszonej	Siedziba jednostki stowarzyszonej	Udział Grupy w kapitale 31.03.2017	31.03.2016
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
SEGMENT FITNESS	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
	Tiger Sp. z o.o.	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk	30,00%	-
	Zdrofit Sport Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	26,69%	26,69%
	Fit Fabric Sp. z o.o.	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź	30,00%	-
	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	46,15%	46,15%
POZOSTAŁE	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	37,00%
SPÓŁKI	Notatek.pl Sp. z o.o.	ul. Kielecka 28/2 31-532 Kraków	27,00%	12,00%
	Eventlabs Sp. z o.o.	ul. Żurawia 6/12 00-503 Warszawa	23,07%	-

1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I kwartał 2017 roku

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	220 490	172 081	28,1%
Przychody ze sprzedaży usług	217 497	168 584	29,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 993	3 497	(14,4%)
Koszt własny sprzedaży	(174 058)	(140 243)	24,1%
Koszt sprzedanych produktów	0	(42)	-
Koszt sprzedanych usług	(171 752)	(137 616)	24,8%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(2 306)	(2 585)	(10,8%)
Zysk brutto ze sprzedaży	46 432	31 838	45,8%
Koszty sprzedaży	(12 132)	(8 999)	34,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(15 330)	(12 276)	24,9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 994	514	287,9%
Pozostałe koszty operacyjne	(2 656)	(855)	210,6%
Zysk z działalności operacyjnej	18 308	10 222	79,1%
Przychody finansowe	688	687	0,1%
Koszty finansowe	(2 089)	(1 102)	89,6%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	749	828	(9,5%)
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635	66,0%
Podatek dochodowy	(3 603)	(2 319)	55,4%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	14 053	8 316	69,0%
Marża brutto ze sprzedaży (%)	21,1%	18,5%	2,6 p.p.

1.3. PERSPEKTYWY

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.

2. WYNIKI FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

2.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.

Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne:

• Karty Sportowe
• Fitness
• Zagranica
• Kafeterie
• Pozostała działalność i uzgodnienia (Uzgodnienia).

Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu.

Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Fitness	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	173 738	37 018	17 293	9 063	(16 622)	220 490
Koszt własny sprzedaży	(142 004)	(28 503)	(14 933)	(6 222)	17 604	(174 058)
Zysk brutto ze sprzedaży	31 734	8 515	2 360	2 841	982	46 432
Koszty sprzedaży	(6 328)	(3 036)	(2 258)	(574)	64	(12 132)
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 654)	(3 745)	(2 446)	(1 156)	(2 329)	(15 330)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	0	(1 714)	(1 714)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(154)	(462)	132	(43)	(135)	(662)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 598	1 272	(2 212)	1 068	(1 418)	18 308
Przychody i koszty finansowe	0	(1 494)	(328)	(48)	469	(1 401)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	708	0	0	41	749
Zysk (strata) brutto	19 598	486	(2 540)	1 020	(908)	17 656
EBITDA	21 318	6 197	(2 156)	1 360	(1 314)	25 405
Aktywa segmentu	412 812	292 629	23 196	74 312	(209 767)	593 182

		Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I kwartał 2017 roku

Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kwartał 2017 roku

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	237 112	179 458
Przychody nie przypisane do segmentów	0	0
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(16 622)	(7 377)
Przychody ze sprzedaży	220 490	172 081
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	19 726	11 829
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	0	0
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	0	0
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	(1 418)	(1 607)
Zysk z działalności operacyjnej	18 308	10 222
Przychody i koszty finansowe	(1 401)	(415)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	749	828
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635
w tys. PLN	Stan na 31 marca 2017	Stan na 31 grudnia 2016
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	802 949	753 266
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(209 767)	(183 826)
Aktywa razem	593 182	569 440

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

2.2.1. SEGMENT KARTY SPORTOWE

Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do parku linowego, groty solnej lub na lodowisko;

MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart.

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść - 8, 10, 12 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.

Karty Sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, coraz częściej oczekiwany przez osoby ubiegające się o pracę. Zdrowy styl życia staje się coraz bardziej popularny wśród Polaków. W konsekwencji, zarówno dla pracowników, jak i ich rodzin, dbanie o kondycję fizyczną staje się synonimem dbania o zdrowie. Wpływa również na ich większą satysfakcję z życia, a w konsekwencji na większe zaangażowanie i efektywność w pracy.

Karty Multisport zapewniają dostęp do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych na terenie całej Polski. Pozwalają uprawiać bardzo zróżnicowany wachlarz dyscyplin sportowych, dostosowując dodatkowo ofertę dostępnych dyscyplin do pór roku.

W pierwszym kwartale 2017 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych do poziomu 786,1 tysięcy sztuk. W ujęciu rok do roku ich liczba wzrosła o 108,9 tysięcy szt., tj. o 16,1%. Osiągnięcie takiego wyniku jest rezultatem efektywnego wykorzystywania przez Grupę potencjału rynkowego oraz wypracowanej w ubiegłym roku i podtrzymywanej ścisłej współpracy pomiędzy poszczególnymi zespołami w Dziale Relacji z Klientami.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	173 738	146 037	19,0%
Koszt własny sprzedaży	(142 004)	(122 870)	15,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	31 734	23 167	37,0%
Koszty sprzedaży	(6 328)	(5 568)	13,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 654)	(5 074)	11,4%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(154)	(148)	4,1%
Zysk z działalności operacyjnej	19 598	12 377	58,3%
EBITDA	21 318	13 775	54,8%
Marża brutto ze sprzedaży	18,3%	15,9%	2,4 p.p.
Liczba kart sportowych (w tys.)	786,1	677,2	16,1%

Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

Przychody segmentu Kart Sportowych wzrosły o 19,0% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 8 567 tys. zł. Wzrost o 2,4 punkty procentowe spowodowany jest głównie większym udziałem w portfolio Grupy kart limitowanych oraz wyższą jednostkową ceną kart. Wzrost kosztów sprzedaży o 13,6% związany jest ze wzrostem skali działalności oraz wzrostem prowizji ze sprzedaży kart sportowych. Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 0,6 mln zł, głównie z powodu dodatkowych kosztów obsługi prawnej oraz zatrudnienia nowych programistów. W pozycji pozostałe przychody i koszty operacyjne ujęty został odpis na spisanie dezaktywowanych kart sportowych w kwocie 128 tys. zł.

Na wyniki segmentu Kart Sportowych wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart, takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. W pierwszym kwartale roku kalendarzowego (pierwszy kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.

2.2.2. SEGMENT FITNESS

Segment Fitness tworzą spółki zależne, wśród których oprócz tych, które prowadzą sieci klubów fitness znajdują się spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness oraz spółka odpowiedzialna za dzierżawy sprzętu fitness, a także spółki stowarzyszone prowadzące kluby fitness, szczegółowo opisane w pierwszym punkcie Sprawozdania – Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems.

W dniu 18 stycznia 2017 roku zarejestrowana została w Republice Czeskiej spółka Fitness Place S.R.O. w pełni zależna od Fit Invest Sp.z o.o., natomiast 24 stycznia 2017 roku w Bułgarii zarejestrowana została spółka Fit Invest Bulgaria EOOD, również w pełni zależna od Fit Invest Sp. z o.o. Obie spółki będą odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcie nowych obiektów. Działania te będą miały na celu przede wszystkim utrzymanie i zabezpieczenie przewagi produktowej na rynkach czeskim oraz bułgarskim, a także uatrakcyjnienie oferty dla użytkowników kart MultiSport w tych krajach.

Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i przez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni, a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych, jak i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój przez akwizycję gwarantuje dostęp użytkowników kart MultiSport do klubów w najatrakcyjniejszych lokalizacjach, a także ich odpowiedni standard.

Spółka / Grupa	Udział Grupy w kapitale	Liczba klubów fitness
	na koniec I kwartału 2017	31.03.2017	31.03.2016	Zmiana
Fitness Academy	100,00%	16	11	5
Fabryka Formy	66,06%	22	15	7
Zdrofit	55,03%	14	11	3
Calypso Fitness	33,33%	42	33	9
Fit Fabric	30,00%	8	-	8
Tiger	30,00%	8	-	8
Get Fit II Katowice	20,00%	1	1	0
Fitness Club S4*	0,00%	17	-	17
Razem	-	128	71	57

Tabela 8: Liczba klubów fitness

* umowa warunkowa, która na dzień 31.03.2017 roku nie weszła w życie

Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku inwestycyjne sieci fitness prowadziły łącznie 128 klubów o powierzchni blisko 172 tysięcy m2. W porównaniu z pierwszym kwartałem 2016 roku baza inwestycyjnych klubów fitness powiększyła się o 57 obiektów.

Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Benefit Partners Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Form Factory S.R.O., Zdrofit Sp. z o.o. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	37 018	18 092	104,6%
Koszt własny sprzedaży	(28 503)	(14 138)	101,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	8 515	3 954	115,4%
Koszty sprzedaży	(3 036)	(2 260)	34,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(3 745)	(1 338)	179,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(462)	(27)	1 611,1%
Zysk z działalności operacyjnej	1 272	329	286,6%
Przychody i koszty finansowe	(1 494)	(935)	59,8%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	708	685	3,4%
Zysk przed opodatkowaniem	486	79	515,2%
EBITDA	6 197	3 646	70,0%
Marża brutto ze sprzedaży	23,0%	21,9%	1,1 p.p.
Liczba klubów (szt)	128	71	80,3%

Tabela 9: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness

W omawianym okresie znacząco wzrosły przychody ze sprzedaży segmentu Fitness w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku. Jest to przede wszystkim efekt podwojenia liczby klubów inwestycyjnych w spółkach zależnych, w tym 9 klubów Fabryki Formy S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, a także 17 klubów pozyskanych w wykonaniu umów inwestycyjnych (Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o.). W styczniu 2017 roku weszła w życie umowa inwestycyjna, w ramach której spółka Fit Invest Sp. z o.o. nabyła 30% udziałów w sieci klubów Fit Fabric. W omawianym okresie nastąpiła również alokacja przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness, na podstawie synergii tych segmentów, w kwocie 1,5 mln zł.

Znaczny wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych jest wynikiem dynamicznego rozwoju segmentu Fitness. Pomimo wysokiego udziału nowootwartych klubów (wyższe koszty) spółki segmentu Fitness łącznie prezentują pozytywne wyniki, zarówno na poziomie EBITDA, jak i marży brutto. Ich wpływ na skonsolidowany wynik za pierwszy kwartał 2017 roku zależy bezpośrednio od aktualnego udziału w kapitale danej spółki. W pierwszym kwartale 2017 roku wyniki spółki Zdrofit Sp. z o.o. konsolidowane były metodą pełną, natomiast w porównywalnym okresie metodą praw własności. Proces zwiększania zaangażowania Grupy oraz jednoczesnej restrukturyzacji tych spółek trwa i w ocenie Grupy przyniesie pozytywne efekty również w segmencie Kart Sportowych.

2.2.3. SEGMENT ZAGRANICA

Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku na rynkach zagranicznych aktywnych było łącznie 81,2 tysięcy kart MultiSport – oznacza to wzrost o ponad 146 % w porównaniu z końcem pierwszego kwartału 2016 roku. Kluczowymi czynnikami sprzyjającymi sprzedaży kart na rynkach zagranicznych są przede wszystkim doświadczone zespoły sprzedażowe, które są stale rozwijane w celu zapewnienia utrzymania obecnego, wysokiego tempa sprzedaży, poszerzenie oferty placówek Partnerskich, zarówno na terenie stolic poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach, oraz zwiększająca się rozpoznawalność marki Multisport na tych rynkach.

W omawianym okresie utrzymana została wysoka dynamika sprzedaży na rynkach czeskim oraz bułgarskim. W porównaniu z pierwszym kwartałem 2016 roku skumulowany przyrost kart aktywnych na obydwu rynkach wyniósł ponad 48 tysięcy sztuk. Na wynik ten, oprócz efektywnych działań sprzedażowych, wpływ miały również działania anagażujące klientów oraz wydarzenia promujące wśród pracowników zdrowy i aktywny styl życia.

Spółka Benefit Systems Slovakia S.R.O. kontynuuje rozwój sieci partnerów poza Bratysławą, aby umożliwić użytkownikom korzystanie z programu MultiSport na terenie całego kraju. Jednocześnie prowadzone są intensywne działania sprzedażowe.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	17 293	7 334	135,8%
Koszt własny sprzedaży	(14 933)	(6 143)	143,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 360	1 191	98,2%
Koszty sprzedaży	(2 258)	(506)	346,2%
Koszty ogólnoadministracyjne	(2 446)	(1 570)	55,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	132	(1)	-
Strata z działalności operacyjnej	(2 212)	(886)	149,7%
Przychody i koszty finansowe	(328)	(36)	811,1%
Strata przed opodatkowaniem	(2 540)	(922)	175,5%
EBITDA	(2 156)	(855)	152,2%
Marża brutto ze sprzedaży	13,6%	16,2%	(2,6 p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys.)	81,2	33,0	146,1%

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

Znaczący wzrost zarówno przychodów, jak i kosztu własnego sprzedaży segmentu Zagranica spowodowany jest ponad dwukrotnym przyrostem liczby kart sportowych na wszystkich trzech rynkach. W omawianym okresie rynki czeski, bułgarski i słowacki wygenerowały odpowiednio 65%, 30% i 5% przychodów całego segmentu. Spadek marży brutto na sprzedaży jest efektem niższej ceny karty w Bułgarii, połączonym z większą liczbą kart oraz większą aktywnością użytkowników na tym rynku. W omawianym okresie miała miejsce dalsza rozbudowa struktur sprzedażowych oraz wewnątrzfirmowych, mająca na celu zapewnienie jakościowej obsługi klientom i użytkownikom, co ma swoje odzwierciedlenie odpowiednio w kosztach sprzedaży i w kosztach ogólnoadministracyjnych (m.in. wypłacone prowizje od sprzedaży).

2.2.4. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.

Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).

MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.

BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	9 063	7 994	13,4%
Koszt własny sprzedaży	(6 222)	(5 771)	7,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 841	2 223	27,8%
Koszty sprzedaży	(574)	(675)	(15,0%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(1 156)	(1 519)	(23,9%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(43)	(20)	115,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 068	(9)	-
Przychody i koszty finansowe	(48)	(5)	860,0%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	94	-
Zysk przed opodatkowaniem	1 020	98	940,8%
EBITDA	1 360	219	521,0%
Marża brutto ze sprzedaży	31,3%	27,8%	3,5 p.p.
Obroty (w mln)*	50,3	40,7	23,6%
Liczba użytkowników (w tys.)	251,3	204,4	22,9%

Tabela 11: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

W pierwszym kwartale 2017 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało ponad 251 tysięcy użytkowników, co oznacza wzrost o 46,9 tysiąca użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku. Wzrost liczby użytkowników platform kafeteryjnych miał bezpośredni wpływ na poziom zrealizowanych obrotów, generując tym samym dodatkowe przychody związane z dystrybucją i obsługą świadczeń. Obroty na platformach kafeteryjnych w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły 50,3 mln zł, co wygenerowało przychody segmentu wyższe o 13,4% w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku. Kontynuacja strategii rozwoju platform kafeteryjnych oraz optymalizacja kosztów ogólnoadministracyjnych przyczyniły się do osiągnięcia wyniku brutto na poziomie 1,0 mln zł.

2.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody inne niż pochodzące ze sprzedaży produktów motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(16 622)	(7 376)	125,4%
Koszt własny sprzedaży	17 604	8 679	102,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	982	1 303	(24,6%)
Koszty sprzedaży	64	10	540,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(615)	(902)	(31,8%)
koszt Programu Motywacyjnego	(1 714)	(1 873)	(8,5%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(135)	(145)	(6,9%)
Strata z działalności operacyjnej	(1 418)	(1 607)	(11,8%)
Przychody i koszty finansowe	469	561	(16,4%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	41	49	(16,3%)
Strata przed opodatkowaniem	(908)	(997)	(8,9%)
EBITDA	(1 314)	(1 168)	12,5%

Tabela 12: Pozostała działalność i uzgodnienia

Zmiana na pozycjach przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży jest w głównej mierze efektem wzrostu wartości transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy segmentami Fitness i Karty Sportowe. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychody z działalności marketingowej Grupy, a także pozostałe przychody nieprzypisane do segmentów operacyjnych. W pierwszym kwartale 2017 roku nastąpił spadek kosztów Programu Motywacyjnego spowodowany niższą roczną ilością akcji i wyższą ceną objęcia akcji w Programie na lata 2017-2020. Koszty ogólnoadministracyjne segmentu Uzgodnień odnotowały spadek o 31,8%.

2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 13: Przychody i koszty finansowe

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przychody finansowe	688	687	0,1%
Koszty finansowe	(2 089)	(1 102)	89,6%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW	749	828	(9,5%)

Na wynik działalności finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2017 roku najistotniejszy wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Przychody finansowe, utrzymane na poziomie porównywalnym z rokiem ubiegłym, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 233,2 mln zł (31 marca 2016 roku: 156,7 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 173,5 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (91%), w tym w ramach programu pożyczek dla spółek niezależnych (3,5%), a także w mniejszym stopniu (6,6%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 82% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.

Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 121,0 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 32,0 mln zł oraz 26,5 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 0,96 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,29 mln zł oraz różnice kursowe w kwocie 0,36 mln zł.

Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności nieznacznie spadł w porównaniu do porównywalnego kwartału (-79 tys. zł). Pozycja ta nie zawiera wyniku spółki Zdrofit Sp. z o.o. (konsolidowana metodą pełną przez cały pierwszy kwartał 2017 roku), uwzględnia natomiast wynik spółki Tiger Sp z o.o.

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Zmiana	Stan na 31.03.2016
Aktywa trwałe	395 869	373 660	5,9%	302 842
udział w sumie bilansowej	66,7%	65,6%	1,1 p.p.	71,2%
Aktywa obrotowe	197 313	195 780	0,8%	122 219
udział w sumie bilansowej	33,3%	34,4%	(1,1 p.p.)	28,8%
Aktywa razem	593 182	569 440	4,2%	425 061

Tabela 14: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Zmiana	Stan na 31.03.2016
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	240 968	224 946	7,1%	196 062
udział w sumie bilansowej	40,6%	39,5%	1,1 p.p.	46,1%
udziały niekontrolujące	17 012	17 251	(1,4%)	5 305
udział w sumie bilansowej	2,9%	3,0%	(0,2 p.p.)	1,2%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	159 768	159 861	(0,1%)	91 442
udział w sumie bilansowej	26,9%	28,1%	(1,1 p.p.)	21,5%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	175 434	167 382	4,8%	132 252
udział w sumie bilansowej	29,6%	29,4%	0,2 p.p.	31,1%
Pasywa razem	593 182	569 440	4,2%	425 061

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do grudnia 2016 roku o 22,2 mln zł. Największy wzrost odnotowano na pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tj. 10,0 mln zł. Poza tym nastąpiło zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o 6,1 mln zł (zakup sprzętu fitness przez spółki zależne). Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 4,4 mln zł, w tym: Fit Fabric Sp. z o.o. 3,6 mln zł oraz udział w wyniku jednostek stowarzyszonych 0,8 mln zł. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe (wzrost o 3,4 mln zł w stosunku do końca 2016 roku) zawierają inwestycje w spółki fitness zagranicą: Fit Invest Bulgaria EOOD, Fitness Place Sp. z o.o. oraz Fitness Place S.R.O. Są to koszty utworzenia tych spółek, nie ujęte w konsolidacji ze względu na nie prowadzenie przez nie działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2017 roku.

W tym samym okresie wartości niematerialne i prawne utrzymały się na porównywalnym poziomie, a długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek spadły o kwotę 1,5 mln zł.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 1,5 mln zł w porównaniu do końca 2016 roku. Zwiększeniu o 6,9 mln zł uległy należności z tytułu dostaw i usług, natomiast wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 2,1 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport. Poziom zapasów (głównie sprzęt fitness nieprzekazany jeszcze Partnerom w ramach leasingu) wzrósł w jednostce dominującej o 4,2 mln zł, natomiast w spółkach MyBenefit Sp. z o.o oraz MultiBenefit Sp. z o.o. zanotował spadek odpowiednio o 1,3 mln zł o 0,6 mln zł.

Jednocześnie nastąpił spadek poziomu środków pieniężnych w Grupie o 9,0 mln zł, co związane było z prawie trzy razy większymi niż w okresie porównywalnym ujemnymi przepływami z działalności inwestycyjnej, a także spadkiem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1,3 mln zł.

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe ogółem w pierwszym kwartale 2017 roku utrzymały się w Grupie na tym samym poziomie, co w porównywalnym okresie. Wzrosły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (3,6 mln zł), zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez jednostkę dominującą obligacji oraz zaciągniętych kredytów (0,8 mln zł) oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (1,0 mln zł).

Spadły natomiast zobowiązania z tytułu leasingu finansowego o 1,2 mln zł oraz pozostałe zobowiązania o kwotę 4,3 mln zł.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

W pierwszym kwartale 2017 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 8,1 mln zł. Związany jest on głównie ze wzrostem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 17,3 mln zł, co jest typowe dla początku roku obrotowego, skompensowanym poprzez spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 2,1 mln zł oraz spadek zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 3,2 mln zł. Dodatkowo zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych zmniejszyły się w porównaniu do stanu na koniec roku 2016 o 4,5 mln zł. Krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek spadło o 0,4 mln zł do kwoty 2,1 mln zł.

Tabela 15: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 185	19 323	35,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 367)	(7 999)	292,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 842)	(2 438)	57,6%
Razem przepływy pieniężne netto	(9 024)	8 886	-
Środki pieniężne na koniec okresu	55 896	32 883	70,0%

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 55,9 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunku spółki dominującej Benefit Systems S.A. (17,2 mln zł) oraz spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (19,2 mln zł), Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (3,8 mln zł) i czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O (5,6 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w pierwszym kwartale 2017 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 31 marca 2017 roku wyniosły 26,2 mln zł i były o 6,9 mln zł wyższe w porównaniu do pierwszego kwartału 2016 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto o 5,7 mln zł oraz dodatnie korekty w kwocie 9,5 mln zł, z czego 7,1 mln zł stanowi amortyzacja.

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -31,4 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych, głównie nabycie sprzętu fitness (-11,7 mln zł), wydatki na nabycie udziałów w jednostce stowarzyszonej Fit Fabric Sp. z o.o. (-3,6 mln zł), zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. (-2,6 mln zł) oraz wydatki związane z utworzeniem spółek zależnych Fitness Place w Polsce i Czechach (-3,4 mln zł). W pierwszym kwartale 2017 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 9,9 mln zł, głównie do Fitness Place S.R.O., vs. 0,05 mln zł w porównywalnym okresie 2016 roku.

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (1,2 mln zł) oraz sprzedaży sprzętu fitness w ramach leasingu zwrotnego (0,3 mln zł).

Działalność finansowa

Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 31 marca 2017 roku wyniosły -3,8 mln zł i były o 1,4 mln zł wyższe w porównaniu do pierwszego kwartału 2016 roku. Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej największy wpływ miała spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 2,9 mln zł, spłata kredytów i pożyczek na kwotę 0,6 mln zł oraz zapłacone odsetki w kwocie 0,4 mln zł.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	21,1%	18,5%	2,6 p.p.
Rentowność EBITDA	11,5%	9,0%	2,5 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	8,3%	5,9%	2,4 p.p.
Rentowność brutto	7,9%	6,1%	1,8 p.p.
Rentowność netto	6,3%	4,8%	1,5 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	5,4%	4,1%	1,3 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	2,4%	2,0%	0,4 p.p.
Wskaźniki płynności	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Płynność bieżąca	1,12	0,92	0,20
Płynność szybka	1,00	0,84	0,16

Tabela 16: Wskaźniki finansowe

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),

• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),

• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 11 stycznia 2017 roku zawarte zostały umowy pożyczki między Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 3,6 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 22,6 mln zł. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W dniu 2 stycznia 2017 roku zawarta została umowa pożyczki między Emitentem oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA na kwotę 3,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 10,8 mln zł (łącznie 58,6 mln zł). Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W dniu 15 marca 2017 roku została zawarta umowa pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 4,5 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 25,6 mln zł. Kwota pożyczki będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. na warunkach wskazanych w raporcie bieżącym nr 23/2016. Dodatkowo od 2020 roku Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 23/2016.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku Spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów (łącznie "Porozumienia") w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("MyBenefit"). Na mocy Porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 9 grudnia 2015 roku ("Premia"). Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część Premii będzie mogła zostać wypłacona przez Spółkę w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość Premii pozostała bez zmian.

Jednocześnie wraz z podpisaniem Porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku. Powyższe zmiany stanowią przejaw konsekwentnie realizowanej przez Grupę Kapitałową Benefit Systems strategii rozwoju segmentu platform kafeteryjnych.

Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka dominująca podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportoworekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Spółki dominującej za realizację zamówienia wyniesie 28 127 804,04 zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków Emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D

30 marca 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał informację, że 3 kwietnia 2017 roku nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14.700 akcji serii D Spółki dominującej pod kodem ISIN: PLBNFTS00018. Rejestracja akcji serii D dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę dominującą zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki.

3.2. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Na dzień sprawozdania Zarząd Jednostki dominującej jest trzyosobowy. W jego skład wchodzą:

• Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu
• Adam Kędzierski Członek Zarządu
• Izabela Walczewska–Schneyder Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień sprawozdania wchodzi pięć osób:

• James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej
• Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej

3.3. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

Tabela 17: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

		Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku		Stan na koniec 2016 roku
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Arkadiusz Hanszke	-	-	-	-	-
Adam Kędzierski	1 069	0,04%	2 069	0,08%	(1 000)
Izabela Walczewska Schneyder	1 105	0,05%	1 105	0,05%	-
Razem	2 174	0,09%	3 174	0,13%	(1 000)

Tabela 18: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D i E według stanu posiadania na koniec I kwartału 2017 roku

Członek Zarządu	Warranty serii D objęte w 2015 za rok 2014	Warranty serii E objęte w 2016 za rok 2015	Liczba warunkowo przyznanych warrantów serii F za rok 2016	Wstępna liczba warunkowo przyznanych warrantów serii G za rok 2017	Razem	Wartość*
Arkadiusz Hanszke	0	0	2 350	600	2 950	795
Adam Kędzierski	5 500	5 500	7 000	600	18 600	3 545
Izabela Walczewska Schneyder	3 500	4 000	5 000	600	13 100	2 549
Razem	9 000	9 500	14 350	1 800	34 650	6 889

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 PLN), wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 PLN), wycena warrantów serii F została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2016 roku (247,44 PLN), natomiast wycena warrantów serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN).

		Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku		Stan na koniec 2016 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	595 396	23,67%	605 396	24,07%	(10 000)
Przemysław Gacek	0	0,00%	0	0,00%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	595 396	23,67%	605 396	24,07%	(10 000)

Tabela 19: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 581 504, stanowiące 23,12% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku).

Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.4. AKCJONARIAT

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz E przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 20: Struktura Akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku		Stan na koniec 2016 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	595 396	23,67%	605 396	24,07%	(0,4 p.p.)
Benefit Invest Ltd.	581 504	23,12%	581 504	23,12%	-
MetLife DFE	293 951	11,69%	293 951	11,69%	-
Marek Kamola	262 830	10,45%	262 830	10,45%	-
Nationale-Nederlanden	245 000	9,74%	245 000	9,74%	-
Pozostali	620 961	21,33%	610 961	20,93%	0,4 p.p.
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	84 730	-	84 730	-	-
RAZEM	2 599 642	100,00%	2 599 642	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B,150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642. Akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.5. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,4 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych. Dodatkowo w dniu 23 września 2016 roku Spółka nabyła łącznie 45 000 akcji własnych za łączną kwotę 30,1 mln zł.

3.6. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.

W programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej (z zastrzeżeniem, że w programie motywacyjnym nie będzie uczestniczył Pan James Van Bergh), jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu motywacyjnego w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale Spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

		Udział w maksymalnej puli		Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
	warrantów za dany rok		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105,0	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91,0	106	121

3.7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwszy kwartał 2017 roku.

3.8. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

3.9. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku	Stan na koniec 2016 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	18 828	18 568	260

Tabela 21: Zobowiązania warunkowe

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych. Ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje własne, w tym czynszowe.

3.10. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiąznymi transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne lub zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

3.11. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

W nawiązaniu do informacji przekazanej przez Spółkę w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, Spółka informuje, że postępowanie wyjaśniające prowadzone przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nadal trwa. Działania Urzędu mają charakter standardowy. Spółka w dalszym ciągu deklaruje pełną współpracę w toku prowadzonych przez Urząd działań wyjaśniających.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitałów własnych. W minionym kwartale nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 22: Wybrane dane finansowe

	I kwartał 2017 w tys. PLN	I kwartał 2016 w tys. PLN	I kwartał 2017 w tys. EUR	I kwartał 2016. w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	220 490	172 081	51 407	39 505
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	25 404	15 570	5 923	3 575
Zysk z działalności operacyjnej	18 308	10 222	4 268	2 347
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635	4 116	2 441
Zysk netto	14 053	8 316	3 276	1 909
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	14 221	8 620	3 316	1 979
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 185	19 323	6 105	4 436
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 367)	(7 999)	(7 313)	(1 836)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(3 842)	(2 438)	(896)	(560)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(9 024)	8 886	(2 104)	2 040
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 554 842	2 599 642	2 554 842
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 662 975	2 687 265	2 662 975	2 687 265
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	5,47	3,37	1,28	0,77
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	5,34	3,21	1,25	0,74

	Stan na 31.03.2017 w tys. PLN	Stan na 31.12.2016 w tys. PLN	Stan na 31.03.2017 w tys. EUR	Stan na 31.12.2016 w tys. EUR
Aktywa trwałe	395 869	373 660	93 812	84 462
Aktywa obrotowe	197 313	195 780	46 759	44 254
Aktywa razem	593 182	569 440	140 571	128 716
Zobowiązania długoterminowe	159 768	159 861	37 862	36 135
Zobowiązania krótkoterminowe	175 434	167 382	41 574	37 835
Kapitał własny	257 980	242 197	61 136	54 746
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	240 968	224 946	57 104	50 847
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	616	588
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 599 642	2 599 642	2 599 642	2 599 642
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	92,69	86,53	21,97	19,56

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• 31.03.2017 4,2198 PLN/EUR,

• 31.12.2016 4,4240 PLN/EUR.

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

• 01.01 - 31.03.2017 4,2891 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,3559 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

• 01.01 - 31.03.2017 4,3308 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,4405 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

• 01.01 - 31.03.2017 4,2198 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,2684 PLN/EUR.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 23: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Przychody ze sprzedaży	220 490	172 081
Przychody ze sprzedaży usług	217 497	168 584
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 993	3 497
Koszt własny sprzedaży	(174 058)	(140 243)
Koszt sprzedanych produktów	0	(42)
Koszt sprzedanych usług	(171 752)	(137 616)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(2 306)	(2 585)
Zysk brutto ze sprzedaży	46 432	31 838
Koszty sprzedaży	(12 132)	(8 999)
Koszty ogólnoadministracyjne	(15 330)	(12 276)
Pozostałe przychody operacyjne	1 994	514
Pozostałe koszty operacyjne	(2 656)	(855)
Zysk z działalności operacyjnej	18 308	10 222
Przychody finansowe	688	687
Koszty finansowe	(2 089)	(1 102)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	749	828
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635
Podatek dochodowy	(3 603)	(2 319)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	14 053	8 316
Zysk netto	14 053	8 316
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	14 221	8 620
- podmiotom niekontrolującym	(168)	(304)

Tabela 24: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	31.03.2017	31.03.2016
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	5,47	3,37
- rozwodniony	5,34	3,21
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	5,47	3,37
- rozwodniony	5,34	3,21

Tabela 25: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Zysk netto	14 053	8 316
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:	0	0
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Całkowite dochody	14 053	8 316
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	14 221	8 620
- podmiotom niekontrolującym	(168)	(304)

4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.03.2016
Aktywa trwałe
Wartość firmy	131 331	131 320	99 905
Wartości niematerialne	17 753	17 874	11 338
Rzeczowe aktywa trwałe	141 375	135 251	108 784
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0	105
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	38 115	33 731	29 250
Należności i pożyczki	44 129	45 602	36 076
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3 510	97	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	605	702	1 078
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 051	9 083	16 306
Aktywa trwałe	395 869	373 660	302 842
Aktywa obrotowe
Zapasy	15 341	12 850	6 252
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	100 813	93 918	70 651
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	543	206	0
Pożyczki	17 526	15 431	8 040
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	242	242	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 202	7 463	4 393
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	55 896	64 920	32 883
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	750	750	0
Aktywa obrotowe	197 313	195 780	122 219
Aktywa razem	593 182	569 440	425 061

Tabela 26: Skonsolidowane sprawozdanie z systuacji finansowej - Aktywa

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.03.2016
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	2 555
Akcje własne	(57 594)	(57 594)	0
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	(44)	(131)	(27)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	53 158	51 444	43 331
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906	30 500
Pozostałe kapitały	131 347	131 347	48 956
Zyski zatrzymane:	101 595	87 374	70 747
- zysk z lat ubiegłych	87 374	4 608	62 127
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	14 221	82 766	8 620
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	240 968	224 946	196 062
Udziały niedające kontroli	17 012	17 251	5 305
Kapitał własny	257 980	242 197	201 367
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	122 274	121 445	56 280
Leasing finansowy	26 173	27 355	21 916
Pozostałe zobowiązania	0	4 255	8 095
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 870	5 907	5 142
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0	9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 451	899	0
Zobowiązania długoterminowe razem	159 768	159 861	91 442
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	65 415	67 513	41 520
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10 992	14 220	7 059
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 098	2 505	11 956
Leasing finansowy	10 423	10 397	10 043
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 127	11 619	5 528
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 547	2 621	3 272
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	75 832	58 507	52 874
Zobowiązania krótkoterminowe razem	175 434	167 382	132 252
Zobowiązania razem	335 202	327 243	223 694
Pasywa razem	593 182	569 440	425 061

Tabela 27: Skonsolidowane sprawozdanie z systuacji finansowej - Pasywa

4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 28: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	(131)	51 444	9 906	131 347	87 374	224 946	17 251	242 197
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2017 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	1 714	0	0	0	1 714	0	1 714
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	87	0	0	0	0	87	(71)	16
Razem transakcje z właścicielami	0	0	87	1 714	0	0	0	1 801	(71)	1 730
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.03.2017 roku	0	0	0	0	0	0	14 221	14 221	(168)	14 053
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	14 221	14 221	(168)	14 053
Saldo na dzień 31.03.2017 roku	2 600	(57 594)	(44)	53 158	9 906	131 347	101 595	240 968	17 012	257 980

Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym – cd.

tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	(38)	41 458	30 500	48 956	62 128	185 558	5 703	191 262
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku
Emisja akcji	45	0	0	0	0	0	0	45	0	45
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	6 698	0	6 698	0	6 698
Skup akcji własnych	0	(57 594)	0	0	(57 594)	57 594	0	(57 594)	0	(57 594)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 986	0	0	0	9 986	0	9 986
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	(2 421)	(2 421)	16 474	14 053
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	(93)	0	0	0	0	(93)	0	(93)
Przekazanie z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	0	0	0	0	37 000	(37 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	55 099	(55 099)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 594)	(93)	9 986	(20 594)	82 391	(57 520)	(43 379)	16 474	(26 905)
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2016 roku	0	0	0	0	0	0	82 766	82 766	(4 926)	77 840
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	82 766	82 766	(4 926)	77 840
Saldo na dzień 31.12.2016 roku	2 600	(57 594)	(131)	51 444	9 906	131 347	87 374	224 946	17 251	242 197

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU 37 Tabela 30: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym – cd.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	(38)	41 458	30 500	48 956	62 127	185 558	5 703	191 261
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2016 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	1 873	0	0	0	1 873	0	1 873
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	0	0	(94)	(94)
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	11	0	0	0	0	11	0	11
Razem transakcje z właścicielami	0	0	11	1 873	0	0	0	1 884	(94)	1 790
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.03.2016 roku	0	0	0	0	0	0	8 620	8 620	(304)	8 316
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	8 620	8 620	(304)	8 316
Saldo na dzień 31.03.2016 roku	2 555	0	(27)	43 331	30 500	48 956	70 747	196 062	5 305	201 367

4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	17 656	10 635	66,0%
Korekty razem	9 565	6 334	51,0%
Zmiany w kapitale obrotowym	13 418	7 060	90,1%
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	0	(3)	-
Zapłacony podatek dochodowy	(14 454)	(4 703)	207,3%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 185	19 323	35,5%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 520)	(1 331)	14,2%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(11 727)	(8 716)	34,5%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	248	4 673	(94,7%)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(6 062)	(1 933)	213,6%
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	972	236	311,9%
Pożyczki udzielone	(9 864)	(50)	-
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(3 636)	(1 300)	179,7%
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	145	-
Otrzymane odsetki	222	96	131,3%
Otrzymane dywidendy	0	181	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 367)	(7 999)	292,1%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	2 885	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(575)	(2 148)	(73,2%)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 857)	(2 763)	3,4%
Odsetki zapłacone	(410)	(412)	(0,5%)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(3 842)	(2 438)	57,6%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(9 024)	8 886	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	64 920	23 997	170,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	55 896	32 883	70,0%

Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU

5.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 32: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.

	I kwartał 2017 w tys. PLN	I kwartał 2016 w tys. PLN	I kwartał 2017 w tys. EUR	I kwartał 2016 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	158 230	132 744	36 891	30 474
Zysk działalności operacyjnej	11 241	3 656	2 621	839
Zysk przed opodatkowaniem	14 610	6 337	3 406	1 455
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 136	4 981	2 829	1 143
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 390	7 035	557	1 615
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(23 969)	(12 627)	(5 588)	(2 899)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 319	4 806	1 473	1 103
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(15 260)	(786)	(3 558)	(180)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 554 842	2 599 642	2 554 842
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 662 975	2 687 265	2 662 975	2 687 265
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	4,67	1,95	1,09	0,45
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	4,56	1,85	1,06	0,43
	Stan na 31.03.2017 w tys. PLN	Stan na 31.12.2016 w tys. PLN	Stan na 31.03.2017 w tys. EUR	Stan na 31.12.2016 w tys. EUR
Aktywa trwałe	375 103	331 156	88 891	74 854
Aktywa obrotowe	138 786	153 991	32 889	34 808
Aktywa razem	513 889	485 147	121 780	109 663
Zobowiązania długoterminowe	174 946	169 974	41 458	38 421
Zobowiązania krótkoterminowe	121 570	111 650	28 809	25 237
Kapitał własny	217 373	203 523	51 513	46 004
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	616	588
Liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 599 642	2 599 642	2 599 642
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję)	83,62	78,29	19,82	17,70

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• 31.03.2017 4,2198 PLN/EUR,

• 31.12.2016 4,4240 PLN/EUR.

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

• 01.01 - 31.03.2017 4,2891 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,3559 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

• 01.01 - 31.03.2017 4,3308 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,4405 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

• 01.01 - 31.03.2017 4,2198 PLN/EUR,

• 01.01 - 31.03.2016 4,2684 PLN/EUR.

5.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	158 230	132 744	19,2%
Przychody ze sprzedaży usług	158 230	132 744	19,2%
Koszt własny sprzedaży	(134 467)	(117 420)	14,5%
Koszt sprzedanych usług	(134 467)	(117 420)	14,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	23 763	15 324	55,1%
Koszty sprzedaży	(5 451)	(4 981)	9,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(7 049)	(6 706)	5,1%
Pozostałe przychody operacyjne	1 995	1 285	55,3%
Pozostałe koszty operacyjne	(2 017)	(1 266)	59,3%
Zysk z działalności operacyjnej	11 241	3 656	207,5%
Przychody finansowe	5 293	3 741	41,5%
Koszty finansowe	(1 924)	(1 060)	81,5%
Zysk przed opodatkowaniem	14 610	6 337	130,6%
Podatek dochodowy	(2 474)	(1 356)	82,4%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 136	4 981	143,6%
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0	-
Zysk netto	12 136	4 981	143,6%

Tabela 34: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	31.03.2017	31.03.2016
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	4,67	1,95
- rozwodniony	4,56	1,85
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	4,67	1,95
- rozwodniony	4,56	1,85

Tabela 35: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Zysk netto	12 136	4 981
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:	0	0
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Całkowite dochody	12 136	4 981

5.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 36: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Aktywa

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.03.2016
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	10 800	11 010	6 027
Rzeczowe aktywa trwałe	47 012	46 630	32 486
Inwestycje w jednostkach zależnych	107 221	107 221	107 221
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6 621	6 621	6 367
Należności i pożyczki	186 481	151 644	122 429
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 968	8 030	14 297
Aktywa trwałe razem	375 103	331 156	288 827
Aktywa obrotowe
Zapasy	12 039	7 878	4 324
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	58 535	52 822	53 660
Pożyczki	47 320	55 607	34 883
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 671	5 203	880
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 221	32 481	1 187
Aktywa obrotowe razem	138 786	153 991	94 934
Aktywa razem	513 889	485 147	383 761

Tabela 37: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Pasywa

w tys. PLN	Stan na 31.03.2017	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.03.2016
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	2 555
Akcje własne	(57 594)	(57 594)	0
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906	30 500
Pozostałe kapitały	178 518	176 804	87 317
Zyski zatrzymane:	83 943	71 807	58 602
- zysk (strata) z lat ubiegłych	71 807	(461)	53 621
- zysk netto	12 136	72 268	4 981
Kapitał własny razem	217 373	203 523	178 974
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	146 996	137 813	72 002
Leasing finansowy	20 099	20 275	11 373
Pozostałe zobowiązania	0	4 248	8 093
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 851	7 638	6 686
Zobowiązania długoterminowe razem	174 946	169 974	98 154
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	28 545	29 022	16 689
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10 022	12 457	6 277
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6 040	5 975	29 279
Leasing finansowy	6 441	5 935	3 491
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 549	6 858	3 324
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	66 973	51 403	47 573
Zobowiązania krótkoterminowe razem	121 570	111 650	106 633
Zobowiązania razem	296 516	281 624	204 787
Pasywa razem	513 889	485 147	383 761

5.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 38: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	71 807	203 523
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2017 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	1 714	0	1 714
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	1 714	0	1 714
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku	0	0	0	0	12 136	12 136
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	12 136	12 136
Saldo na dzień 31.03.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	178 518	83 943	217 373

Tabela 39: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A. – cd.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	30 500	85 444	53 621	172 120
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku
Emisja akcji	45	0	0	6 698	0	6 743
Skup akcji własnych	0	(57 594)	(57 594)	57 594	0	(57 594)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 986	0	9 986
Przeksięgowanie kapitału	0	0	37 000	(37 000)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	54 082	(54 082)	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 594)	(20 594)	91 360	(54 082)	(40 865)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku	0	0	0	0	72 268	72 268
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	72 268	72 268
Saldo na dzień 31.12.2016 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	71 807	203 523

Tabela 40: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A. – cd.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	30 500	85 444	53 621	172 120
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2016 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	1 873	0	1 873
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	1 873	0	1 873
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2016 roku	0	0	0	0	4 981	4 981
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	4 981	4 981
Saldo na dzień 31.03.2016 roku	2 555	0	30 500	87 317	58 602	178 974

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 ROKU 46

5.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 41: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	I kwartał 2017	I kwartał 2016	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	14 610	6 337	130,6%
Korekty razem	1 259	938	34,2%
Zmiany w kapitale obrotowym	154	3 520	(95,6%)
Zapłacony podatek dochodowy	(13 633)	(3 760)	262,6%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 390	7 035	(66,0%)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 090)	(922)	18,2%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(153)	(4 303)	(96,4%)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	150	4 533	(96,7%)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(2 638)	(1 933)	36,5%
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 025	565	81,4%
Pożyczki udzielone	(26 883)	(9 550)	181,5%
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	(1 300)	-
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	145	-
Otrzymane odsetki	909	138	558,7%
Otrzymane dywidendy	4 711	0	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(23 969)	(12 627)	89,8%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	8 000	5 927	35,0%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 381)	(914)	51,1%
Odsetki zapłacone	(300)	(207)	44,9%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 319	4 806	31,5%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(15 260)	(786)	1 841,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 481	1 973	1 546,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	17 221	1 187	1 350,8%

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
25 kwietnia 2017	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
25 kwietnia 2017	Arkadiusz Hanszke	Członek Zarządu
25 kwietnia 2017	Adam Kędzierski	Członek Zarządu