Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • Aug 24, 2017

1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 2
2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 4
3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
6.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
6.1.	Informacje ogólne 10
6.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
6.3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 16
6.4.	Sezonowość działalności 19
6.5.	Zysk na akcję 20
6.6.	Segmenty operacyjne 20
6.7.	Przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 23
6.8.	Wartość firmy 24
6.9.	Rzeczowe aktywa trwałe 24
	6.10. Wartość godziwa instrumentów finansowych 25
	6.11. Odpisy aktualizujące wartość aktywów 26
	6.12. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 26
	6.13. Kapitał podstawowy 26
	6.14. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 26
	6.15. Programy płatności akcjami 26
	6.16. Dywidenda 28
	6.17. Emisja i wykup papierów dłużnych 29
	6.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 29
	6.19. Rezerwy 29
	6.20. Zobowiązania warunkowe 29
	6.21. Działalność zaniechana 30
	6.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi 30
	6.23. Zdarzenia po dniu bilansowym 30
	6.24. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) 33
	6.25. Zatwierdzenie do publikacji 35

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2017	31.12.2016 Przekształcone	31.12.2015 Przekształcone
Aktywa trwałe
Wartość firmy	153 424	146 252	99 569
Wartości niematerialne	18 586	17 064	10 191
Rzeczowe aktywa trwałe	171 252	147 823	100 714
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	35 343	27 696	27 122
Należności i pożyczki	51 519	42 747	36 023
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	431	431	110
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	606	702	945
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 299	9 083	9 939
Aktywa trwałe	449 460	391 798	284 613
Aktywa obrotowe
Zapasy	5 574	12 887	5 065
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	112 309	95 267	58 921
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 254	402	24
Pożyczki	19 095	15 431	8 776
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	187	242	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13 801	8 668	10 184
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 173	65 195	23 977
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży)	750	750	0
Aktywa obrotowe	200 143	198 842	106 947
Aktywa razem	649 603	590 640	391 560

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

PASYWA	30.06.2017	31.12.2016 Przekształcone	31.12.2015 Przekształcone
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	2 555
Akcje własne	(57 594)	(57 594)	0
Kapitał rezerwowy	(50 951)	(50 951)	5 400
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	54 872	51 444	41 458
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	97	(131)	(38)
Pozostałe kapitały	204 775	131 347	48 956
Zyski zatrzymane:	47 524	83 718	60 718
- zysk z lat ubiegłych	10 291	3 199	13 035
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	37 233	80 519	47 683
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	201 323	160 433	159 049
Udziały niedające kontroli	16 015	17 251	5 703
Kapitał własny	217 338	177 684	164 752
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	75 379	125 777	57 847
Leasing finansowy	19 631	27 355	16 515
Pozostałe zobowiązania	47 064	76 411	37 420
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 750	5 907	5 161
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	438
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 053	899	0
Zobowiązania długoterminowe	158 877	236 349	117 381
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	105 997	74 984	35 413
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 810	14 220	3 214
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	53 478	4 093	9 608
Leasing finansowy	9 042	10 397	8 725
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	13 259	11 619	9 676
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 856	2 637	2 874
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	73 946	58 657	39 917
Zobowiązania krótkoterminowe	273 388	176 607	109 427
Zobowiązania razem	432 265	412 956	226 808
Pasywa razem	649 603	590 640	391 560

2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.04 do 30.06.2017 Przekształcone*	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.04 do 30.06.2016 Przekształcone*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	457 643	235 377	356 365	184 284
Przychody ze sprzedaży usług	455 002	232 736	353 089	181 008
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 641	2 641	3 276	3 276
Koszt własny sprzedaży	(341 600)	(166 995)	(275 705)	(135 462)
Koszt sprzedanych usług	(339 880)	(165 275)	(272 538)	(134 880)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 720)	(1 720)	(3 167)	(582)
Zysk brutto ze sprzedaży	116 043	68 382	80 660	48 822
Koszty sprzedaży	(28 147)	(15 593)	(19 749)	(10 750)
Koszty ogólnoadministracyjne	(38 898)	(22 868)	(27 588)	(14 842)
Pozostałe przychody operacyjne	2 989	978	1 590	1 076
Pozostałe koszty operacyjne	(4 699)	(2 043)	(2 200)	(1 345)
Zysk z działalności operacyjnej	47 288	28 856	32 713	22 961
Przychody finansowe	1 588	942	1 759	1 072
Koszty finansowe	(4 717)	(2 637)	(2 443)	(1 341)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	1 785	1 182	1 381	553
Zysk przed opodatkowaniem	45 944	28 343	33 410	23 245
Podatek dochodowy	(9 617)	(5 940)	(8 406)	(6 087)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	36 327	22 403	25 004	17 158
Zysk netto	36 327	22 403	25 004	17 158
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	37 233	23 141	26 070	17 920
- podmiotom niekontrolującym	(906)	(738)	(1 066)	(762)

* Dane za ten okres nie podlegały przeglądowi

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	14,32	10,20
- rozwodniony	13,96	9,67

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.04 do 30.06.2017 Przekształcone*	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.04 do 30.06.2016 Przekształcone*
Zysk netto	36 327	22 403	25 004	17 158
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody	36 327	22 403	25 004	17 158
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	37 233	23 141	26 070	17 920
- podmiotom niekontrolującym	(906)	(738)	(1 066)	(762)

* Dane za ten okres nie podlegały przeglądowi

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny jednostek działających za granicą	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	51 444	(131)	(50 951)	131 347	83 718	160 433	17 251	177 684
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2017 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	3 428	0	0	0	0	3 428	0	3 428
Różnice kursowe	0	0	0	228	0	0	0	228	(23)	205
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(307)	(307)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	73 428	(73 428)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	3 428	228	0	73 428	(73 428)	3 656	(330)	3 326
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku	0	0	0	0	0	0	37 233	37 233	(906)	36 327
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	37 233	37 233	(906)	36 327
Saldo na dzień 30.06.2017 roku	2 600	(57 594)	54 872	97	(50 951)	204 775	47 524	201 323	16 015	217 338

C. D.

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny jednostek działających za granicą	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku (przekształcone)	2 555	41 458	(38)	5 400	48 956	60 718	159 049	5 703	164 752
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2016 roku		(przekształcone)
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	3 746	0	0	0	0	3 746	0	3 746
Różnice kursowe	0	0	(50)	0	0	0	(50)	0	(50)
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	0	1 609	1 609
Ujęcie poczatkowe opcji put na wykup udziałów niekontrolujących	0	0	0	(35 757)	0	0	(35 757)	0	(35 757)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	54 082	(54 082)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	3 746	(50)	(35 757)	54 082	(54 082)	(32 061)	1 609	(30 452)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku	0	0	0	0	0	26 070	26 070	(1 066)	25 004
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	26 070	26 070	(1 066)	25 004
Saldo na dzień 30.06.2016 roku przekształcone)	2 555	45 204	(88)	(30 357)	103 038	32 706	153 058	6 246	159 304

5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	45 944	33 410	98 839
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	14 240	10 044	21 527
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	1 621	1 144	2 165
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	(7)	178	179
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	255	0	1 122
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	236	125	396
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	306	0	(13)
Zysk z tytułu różnic kursowych	896	23	199
Koszty odsetek	6 975	772	4 405
Przychody z odsetek i dywidend	(5 474)	(247)	(2 154)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	3 428	3 746	9 984
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(1 785)	(1 381)	(9 575)
Inne korekty	(2 877)	57	1 022
Korekty razem	17 814	14 461	29 257
Zmiana stanu zapasów	7 256	(671)	(7 346)
Zmiana stanu należności	(25 036)	(22 855)	(33 056)
Zmiana stanu zobowiązań	62	10 098	28 118
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	25 168	14 445	16 638
Zmiany w kapitale obrotowym	7 450	1 017	4 354
Zapłacony podatek dochodowy	(16 963)	(7 318)	(11 839)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 245	41 570	120 611

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

C.D.

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(7 548)	(2 806)	(10 091)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0	88
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(29 940)	(12 400)	(29 930)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	361	7 884	8 004
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(13 334)	(5 332)	(13 961)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 826	493	2 792
Pożyczki udzielone	(9 909)	(6 954)	(18 888)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(5 928)	(8 522)	(8 177)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	501	145	294
Otrzymane odsetki	449	228	649
Otrzymane dywidendy	0	475	477
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(62 522)	(26 789)	(68 743)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0	7 615
Nabycie akcji własnych	0	0	(57 594)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	70 000	70 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	1 792	20 594	1 352
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 916)	(5 578)	(12 595)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 471)	(5 704)	(11 740)
Odsetki zapłacone	(3 150)	(3 323)	(6 123)
Dywidendy wypłacone	0	0	(1 565)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 745)	75 989	(10 650)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 022)	90 770	41 218
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	65 195	23 977	23 977
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	47 173	114 747	65 195

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "spółką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy - XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000254017. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie między innymi: sportu i rekreacji (karta MultiSport, MultiSport Kids, sieci fitness) oraz kultury i rozrywki (Program Kinowy, MultiTeatr). Grupa posiada unikalne produkty w postaci Kafeterii, które pozwalają pracownikowi na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Segment	Miejsce prowadzenia Nazwa spółki zależnej			Udział Grupy w kapitale:
operacyjny		działalności	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Segment	FitSport Polska Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Kart Sportowych	Benefit IP Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Fit Invest Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Segment Fitness	Fabryka Formy S.A.	ul. Bolesława Krzywoustego 72 61-144 Poznań Polska	66,06%	66,06%	66,06%

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Segment operacyjny Segment Zagranica		Miejsce prowadzenia	Udział Grupy w kapitale:
	Nazwa spółki zależnej	działalności	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
	Fitness Academy Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.	Pl. Dominikański 3 50-159 Wrocław Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Fitness za Rogiem Sp. z o.o.	ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław Polska	66,06%	66,06%	66,06%
	Form Factory S.R.O.	Jablunkovská 406 Staré Město 739 61 Třinec Repuplika Czeska	66,06%	66,06%	66,06%
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa Polska	55,03%	28,38%	55,03%
	Tiger Sp. z o.o.*	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk Polska	30,00%	30,00%	30,00%
	Fitness Place S.R.O.	Pobřežní 394/12 186 00 Praha 8 Republika Czeska	100,00%	-	-
	Fit Invest Bulgaria EOOD	8 Tsar Kaloyan Str. 2nd floor, Sofia 1000 Bułgaria	100,00%	-	-
	Fitness Place Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa Polska	100,00%	-	-
	Wesolandia Sp. z o.o.	ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa Polska	100,00%	-	-
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
	Multisport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/98 14000 Praha 4 Republika Czeska	74,00%	74,00%	74,00%
	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava Słowacja	93,00%	100,00%	93,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd Sofia 1680 Bułgaria	100,00%	100,00%	100,00%
Segment	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Kafeterie	MultiBenefit Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%

*udział Grupy w kapitale zakładowym spółki Tiger Sp. z o.o. wynosi 30%, ale ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki.

Podstawowe dane finansowe jednostek zależnych, w których występują udziały niekontrolujące przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym	Przychody ze sprzedaży
Fabryka Formy S.A.	45 868	54 349	(14 367)	(870)	(2 338)	(1 201)	17 902
MultiSport Benefit S.R.O.	9 552	7 487	2 242	1 918	468	165	24 197
Benefit Systems Slovakia S.R.O	510	3 218	(2 551)	(190)	(917)	(69)	1 968
Zdrofit Sp. z o.o.	12 282	7 593	7 153	16 479	586	479	16 451
Form Factory S.R.O.	3 947	6 359	(2 014)	(819)	(974)	(501)	272
Fitness za Rogiem Sp. z o.o.	4 335	5 816	(792)	(503)	431	221	4 267
Razem	76 494	84 822	(10 329)	16 015	(2 744)	(906)	65 057

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2017 roku udziały w 9 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

			Udział w	30.06.2017
Segment operacyjny	Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce prowadzenia działalności	kapitale podstawowym / zysku lub stracie	Wartość bilansowa
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	59
Segment Fitness	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	2 631
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	47,51%	2 504
	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	19 010
	Fit Fabric Sp. z o.o.	ul. 1go Maja 119/121, 90-766 Łódź	30,00%	3 863
	Zdrofit Sport Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4, 02-758 Warszawa	26,69%	0
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, Katowice 40-007	20,00%	0
Pozostałe	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3, 53-521 Wrocław	37,00%	4 705
spółki	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4, 01-684 Warszawa	31,15%	2 571
			Wartość bilansowa razem	35 343

Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny	Wynik finansowy netto	Przychody ze sprzedaży
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	1 631	1 940	(309)	118	1 420
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	17 608	12 275	5 333	1 091	15 244
Calypso Fitness S.A.	86 786	45 406	41 380	3 450	49 743
Zdrofit Sport Sp. z o.o.	7	0	7	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	740	1 732	(992)	(212)	1 361
X-code Sp. z o.o.	3 719	396	0	109	3 274
LangMedia Sp. z o.o.	2 550	537	2 013	372	2 217
Fit Fabric Sp. z o.o.	10 488	8 784	1 704	743	11 002
Benefit Partners Sp. z o.o.	21 422	16 177	5 245	89	2 088
Razem	144 951	87 247	54 381	5 760	86 349

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki dominującej dnia 23 sierpnia 2017 roku.

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2017 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2016.

Walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

6.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości

aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek rezerw (patrz nota nr 6.18).

6.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W 2017 roku nie dokonywano zmian w polityce rachunkowości. Dokonano natomiast następujących korekt błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy:

▪ Wycena opcji put zobowiązujących Grupę do nabycia całości udziałów niekontrolujących w spółce Zdrofit Sp. z o.o. oraz w spółce Multisport Benefit S.R.O. nie została ujęta w bilansie otwarcia spółki dominującej. Korekta dotyczy pozycji zobowiązań długoterminowych w kwotach odpowiednio 35,8 mln zł i 25,1 mln zł oraz kapitału rezerwowego w kwocie 60,9 mln zł.

Wycena tych opcji została dokonana w oparciu o formułę matematyczną na bazie szacunku Grupy odnośnie wyników tych spółek: za rok 2017 dla opcji w spółce Multisport Benefit S.R.O. oraz za rok 2018 dla opcji w spółce Zdrofit Sp. z o.o. Prognozowana, założona w kalkulacji wyceny data wykonania opcji to I kwartał 2018 roku dla spółki Multisport Benefit S.R.O. oraz I kwartał 2019 roku dla spółki Zdrofit Sp. z o.o.

• Wycena wynagrodzenia uzupełniającego II z umowy nabycia udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie została ujęta w księgach danego roku. Korekta dotyczy pomniejszenia zysku lat ubiegłych o 3,3 mln zł oraz ujęcia kwoty zobowiązania w wysokości 3,3 mln zł. Łączna kwota zobowiązania z tego tytułu wykazana na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosła 4,2 mln zł;
• W związku z obowiązywaniem opcji call na nabycie pozostałych 70% udziałów spółki Tiger Sp. z o.o. od daty umowy sprzedaży, czyli od 22 czerwca 2016 roku spółka powinna być konsolidowana metodą pełną ze 100% udziałem w kapitale zakładowym Tiger Sp. z o.o. zamiast zastosowanej metody praw własności. Korekta dotyczy wszystkich pozycji sprawozdania finansowego Grupy za 2016 rok.

Z faktu pełnej konsolidacji spółki Tiger wynika konieczność ujęcia wyceny opcji put zobowiązujących Grupę do nabycia pozostałych udziałów spółki Tiger Sp. z o.o. Grupa ujęła zobowiązania w wysokości 11,3 mln zł w korespondencji z wartością firmy.

Wycena opcji put została dokonana w oparciu o formułę matematyczną zawartą w umowie, składająca się ze stałej ceny pomniejszonej o dług netto i powiększonej o zysk netto. Prognozowana, założona w kalkulacji wyceny data wykonania opcji to II kwartał 2018 roku.

Spółka dominująca dokonała również korekty prezentacyjnej w okresie porównawczym 2016 roku. W sprawozdaniu za ten okres wszystkie koszty budowanych aktywów, zarówno wartości niematerialnych i prawnych, jak i środków trwałych prezentowane były w jednej pozycji: wartości niematerialne w trakcie wytwarzania. Spółka wyodrębniła transakcje dotyczące środków trwałych w budowie i zaprezentowała je w oddzielnej pozycji: rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania. Korekta prezentacyjna dotyczy bilansu otwarcia pozycji wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 810 tys. zł.

Korekty wprowadzone do skonsolidowanych sprawozdań finansowych prezentowanych w poprzednich okresach przedstawiają się następująco:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

	Stan na 31.12.2016
	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe
Wartość firmy	131 320	14 932	146 252
Wartości niematerialne	17 874	(810)	17 064
Rzeczowe aktywa trwałe	135 211	12 612	147 823
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	33 731	(6 035)	27 696
Należności i pożyczki	45 602	(2 855)	42 747
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	97	334	431
Aktywa trwałe	373 619	18 179	391 798
Aktywa obrotowe
Zapasy	12 850	37	12 887
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	93 918	1 349	95 267
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	206	196	402
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 463	1 205	8 668
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	64 920	275	65 195
Aktywa obrotowe	195 780	3 062	198 842
Aktywa razem	569 399	21 241	590 640

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA

	Stan na 31.12.2016
	Przed	Korekty	Po
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał rezerwowy	9 906	(60 857)	(50 951)
Zyski zatrzymane:	87 334	(3 616)	83 718
- zysk z lat ubiegłych	4 608	(1 409)	3 199
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	82 726	(2 207)	80 519
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	224 906	(64 473)	160 433
Udziały niedające kontroli	17 251	0	17 251
Kapitał własny	242 157	(64 473)	177 684
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	121 445	4 332	125 777
Pozostałe zobowiązania	4 255	72 156	76 411
Zobowiązania długoterminowe	159 861	76 488	236 349
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	67 512	7 472	74 984
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 505	1 588	4 093
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 621	16	2 637
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58 507	150	58 657
Zobowiązania krótkoterminowe	167 381	9 226	176 607
Zobowiązania razem	327 242	85 714	412 956
Pasywa razem	569 399	21 241	590 640

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.06.2016
	Przed	Korekty
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	80 660	0	80 660
Koszty ogólnego zarządu	(26 649)	(939)	(27 588)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	33 652	(939)	32 713
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	34 349	(939)	33 410
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	25 943	(939)	25 004
Zysk netto	25 943	(939)	25 004

Dodatkowo wprowadzono korekty do roku 2015 w następujących pozycjach:

• zwiększenie kosztów ogólnoadministracyjnych oraz zmniejszenie wyniku o 1 409 tys. zł, oraz zwiększenie pozostałych zobowiązań o kwotę 1 409 tys. zł, w związku z wyceną wynagrodzenia uzupełniającego II z umowy nabycia udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o.
• zwiększenie pozostałych zobowiązań długoterminowych oraz zmniejszenie kapitału rezerwowego o 25 100 tys. zł w związku z wyceną opcji put zobowiązujących Grupę do nabycia udziałów niekontrolujących w spółce Multisport Benefit S.R.O.

Wpływ korekt na pozostałe sprawozdania nie był istotny.

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia i transakcje:

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży 30% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o. za cenę 3,6 mln zł. Dodatkowo od 2020 roku Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 18 mln zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric Sp. z o.o.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej Fabryki Formy S.A.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:

• udzielenie poręczeń o łącznej wartości nie wyższej niż 10 mln zł (poprzednio: 15 mln zł),

• udzielenie pożyczek o łącznej wartości nie wyższej niż 46,5 mln zł (poprzednio: 41,5 mln zł),

• zawarcie umów dzierżawy sprzętu fitness o łącznej wartości nie wyższej niż 21,5 mln zł (bez zmian).

Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Emitenta oraz środki pochodzące z kredytów. Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. kolejnych klubów.

Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79.471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26.898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52.573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.

Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 9 grudnia 2015 roku (Premia). Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część Premii będzie mogła zostać wypłacona przez Spółkę w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość Premii pozostała bez zmian.

Jednocześnie wraz z podpisaniem Porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku. Powyższe zmiany stanowią przejaw konsekwentnie realizowanej przez Grupę Kapitałową Benefit Systems strategii rozwoju segmentu platform kafeteryjnych.

W dniu 15 marca 2017 roku spółka dominująca podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportowo-rekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie spółki dominującej za realizację zamówienia wyniesie 28.127.804,04 zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków Emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D

30 marca 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał informację, że 3 kwietnia 2017 roku nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14.700 akcji serii D spółki dominującej pod kodem ISIN: PLBNFTS00018. Rejestracja akcji serii D dotyczy akcji wyemitowanych przez spółkę dominującą zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego a lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki do kwoty 6 mln złotych (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41 mln złotych) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Zachodnim WBK S.A

W dniu 27 czerwca 2017 roku spółka dominująca otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 r.

2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777

§ 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł

wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 r.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Powołanie Członków Zarządu Benefit Systems S.A. na nową wspólną kadencję

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej wchodzić będzie trzech członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:

• Pana Arkadiusza Hanszke,
• Pana Adama Kędzierskiego oraz
• Panią Izabelę Walczewską-Schneyder,

do pełnienia funkcji Członków Zarządu spółki dominującej przez okres kolejnej kadencji wspólnej.

Propozycja podziału zysku netto spółki dominującej za 2016 rok

W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016, Zarząd spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej; zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. Jednocześnie Zarząd spółki dominującej informuje, że w dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu spółki dominującej w sprawie podziału zysku spółki dominującej za rok 2016.

Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału poniżej 10% w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 maja 2017 roku Spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami), iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny (OFE) zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w spółce dominującej. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji spółki dominującej w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253.891 akcji spółki dominującej, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego spółki dominująej i uprawnia do 253.891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.

6.4. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku

kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników.

6.5. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 554 842	2 568 609
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	67 654	141 551	58 797
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 667 296	2 696 393	2 627 406
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej	37 233	26 070	80 519
Podstawowy zysk na akcję (PLN)	14,32	10,20	31,35
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	13,96	9,67	30,65

6.6. Segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• Segment Operacyjny Karty Sportowe,
• Segment Operacyjny Fitness,
• Segment Operacyjny Zagranica,
• Segment Operacyjny Kafeterie,
• Pozostałe pozycje i uzgodnienia.

Definicje oraz wyniki finansowe poszczególnych segmentów operacyjnych przedstawiono w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności. Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) brutto.

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W grupie kapitałowej ani jej poszczególnych jednostkach nie występują istotne zależności od ich głównych zewnętrznych klientów.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Segment Karty Sportowe	Segment Fitness	Segment Zagranica	Segment Kafeterie	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	356 246	77 740	38 596	20 152	0	492 734
Przychody ze sprzedaży między segmentami	0	0	0	0	(35 091)	(35 091)
Przychody ogółem	356 246	77 740	38 596	20 152	(35 091)	457 643
Wynik operacyjny segmentu	58 423	(4 260)	(3 988)	173	(3 060)	47 288
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	(4 024)	(10 602)	(137)	(619)	(479)	(15 861)
Aktywa segmentu operacyjnego	459 584	255 857	28 105	81 724	(175 667)	649 603
za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku (przekształcone)
Przychody od klientów zewnętrznych	303 237	35 915	16 621	16 268	0	372 041
Przychody ze sprzedaży między segmentami	0	0	0	0	(15 676)	(15 676)
Przychody ogółem	303 237	35 915	16 621	16 268	(15 676)	356 365
Wynik operacyjny segmentu	42 505	(3 229)	(1 232)	(907)	(4 424)	32 713
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	(3 065)	(7 170)	(69)	(428)	(457)	(11 188)
Aktywa segmentu operacyjnego	378 981	226 635	14 403	68 929	(129 341)	559 607

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do
	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
		Przekształcone	Przekształcone
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	492 734	372 041	777 893
Przychody nie przypisane do segmentów	0	0	0
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(35 091)	(15 676)	(38 711)
Przychody ze sprzedaży	457 643	356 365	743 818
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	47 288	32 713	93 175
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	0	0	0
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	0	0	0
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47 288	32 713	93 175
Przychody finansowe	1 588	1 759	2 948
Koszty finansowe (-)	(4 717)	(2 443)	(6 859)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	1 785	1 381	9 575
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	45 944	33 410	98 839

		30.06.2016
	30.06.2017	Przekształcone	31.12.2016 Przekształcone
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	825 270	688 948	776 477
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(175 667)	(129 341)	(185 837)
Aktywa razem	649 603	559 607	590 640

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody ze sprzedaży nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

6.7. Przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

Poniżej zaprezentowano jednostki przejęte przez Grupę w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku oraz ustalone prowizoryczne kwoty wartości firmy oraz zysków wynikające z rozliczonych w tym okresie przejęć:

		Zapłata: Procent			Aktywa		Zyski i
	Data przejęcia	przejętych instrumentów kapitałowych z prawem głosu	przejmujący	udziały niedające kontroli	netto przejętej jednostki (wartość godziwa)	Wartość firmy (+) / zysk (-)	straty zatrzymane (połączenie pod wspólną kontrolą)
Fitness Place S.R.O.	08.02.2017	100%	Fit Invest Sp. z o.o.	0%	3 342	3 774	(1 276)
Wesolandia Sp. z o.o.	06.06.2017	100%	Fit Invest Sp. z o.o.	0%	6 603	3 387	(52)

W dniu 6 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa nabyła 100% instrumentów kapitałowych spółki Wesolandia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Wesoła, ul. Wspólna 4, która prowadzi działalność sportowo-rekreacyjną w ramach segmentu operacyjnego Fitness. Grupa Kapitałowa dokonała przejęcia w celu umocnienia pozycji na rynku usług fitness. Zapłata przekazana przez Grupę Kapitałową poprzednim właścicielom wyniosła 9,9 mln PLN i obejmowała cenę zakupu udziałów opłaconą w środkach pieniężnych.

Dodatkowo Grupa Kapitałowa wykazuje wartość firmy powstałą w wyniku nabycia w czerwcu 2017 roku przez spółkę Fitness Place S.R.O. zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Holmes Place w kwocie 3 774 tys. PLN. Grupa Kapitałowa dokonała nabycia sieci klubów fitness w celu budowania pozycji na czeskim rynku usług fitness. Zapłata na rzecz sprzedających nastąpiła w środkach pieniężnych i wyniosła 8,94 mln PLN.

Wartość firmy powstała w wyniku prowizorycznego rozliczenie powyższych transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności tej spółki z Grupą Kapitałową oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (pracownicy i ich wiedza). Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Fitness.

W dniu 15 maja 2017 roku w spółce Benefit Partners Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 2 nastąpiło podwyższenie kapitału bez przekazania zapłaty spółce Fit Invest Sp. z o.o, posiadającej do tego dnia 100% udziałów spółki Benefit Partners Sp. z o.o. Spółka Fit Invest Sp. z o.o. nie brała udziału w podwyższeniu kapitału i w efekcie Grupa utraciła kontrolę nad spółką Benefit Partners Sp. z o.o, która od tego momentu jako spółka stowarzyszona konsolidowana jest metodą praw własności. Grupa nie wykazała wyniku na tej transakcji, ponieważ według Grupy wycena wartości godziwej inwestycji w tę jednostkę stowarzyszoną była równa jej wartości bilansowej netto na moment podwyższenia kapitału.

6.8. Wartość firmy

	30.06.2017	31.12.2016 Przekształcone	31.12.2015 Przekształcone
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	146 252	99 569	8 097
Przejęcie jednostek gospodarczych	7 172	46 683	91 472
Wartość brutto na koniec okresu	153 424	146 252	99 569
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	153 424	146 252	99 569

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek gospodarczych nie ma wpływu na ustalenie podstawy do podatku dochodowego.

6.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 171,3 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do końca 2016 roku wynika z objęcia konsolidacją spółek zależnych: Fitness Place S.R.O (6,7 mln zł), Fit Invest Bułgaria EOOD (3,1 mln zł), Wesolandia Sp. z o.o. (6,2 mln zł) oraz zakupu sprzętu fitness przez pozostałe jednostki zależne.

6.10. Wartość godziwa instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych według ich klas oraz według poziomów wartości godziwej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.

Sposób ustalenia wartości godziwej dla poszczególnych klas instrumentów finansowych:

Warunkową zapłatę za przejęcie spółki MyBenefit Sp. z o.o. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty Wynagrodzenia Uzupełniającego I w kwocie netto 4 227 tysięcy złotych odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.

Dodatkowo w czerwcu 2017 roku Grupa ujęła kwotę z tytułu warunkowej zapłaty Wynagrodzenia Uzupełniającego II, tj. 4 227 tysięcy złotych jako rezerwę na zobowiązania, z czego 939 tysięcy złotych odniesiono w wynik roku bieżącego.

Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółkach Multisport Benefit S.R.O., Zdrofit Sp. z o.o. oraz Tiger Sp. z o.o. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w łącznej kwocie netto 72 156 tysięcy złotych odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.

Wycena wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania krótkoterminowe		Zobowiązania długoterminowe
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Kredyty w rachunku kredytowym	506	506	5 471	5 723
Kredyty w rachunku bieżącym	2 782	3 453	0	0
Pożyczki	65	134	0	0
Dłużne papiery wartościowe (obligacje)	50 125	0	69 908	120 054
Razem	53 478	4 093	75 379	125 777

6.11. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek:

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Stan na początek okresu	4 793	1 838	1 838
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	2 315	653	3 893
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(1 986)	(112)	(2 109)
Odpisy wykorzystane (-)	(139)	0	422
Inne zmiany	49	627	749
Stan na koniec okresu	5 032	3 006	4 793

6.12. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych największymi pozycjami są niezafakturowane rozliczenia spółki dominującej z tytułu kart sportowych (2,8 mln zł) oraz rezerwa z tytułu alokacji przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness (1,8 mln zł). Wykazywane są tutaj również pozostałe czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów spółek w Grupie.

6.13. Kapitał podstawowy

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku spółka dominująca nie przeprowadzała emisji akcji w celu wykonania opcji przyznanych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
Liczba akcji	2 599 642	2 554 842	2 599 642
Wartość nominalna akcji (PLN)	1	1	1
Kapitał podstawowy	2 599 642	2 554 842	2 599 642

6.14. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa wykazuje długoterminowe rozliczenia międzyokresowe na poziomie 9 053 tys. zł. Składają się na to dotacje otrzymane przez spółkę Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w kwocie 4 467 tys. zł, rozliczenie z tytułu fit-outu oraz wakacji czynszowych w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w kwocie 3 734 tys. zł oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe pozostałych jednostek zależnych.

6.15. Programy płatności akcjami

Program Motywacyjny (dalej Program, PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrybcyjne zamienne na akcje spółki dominującej.

W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.

Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominujacej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej.

W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F za rok 2016 osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej.

W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

		Udział w maksymalnej puli warrantów	Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
	za dany rok		2017	2018	2019	2020
	100%	25 000	90	105,0	120	140
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91,0	106	121

Wycena Programu na rok 2017 została oparta na następujących założeniach:

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2017
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	849,1
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r- stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,50%
T - data wygaśnięcia	2017-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2017-02-15
Sigma - zmienność dzienna	31,48%

Zgodnie z powyższym datą przyznania 9 375 warrantów subskrypcyjnych był 15 lutego 2017 roku. Koszt rocznego Programu wynosi 6 856 tys. zł.

6.16. Dywidenda

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,4 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych. Dodatkowo w dniu 23 września 2016 roku Spółka nabyła łącznie 45 000 akcji własnych za łączną kwotę 30,1 mln zł.

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. W dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2016 rok. Zważywszy na plany Zarządu spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 72,27 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

6.17. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały ani nie dokonały wykupu żadnych papierów dłużnych.

6.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

6.19. Rezerwy

Wartość rezerw ujętych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiają się następująco:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
	30.06.2017	30.06.2016 Przekształcone	31.12.2016 Przekształcone
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 923	2 629	2 936
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	2 872	2 262	3 195
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	6 464	4 345	5 488
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	13 259	9 236	11 619
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe:
Rezerwy na sprawy sądowe	0	0	0
Inne rezerwy	4 856	3 690	2 637
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe razem	4 856	3 690	2 637

6.20. Zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:

	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Poręczenie spłaty zobowiązań	0	0	15 556
Jednostki stowarzyszone razem	0	0	15 556
Wobec pozostałych jednostek:
Poręczenie spłaty zobowiązań	0	1 241	0
Gwarancje udzielone	18 014	16 403	3 013
Pozostałe jednostki razem	18 014	17 644	3 013
Zobowiązania warunkowe ogółem	18 014	17 644	18 568

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Grupa nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

6.21. Działalność zaniechana

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Grupa nie zaniechała żadnego typu działalności.

6.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy:

	Przychody z działalności operacyjnej			Należności
	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2015	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2015
Sprzedaż do:
Jednostki stowarzyszonej	2 519	467	564	447	213	254
Pozostałych podmiotów powiązanych	2	2	16	(0)	1	0
Razem	2 521	469	580	447	214	254

	Zakup (koszty, aktywa)			Zobowiązania
	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2015	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2015
Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej	16 098	17 177	20 466	4 942	131	64
Pozostałych podmiotów powiązanych	0	48	1 054	0	10	1
Razem	16 098	17 225	21 520	4 942	141	65

	od 01.01 do 30.06.2017		od 01.01. do 30.06.2016		od 01.01 do 31.12.2015
	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo
Pożyczki udzielone:
Jednostce stowarzyszonej	0	48 683	850	30 772	2 000	27 728
Pozostałym podmiotom powiązanym	0	0	0	0	217	217
Razem	0	48 683	850	30 772	2 217	27 945

6.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2017 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2017 roku:

Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

• Pan Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
• Pan Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza spółki dominującej. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Realizacja Programu Motywacyjnego

Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. Warranty subskrypcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki dominującej z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Zawarcie umowy dotyczącej nabycia klubów fitness

W dniu 20 lipca 2017 roku, spółki zależne Emitenta, tj. Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") oraz Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel Kupującego") zawarły warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką pod firmą Platinium Wellness Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na podstawie umowy spółka Fitness Place Sp. z o.o. nabędzie 9 klubów fitness, w tym:

• pięć klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką "Fitness Platinium", - cztery kluby fitness w województwach śląskim i opolskim działające pod marką "Smart Gym", za łączną cenę nieprzekraczającą 38.568.124,91 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających odnoszących się do skuteczności przeniesienia na Kupującego klubów fitness. Na podstawie umowy, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z niniejszej Umowy do kwoty 38.568.124,91 zł. Umowa dotycząca nabycia pozostałych 3 klubów fitness wspomnianych w liście intencyjnym podpisanym 17 lutego 2017 roku zostanie zawarta w okresie późniejszym.

Celem zakupu Klubów Fitness jest zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems.

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu spółki dominującej uzupełniły trzy osoby:

• Grzegorz Haftarczyk, który będzie nadzorował operacje zagraniczne i Segment Fitness,
• Adam Radzki, kierujący Działem Analiz i Biurem Zarządzania Projektami,
• Emilia Rogalewicz odpowiedzialna za sprzedaż i relacje z Klientami i Partnerami.

Jednocześnie, w związku z planami dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Adam Kędzierski, złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. i został powołany na stanowisko Prezesa Benefit Systems International Sp. z o.o., spółki w 100% zależnej od spółki dominującej.

Zawarcie umowy o limit kredytowy wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce dominującej przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln złotych, który może być przez Spółkę wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez spółkę dominuącą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o a spółką Fitness Club S4 Sp. z o.o. (Spółka), B.J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki.

Zgodnie z umową, Fit Invest po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, był uprawniony do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym takiej spółki za cenę 6,8 mln zł. Następnie, w terminie do 30 czerwca 2019 roku, Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym przekształconej spółki za cenę, która według szacunków Emitenta miała wynieść około 16 mln zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe przekształconej spółki.

Wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego, strony umowy podjęły rozmowy w trakcie których ustaliły, że inwestycja Fit Invest Sp. z o.o. nie będzie realizowana według schematu określonego w umowie oraz opracowały nowy schemat pozwalający na realizację inwestycji Fit Invest Sp. z o.o., przy czym zakłada on rozwiązanie umowy, a następnie podpisanie umowy pomiędzy Spółką i Fit Invest Sp. z o.o. przewidującej realizację inwestycji poprzez sprzedaż przez Spółkę na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki.

Jednocześnie w dniu 22 sierpnia 2017 roku Fit Invest Sp. z o.o. oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Na podstawie tej umowy spółka Fitness Club S4 Sp. z o.o. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 roku, za łączną cenę nieprzekraczającą 23.827.684,40 zł. Umowa przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy

sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest Sp. z o.o., należący jednak do grupy kapitałowej Fit Invest.

6.24. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)

W okresach objętych skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• 30.06.2017: 4,2265 PLN/EUR,
• 31.12.2016: 4,4240 PLN/EUR,
• 31.12.2015: 4,2615 PLN/EUR.
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
• 01.01–30.06.2017: 4,2474 PLN/EUR,
• 01.01–30.06.2016: 4,3805 PLN/EUR,
• 01.01–31.12.2016: 4,3757 PLN/EUR.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela (dane przekształcone dla okresow porównawczych):

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2016
		tys. PLN			tys. EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	457 643	356 365	743 818	107 747	81 352	169 989
Zysk z działalności operacyjnej	47 288	32 713	93 175	11 133	7 468	21 294
Zysk przed opodatkowaniem	45 944	33 410	98 839	10 817	7 627	22 588
Zysk netto	36 327	25 004	75 593	8 553	5 708	17 276
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	37 233	26 070	80 767	8 766	5 951	18 458
Zysk na akcję (PLN/EUR)	14,32	10,20	31,44	3,37	2,33	7,18
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	13,96	9,67	30,74	3,29	2,21	7,02
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	-	4,2474	4,3805	4,3757

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2016
		tys. PLN			tys. EUR
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	54 245	41 570	120 611	12 771	9 490	27 564
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(62 522)	(26 789)	(68 743)	(14 720)	(6 115)	(15 710)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 745)	75 989	(10 650)	(2 294)	17 347	(2 434)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 022)	90 770	41 218	(4 243)	20 721	9 420
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	-	4,2474	4,3805	3,3757

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
		tys. PLN			tys. EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	649 603	590 640	391 560	153 698	133 508	91 883
Zobowiązania długoterminowe	158 877	236 349	117 381	37 591	53 424	27 545
Zobowiązania krótkoterminowe	273 388	176 607	109 427	64 684	39 920	25 678
Kapitał własny	217 338	177 684	164 752	51 423	40 164	38 661
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	201 323	160 433	159 049	47 634	36 264	37 322
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	-	-	-	4,2265	4,4240	4,2615

6.25. Zatwierdzenie do publikacji

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki dominującej w dniu 23 sierpnia 2017 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
23 sierpnia 2017	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Grzegorz Haftarczyk	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Arkadiusz Hanszke	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Adam Radzki	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
23 sierpnia 2017	Arkadiusz Szczygielski	Dyrektor Finansowy