Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2024

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 24 kwietnia 2024 roku na godz. 11.00

Odnośnie do uchwał wskazanych w punktach 6. i 7. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółkami zależnymi: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o., w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 8. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że projekt uchwały dotyczy doprecyzowania niektórych zagadnień dotyczących elementów "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.", w szczególności: (i) wskazania metod stosowanych w celu określenia czy spełnione zostały kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (ii) doprecyzowanie sposobu określenia proporcji, w szczególności wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych do wynagrodzenia stałego.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 9. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że zmiana wynika z potrzeby aktualizacji historycznych postanowień statutu dotyczących wysokości kapitału zakładowego, który uległ zmianie w związku z obejmowaniem przez osoby uprawnione akcji serii G w zamian za warranty subskrypcyjne przyznawane w ramach programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą walnego zgromadzenia w dniu 3 lutego 2021 roku obowiązującego w latach 2021 – 2025.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 24 kwietnia 2024 roku, o godzinie 11.00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 24 kwietnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr ____

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółkami

TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

WRAZ Z WYRAŻENIEM ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA TYCH SPÓŁEK

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

(i) TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-389), Al. Bohaterów Września 9, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000920049, REGON: 389965227, NIP: 7011051683 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(ii) SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (01-934), ul. Arkuszowa 18, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989995, REGON: 522994500, NIP: 1182247148 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 marca 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 3

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 5

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała Nr ____

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie zmiany

"Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.".

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1, art. 90d ust. 6 oraz art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następujących zmian w treści Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. ("Polityka"):

1. Zmienia się § 9 ust. 2 Polityki nadając mu następujące brzmienie:

4

"Poza stałym wynagrodzeniem zasadniczym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do dodatkowych świadczeń oferowanych przez Spółkę."

1. Zmienia się § 10 ust. 6 Polityki nadając mu następujące brzmienie:

"Proporcja pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconych w danym roku obrotowym (w tym premii i innych świadczeń, za wyjątkiem wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych) wynosi do 150%, przy czym o maksymalnej wysokości premii możliwej do uzyskania w danym roku decyduje zgodnie z ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza."

1. Dodaje się § 10 ust. 10 Polityki o następującej treści:

"Jeżeli do przyznania wynagrodzenia zmiennego konieczne jest spełnienie określonych kryteriów, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, Rada Nadzorcza stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane z opublikowanego przez Spółkę sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów."

1. Dodaje się § 11 ust. 3 Polityki o następującej treści:

"Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych należne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 2500% stałego składnika wynagrodzenia należnego za dany rok obrotowy."

1. Zmienia się opis tytułu IX Polityki na "IX. ZATWIERDZENIE, PUBLIKACJA I ZMIANY POLITYKI" i dodaje się § 19 ust. 3 Polityki o następującej treści:

"Zmiany Polityki dotyczyły: (i) wskazania metod stosowanych w celu określenia czy spełnione zostały kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (ii) doprecyzowanie sposobu określenia proporcji, w szczególności wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych do wynagrodzenia stałego."

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Polityki uwzględniającego przyjęte zmiany.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ____

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie zmiany statutu Spółki i sposobu ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §6 statutu Spółki w brzmieniu:

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
  2. (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
  3. (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
  4. (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
  5. (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
  6. (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
  7. (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku.

Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę.

• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  4. c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  5. d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  6. e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  7. f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.958.292,00 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) złote i jest podzielony na 2.958.292,00 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
  2. (g) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
  3. (h) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
  4. (i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
  5. (j) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
  6. (k) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
  7. (l) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
  8. (m) 24.750 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki

zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.250,00 zł (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: 100.250,00 zł (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:
  2. g) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  3. h) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  4. i) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  5. j) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  6. k) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  7. l) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2024 roku.