Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka")

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 14 stanowią zwykły przedmiot obrad

Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Odnośnie do uchwał wskazanych w punktach 15. i 16. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółką zależną Active Sport i Rekreacja sp. z o.o., w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023;
  4. c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 28 czerwca 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.320.183 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta dwadzieścia milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• 2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku między innymi:
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 1.853.364 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset pięćdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 348.612 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych);
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan kapitałów własnych w kwocie 1.066.966 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych w kwocie 284.273 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• 5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.800.423 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemset milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych);
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku między innymi:
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 2.774.145 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset siedemdziesiąt cztery miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 444.873 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan kapitału własnego w kwocie 998.330 tys. zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych);
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych w kwocie 434.004 tys. zł (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony cztery tysiące złotych);
• 5) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2023 roku.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 348.612.411,66 zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów sześćset dwanaście tysięcy czterysta jedenaście złotych i 66/100) podzielić w następujący sposób:

• a) cały Zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
• b) użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty: 50.757.008,34 zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
• c) łącznie z tytułu dywidendy dla akcjonariuszy Spółki wypłacić kwotę: 399.369.420,00 złotych co będzie równoważne dywidendzie w wysokości 135 zł na jedną akcję;
• d) wskazać 16 września 2024 roku jako dzień dywidendy;
• e) wypłacić dywidendę w dwóch transzach: (i) pierwsza transza płatna 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję; (ii) druga transza płatna 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 23 sierpnia 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 6 września do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 września do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok

§1.

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółką

ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

WRAZ Z WYRAŻENIEM ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA TYCH SPÓŁEK

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Zawierciu (42-400), ul. Górnośląska 8, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001061941, REGON: 526608697, NIP: 5771999441 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu __ maja 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

§6.