Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka")

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 16 stanowią zwykły przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Uchwały w ramach punktów 17 i 18 porządku obrad związane są z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych uchwałami zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 24/12.06.208, 25/12.06.208, 26/12.06.208, 27/12.06.208, 28/12.06.208 z 12 czerwca 2018 roku.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 19 porządku obrad ("Uchwała"), Zarząd Spółki wskazuje, że istotą Uchwały jest udzielenie przez Spółkę pożyczek pracownikom Spółki i jej spółek zależnych (w tym Członków Zarządu Emitenta) (dalej łącznie jako "Pracownicy"),którym w ramach programu motywacyjnego na lata 2021-2025 dla wyższego kierownictwa grupy kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla ("Program Motywacyjny") przyznane zostaną warranty serii K1, K2, L, Ł, M, N. W konsekwencji Pracownicy będą uprawnieni do objęcia akcji Spółki serii G, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/03.02.2021 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 3 lutego 2021 roku ("Akcje"). Pożyczki mają na celu ułatwienie Pracownikom objęcia akcji jako uzupełnienie ich środków własnych.

Uchwała wpisuje się w mechanizm Programu Motywacyjnego. W opinii zarządu Spółki, w ubiegłych latach Program miał istotny, pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz jej grupę kapitałową. Program motywuje i buduje relację Spółki z kluczowymi menadżerami przyczyniającymi się do kreowania długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

Ryzyko Spółki zostanie zaadresowane poprzez zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń pożyczek (m.in. weksel własnego lub oświadczenie zgodne z 777 Kpc). Pożyczki będą miały charakter krótkoterminowy i zostaną zawarte na okres od objęcia Akcji przez Pracowników do ich niezwłocznej możliwej sprzedaży, po zarejestrowaniu w KDPW i dopuszczeniu do obrotu przez GPW), jednak nie dłużej niż na okres 3 miesięcy. Pożyczki będę udzielone na nie więcej niż 80% kwoty objęcia przez danego Pracownika a ich oprocentowanie wyniesie WIBOR 3M + 3 p.p.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych, w tym członków zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki oraz wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2023/5/25/5 z dnia 25 maja 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.087.709 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemdziesiąt siedem milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.268.370 tys. zł (słownie: miliard dwieście sześćdziesiąt osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 141.535 tys. zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2022 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 143.396 tys. zł (słownie: sto czterdzieści trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 roku stan kapitałów własnych w kwocie 849.866 tys. zł (słownie: osiemset czterdzieści dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania

Rady Nadzorczej Spółki

z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2022 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2022 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2023/5/25/6 z dnia 25 maja 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2022 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.234.021 tys. zł (słownie: dwa miliardy dwieście trzydzieści cztery miliony dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.909.120 tys. zł (słownie: miliard dziewięćset dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 139.077 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2022 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 218.327 tys. zł (słownie: dwieście osiemnaście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 roku stan kapitału własnego w kwocie 725.416 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia pięć milionów czterysta szesnaście tysięcy złotych).

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2022 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2022

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 141.535.424,71 zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) podzielić w następujący sposób:
  2. a) kwotę 120.275.222,00 zł (słownie: sto dwadzieścia milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote) przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy Spółki poprzez wypłatę dywidendy w wysokości 41 zł (słownie: czterdzieści jeden złotych) na jedną akcję Spółki;
  3. b) kwotę 21.260.202,71 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwa złote 71/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z ust. 1 powyżej, ustala dzień dywidendy na 15 września 2023 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z ust. 1 powyżej, ustala dzień wypłaty dywidendy na 29 września 2023 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku.

8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 rok

§1.

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady

Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie §25 ust. 2 Spółki ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej […] zł miesięcznie brutto;
• 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej […] zł miesięcznie brutto;
• 3) Członek Rady Nadzorczej […] zł miesięcznie brutto;

oraz dodatkowe wynagrodzenie w przypadku pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu w wysokości […] zł miesięcznie brutto.

§2.

Wynagrodzenie określone w §1 będzie płatne z dołu do 10. dnia miesiąca na rachunek bankowy członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w §1 za każdy dzień pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§3.

Dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu będzie należne od dnia powołania do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych, w tym członków zarządu Spółki na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

oraz wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki

§1.

• 1. Działając na podstawie art. 345 §1, §4 i §8 w zw. z art. 396 §1 i §4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 20.000.000 zł (słownie: dwudziestu milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy").
• 1. Kapitał Rezerwowy zostaje utworzony w celu ułatwienia pracownikom Spółki i jej spółek zależnych oraz członkom Zarządu Spółki (dalej łącznie jako "Pracownicy") - będącym osobami uprawnionymi w rozumieniu § 2 ust. 1 uchwały nr 5/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ("Uchwała") - objęcia akcji Spółki serii G ("Program Motywacyjny") wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Akcje"), poprzez stworzenie możliwości udzielania Pracownikom przez Spółkę, każdego roku przez okres od 1 do 31 grudnia każdego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, pożyczek na sfinansowanie 80% wartości wkładu pieniężnego, wnoszonego przez nich tytułem opłacenia obejmowanych Akcji ("Pożyczki"); w każdym przypadku decyzja w sprawie udzielenia Pożyczki należy do Zarządu Spółki, który działa w tym zakresie na zasadzie swobodnego uznania.
• 1. Działając na podstawie art. 15 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów Pożyczek z członkami Zarządu Spółki ("Umowy Pożyczki"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Umowy Pożyczki w imieniu Spółki z członkami Zarządu Spółki zawrze Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Zawierane Pożyczki będą miały charakter krótkoterminowy i będą mogły zostać udzielone na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Oprocentowanie Pożyczek będzie stałe i w skali rocznej wyniesie 3 punkty procentowe powyżej wskaźnika WIBOR 3M administrowanego przez GPW Benchmark S.A. z dnia poprzedzającego dzień zawarcia Pożyczki. W przypadku, gdy publikacja wskaźnika WIBOR 3M

zostanie zaniechana, w jego miejsce zostanie użyty ekwiwalentny wskaźnik reprezentujący koszt 3 miesięcznej pożyczki na warszawskim rynku międzybankowym.

1. Utworzenie Kapitału Rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie do niego środków, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogłyby być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, tj. poprzez przeniesienie do niego kwoty 20.000.000 zł (słownie: dwudziestu milionów złotych) z kapitału zapasowego.

§2.

Środki Kapitału Rezerwowego niewykorzystane dla potrzeb zastosowania ułatwienia, o którym mowa w §1 ust. 2 powyżej, po upływie terminu do objęcia Akcji, tj. 28 lutego 2027 roku zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a Kapitał Rezerwowy zostanie rozwiązany.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.