Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 10, 2023

Od:

James Van Bergh

Do:

Zarząd Benefit Systems S.A. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") I UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD TEGO ZGROMADZENIA

Treść wniosku:

Jako uprawniony akcjonariusz Spółki, na podstawie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, niniejszym zwracam się z wnioskiem o:

• zwołanie na dzień 10 sierpnia 2023 r. (lub w innym najbliższym możliwym terminie) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie, Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa (dalej także: "Zgromadzenie"), oraz
• umieszczenie w porządku obrad Zgromadzenia następujących spraw:
• 1. otwarcie Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. wybór albo odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i sposobu ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. zamknięcie obrad.

Uzasadnienie:

Z uwagi na obserwowaną przed, jak również realizowaną w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok finansowy 2022, chęć zwiększenia zakresu partycypacji akcjonariuszy instytucjonalnych w nadzorze nad Spółką, uzasadnionym jest umożliwienie wszystkim akcjonariuszom Spółki wypowiedzenie się co do statutowej liczby członków organu nadzorującego poprzez poddanie pod głosowanie uchwały Zgromadzenia zmieniającej statut Spółki i powiększającej skład Rady Nadzorczej z pięciu (5) (tj. minimalnego poziomu dla spółki publicznej) do sześciu (6) członków, a następnie, i w konsekwencji ewentualnej zmiany statutu w tym zakresie, także poprzez uzupełnienie tak powiększonego składu organu nadzoru o wybranego przez akcjonariuszy kolejnego (szóstego) przedstawiciela w Radzie Nadzorczej Spółki.

Powyższe, zdaniem wnioskodawcy, pozwoli zapewnić jeszcze bardziej skuteczny, odpowiedni i adekwatny do skali prowadzonej działalności nadzór nad Spółką zarówno obecnie, jak i w kolejnych latach jej działalności.

________________________ Dokument podpisany przez James Van Bergh Data: 2023.07.10 08:12:02 EDT Signature Not Verified

James Van Bergh

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru albo odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór albo odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i sposobu ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zmiany statutu Spółki i sposobu ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 20 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] 2023 roku.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje […] na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 r.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] 2023 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS.