Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 26, 2022

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 22 sierpnia 2022 roku na godz. 11.00

Odnośnie uchwały wskazanej w punkcie 7 porządku obrad Zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółkami zależnymi: Benefit IP sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, w których kapitale zakładowym Spółka posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 22 sierpnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 22 sierpnia 2022 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 22 sierpnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 22 sierpnia 2022 roku, o godzinie 11.00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami Benefit IP sp. z o.o. i Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 22 sierpnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Benefit IP sp. z o.o. i Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 22 sierpnia 2022 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną 1

oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

jako spółką przejmowaną 2

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421834, REGON 146137295, NIP 5252532785 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1") oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000434836, REGON 142758764, NIP 7010276173 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 30 czerwca 2022 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 130/2022 (6529) poz. 36252.

§ 3

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

§ 4

1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca:

• a) jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 516 § 4 KSH), oraz
• b) jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2, zaś jedynym komplementariuszem tejże spółki jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę

Przejmującą, i która Spółka Przejmowana 1 w wyniku połączenia utraci byt prawny, (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH),

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

• 1. W związku z Połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako komplementariuszowi Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach Połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH lub 518 § 1 pkt 4 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.