Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 4, 2021

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 30 listopada 2021 roku na godz. 11.00

Odnośnie uchwały wskazanej w punkcie 7 porządku obrad Zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółką zależną: MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Odnośnie uchwały wskazanej w punkcie 8 porządku obrad Zarząd Spółki wskazuje, że zmiana statutu wynika z potrzeby dostosowania jego postanowień do obowiązującego stanu prawnego.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 30 listopada 2021 roku, o godzinie 11.00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką MyBenefit sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 listopada 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką MyBenefit sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: MYBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: MyBenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Śląskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 października 2021 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.mybenefit.pl.

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść §23 ust.1 statutu Spółki

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut stanowi inaczej."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut stanowi inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na żądanie członka Rady Nadzorczej."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 30 listopada 2021 roku nr […].