Benefit Systems S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 5 GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH ............................................................................................................ 6 1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. .............................................................. 7 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ........................................ 7 1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................ 9 1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU.................................................................................. 11 1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................... 12 1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................... 13 1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................. 15 2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH .........................................................................................................16 2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................................................... 16 2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE ............................................................. 20 2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2022 ROKU .................................................. 22 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM ................................... 25 2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH ................................................................................... 26 2.5.1. Segment Polska .................................................................................................................................... 28 2.5.2. Segment Zagranica ............................................................................................................................... 32 2.5.3. Pozostała działalność i uzgodnienia ..................................................................................................... 35 2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................... 35 2.7. PERSPEKTYWY....................................................................................................................................... 36 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ...................................................................................................................37 3.1. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................... 37 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS ............................................ 37 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW .................................................................................................................... 37 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ..................................................................................... 37 3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE ................................................................................................................. 37 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW ............. 37 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ................................... 38 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 38 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................ 38 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................ 38 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ ................................................................ 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 3 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ......................................................................................................................... 38 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW ........................................................................ 39 3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA ........................................................................................................... 39 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ .......................................................................................................................... 39 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY .................................................................................................................. 39 3.17. DYWIDENDA ......................................................................................................................................... 40 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................... 40 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................... 40 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.............................................. 40 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................... 40 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................. 41 3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH .................................................................................................................................... 42 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................ 42 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW .................................................................... 42 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ............................................. 42 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ................................................................................................ 42 3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................ 42 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE .................................................................................................. 43 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY .................................................................... 44 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................. 45 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................... 45 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH ........................... 45 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI ................................................................................................................................... 46 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS ............................................................................................................................................... 46 3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA ....................................................................................................................... 46 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................ 53 3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................ 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4 4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2022 ROKU .............................................................................................................................55 4.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ................................................................................................................ 55 4.2 INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W „ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. ........................................................................................ 55 4.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ..................................................................................................................... 59 4.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. .......................................................................................................................... 61 4.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ............................................................................................................... 62 4.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. .............................................................................................................................................................. 63 4.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI. ................................................................................................................................................... 63 4.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. .......................................................... 63 4.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI. ......................................................................................... 63 4.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA. ................................................................................................................................................... 64 4.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW. .................... 66 4.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI, ZAWIERA W OŚWIADCZENIU WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI......................................................................................................................... 69 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................70 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5 LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami 2022 r. – kolejny rok pełen wyzwań i zmienności. Pomimo spowolnienia makroekonomicznego, wysokiej inflacji i kryzysu energetycznego, dla Grupy Benefit Systems był to bardzo dobrze wykorzystany okres odbudowy biznesu po pandemii oraz rekordów sprzedaży kart MultiSport i karnetów w klubach własnych. Z dumą składamy na Państwa ręce sprawozdania roczne, w których prezentujemy najlepsze w dotychczasowej historii Grupy skonsolidowane wyniki EBIT oraz EBITDA na poziomie odpowiednio 212,8 mln zł oraz 444,8 mln zł, o odpowiednio 37% oraz 24% przewyższające wyniki z roku 2019, czyli sprzed pandemii. Na rynku polskim w 2022 r. zwiększyliśmy liczbę kart MultiSport o 345 tysięcy do 1,2 miliona (wzrost o 41% względem końca 2021 r.), a liczba karnetów w naszych klubach przekroczyła 180 tysięcy (o 33% więcej rok do roku). W ciągu minionego roku otworzyliśmy też 7 klubów w Polsce, a kolejne 2 na początku obecnego. Na koniec 2022 r. nasza platforma kafeteryjna miała już 621 tysięcy użytkowników, a jej obroty w minionym roku urosły o 9% do 420 mln zł. Intensywnie pracowaliśmy nad rozwojem produktu MultiLife, który od stycznia 2023 r. stał się integralną częścią naszej oferty. W kwietniu 2022 r. sfinalizowaliśmy nabycie spółki Lunching.pl, dodając tym samym do naszego portfolio produktowego bardzo pożądaną przez pracodawców i pracowników ofertę zdrowego odżywiania. Również na rynkach zagranicznych miniony rok był niezwykle udany. Liczba MultiSportowców wzrosła o 146 tysięcy do 431 tysięcy na koniec 2022 r., istotnie przekraczając poziom sprzed pandemii. Dobre dynamiki wzrostu odnotowaliśmy na wszystkich rynkach, a w drugiej części roku do grona MultiSportowców zaczęli dołączać pierwsi mieszkańcy Turcji. Przychody osiągnęły poziom 539,4 mln zł, o 111% oraz 82% więcej względem 2021 r. i 2019 r., zaś zysk operacyjny wyniósł 25,4 mln zł, co stanowiło 12% EBIT całej Grupy. Podobnie jak w roku poprzednim, w 2022 r. efektywnie zarządzaliśmy płynnością finansową. Cash flow operacyjny wyniósł 439,7 mln zł, przy wydatkach inwestycyjnych na poziomie 155,1 mln zł. Rok zakończyliśmy z rekordowo mocnym bilansem i gotówką netto w wysokości 133,6 mln zł, tj. 102,5 mln zł powyżej poziomu sprzed 12 miesięcy. W pierwszym półroczu z sukcesem zamknęliśmy refinansowanie przez EBRD i Santander, co m.in. wydłużyło okres kredytowania Grupy do 5 lat. Nie ustajemy w wysiłkach w obszarze ESG, a jednym z istotnych wydarzeń w tym zakresie było wpisanie do statutu Benefit Systems celów społecznych i środowiskowych, jako integralnej części prowadzonej działalności. Rok 2022 był zarazem pierwszym pełnym rokiem działalności Fundacji MultiSport, której głównym celem jest propagowanie aktywności fizycznej wśród dzieci i młodzieży. Fundacja z sukcesem zrealizowała 3 projekty, w których udział wzięło łącznie 9,1 tys. dzieci. Rok 2023 rozpoczęliśmy od recertyfikacji B Corp, będącej zwieńczeniem pracy podejmowanej w poprzednich latach, a jednocześnie potwierdzeniem wagi zagadnień zrównoważonego rozwoju dla Benefit Systems. Jesteśmy dumni, że nasze działania na tym polu zostały docenione przez niezależną, międzynarodową organizację. Przed nami zapewne kolejny wymagający rok, ale wchodzimy w niego z optymizmem i przekonaniem o sile i potencjale naszych produktów. Pierwszy kwartał jak dotąd potwierdza to nastawienie – liczbę kart sportowych w Grupie Kapitałowej w marcu szacujemy na 1 769,1 tysięcy, co oznacza przyrost o 151 tysięcy w trakcie 1 kwartału br. Rok 2023 będzie zarazem kolejnym, w którym gospodarka będzie zmagać się z inflacją – jesteśmy przygotowani, aby w przemyślany sposób i w duchu współpracy adresować rosnące koszty u naszych partnerów, jak również aktualizować naszą politykę cenową względem klientów. Z wielką determinacją będziemy pracować nad rozwojem programu MultiSport i oferty klubów fitness, jak również nad nowymi produktami, które pozwolą nam jeszcze lepiej odpowiadać na zmieniające się potrzeby naszych Użytkowników i Klientów. Dlatego mamy nadzieję, że za rok znowu będziemy mogli zaraportować Państwu rekordowe wyniki. Jednoczenie chcielibyśmy podziękować wszystkim naszym Interesariuszom za wsparcie i współpracę w minionym roku. Zarząd Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 6 29,8 74,0 7,0% 13,2% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 4Q19 4Q22 155,5 212,8 10,2% 11,1% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 14,0% 16,0% 0,0 50,0 100,0 150,0 200,0 2019 2022 GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH 1,6 mln kart sportowych +11% vs. 2019 213 mln EBIT (marża EBIT 11,1%) 134 mln gotówki netto vs. 2019 106 mln długu netto Liczba kart w Polsce: 2022/23 vs 2019/20 971 10 32 1119 1178 842 940 1 18 7 1 30 7 20 19/20 2 0 2 2/2 3 Wyniki EBIT oraz marża EBIT (mln zł) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7 1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. Wybrane dane finansowe 12 miesięcy 2022 w tys. PLN 12 miesięcy 2021 w tys. PLN 12 miesięcy 2022 w tys. EUR 12 miesięcy 2021 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 1 909 120 954 938 407 209 208 616 Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 444 827 205 088 94 880 44 803 Zysk/strata z działalności operacyjnej 212 751 (4 010) 45 379 (876) Zysk/strata przed opodatkowaniem 176 572 (17 140) 37 662 (3 744) Zysk/strata netto 139 077 (23 855) 29 665 (5 211) Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 138 124 (25 140) 29 461 (5 492) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 439 669 240 571 93 780 52 555 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (155 074) (125 735) (33 077) (27 468) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (319 283) (85 601) (68 102) (18 700) Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów (34 688) 29 235 (7 399) 6 387 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 836 812 2 933 542 2 836 812 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 850 531 2 933 542 2 850 531 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) 47,08 (8,86) 10,04 (1,94) Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) 47,08 (8,82) 10,04 (1,93) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 8 31.12.2022 w tys. PLN 31.12.2021 w tys. PLN 31.12.2022 w tys. EUR 31.12.2021 w tys. EUR Aktywa trwałe 1 767 710 1 727 957 376 918 375 692 Aktywa obrotowe 466 311 452 841 99 429 98 457 Aktywa razem 2 234 021 2 180 798 476 347 474 148 Zobowiązania długoterminowe 896 959 894 823 191 253 194 552 Zobowiązania krótkoterminowe 611 646 684 298 130 418 148 780 Kapitał własny 725 416 601 677 154 676 130 816 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 727 033 603 747 155 021 131 266 Kapitał podstawowy 2 934 2 934 626 638 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 933 542 2 933 542 2 933 542 2 933 542 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 247,83 205,81 52,84 44,75 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2022: 4,6899 PLN/EUR, 31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 – 31.12.2022: 4,6883 PLN/EUR, 01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 – 31.12.2022: 4,9647 PLN/EUR, 01.01 – 31.12.2021: 4,7171 PLN/EUR Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2022: 4,4879 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2021: 4,4541 PLN/EUR SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 9 1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Wartość firmy 460 624 446 395 Wartości niematerialne 128 983 101 324 Rzeczowe aktywa trwałe 294 412 327 277 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 834 176 786 453 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 2 435 5 367 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 510 10 212 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 9 653 20 617 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 917 30 312 Aktywa trwałe 1 767 710 1 727 957 Zapasy 6 472 4 377 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 236 756 193 423 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 482 491 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 4 274 1 535 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 218 327 253 015 Aktywa obrotowe 466 311 452 841 Aktywa 2 234 021 2 180 798 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 10 Pasywa w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał podstawowy 2 934 2 934 Akcje własne 0 0 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 291 378 291 378 Różnice kursowe z konsolidacji (10 361) (7 416) Zyski zatrzymane 443 082 316 851 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 727 033 603 747 Udziały niedające kontroli (1 617) (2 070) Kapitał własny 725 416 601 677 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 259 270 Pozostałe rezerwy 10 767 10 767 Rezerwy długoterminowe 11 026 11 037 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 111 2 279 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 212 3 063 Inne zobowiązania finansowe 32 328 38 394 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 60 566 91 443 Zobowiązania z tytułu leasingu 789 716 748 500 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 0 107 Zobowiązania długoterminowe 896 959 894 823 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 3 081 2 701 Pozostałe rezerwy 24 5 Rezerwy krótkoterminowe 3 105 2 706 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 369 888 321 537 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9 515 2 858 Inne zobowiązania finansowe 16 788 25 502 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 24 140 130 492 Zobowiązania z tytułu leasingu 164 879 188 335 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 23 331 12 868 Zobowiązania krótkoterminowe 611 646 684 298 Zobowiązania 1 508 605 1 579 121 Pasywa 2 234 021 2 180 798 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 11 1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Przychody ze sprzedaży 1 909 120 954 938 Przychody ze sprzedaży usług 1 882 240 943 620 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 26 880 11 318 Koszt własny sprzedaży (1 392 035) (774 038) Koszt sprzedanych usług (1 375 376) (767 455) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (16 659) (6 583) Zysk brutto ze sprzedaży 517 085 180 900 Koszty sprzedaży (134 398) (81 889) Koszty ogólnoadministracyjne (156 468) (121 772) Pozostałe przychody operacyjne 7 787 32 506 Pozostałe koszty operacyjne (21 255) (13 755) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej 212 751 (4 010) Przychody finansowe 2 860 14 782 Koszty finansowe (35 391) (21 955) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (1 356) (6 913) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (2 292) 956 Zysk / (strata) przed opodatkowaniem 176 572 (17 140) Podatek dochodowy (37 495) (6 715) Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej 139 077 (23 855) Zysk / (strata) netto 139 077 (23 855) Zysk / (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 138 124 (25 140) - podmiotom niekontrolującym 953 1 285 Zysk / (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Z działalności kontynuowanej - podstawowy 47,08 (8,86) - rozwodniony 47,08 (8,82) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 47,08 (8,86) - rozwodniony 47,08 (8,82) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 12 1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zysk / (strata) netto 139 077 (23 855) Pozostałe całkowite dochody (3 041) (2 962) Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego (3 041) (2 962) - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (3 041) (2 962) Całkowite dochody 136 036 (26 817) Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 135 179 (27 994) - podmiotom niekontrolującym 857 1 177 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 13 1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 2 934 0 291 378 (7 416) 316 851 603 747 (2 070) 601 677 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 0 0 0 0 0 0 0 0 Sprzedaż akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli 0 0 0 0 (5 898) (5 898) 227 (5 671) Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 (5 995) (5 995) (286) (6 281) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (345) (345) Razem transakcje z właścicielami 0 0 0 0 (11 893) (11 893) (404) (12 297) Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2022 roku 0 0 0 0 138 124 138 124 953 139 077 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (2 945) 0 (2 945) (96) (3 041) Razem całkowite dochody 0 0 0 (2 945) 138 124 135 179 857 136 036 Zmiany razem 0 0 0 (2 945) 126 231 123 286 (453) 123 739 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 2 934 0 291 378 (10 361) 443 082 727 033 (1 617) 725 416 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 14 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd. w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 272 107 (4 562) 372 245 524 527 (1 527) 523 000 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 40 0 19 271 0 0 19 311 0 19 311 Sprzedaż akcji własnych 0 118 157 0 0 (25 697) 92 460 0 92 460 Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli 0 0 0 0 5 629 5 629 9 5 638 Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 (10 186) (10 186) 0 (10 186) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (1 729) (1 729) Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 0 (30 254) 107 214 (1 720) 105 494 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku 0 0 0 0 (25 140) (25 140) 1 285 (23 855) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (2 854) 0 (2 854) (108) (2 962) Razem całkowite dochody 0 0 0 (2 854) (25 140) (27 994) 1 177 (26 817) Zmiany razem 40 118 157 19 271 (2 854) (55 394) 79 220 (543) 78 677 Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 291 378 (7 416) 316 851 603 747 (2 070) 601 677 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 15 1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 176 572 (17 140) Korekty razem 268 725 208 493 Zmiany w kapitale obrotowym 14 007 58 351 Zapłacony podatek dochodowy (19 635) (9 133) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 439 669 240 571 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (46 998) (37 363) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 0 0 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (75 725) (36 785) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 2 565 5 205 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (36 168) (58 867) Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 952 1 689 Pożyczki udzielone (1 465) (137) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 0 0 Otrzymane odsetki 1 125 523 Otrzymane dywidendy 640 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (155 074) (125 735) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 19 311 Zbycie akcji własnych 0 92 460 Transakcje z podmiotami niekontrolującymi (4 842) (20 313) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych (100 000) 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 50 504 0 Spłaty kredytów i pożyczek (87 749) (55 170) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (165 341) (112 180) Odsetki zapłacone (11 510) (7 980) Dywidendy wypłacone (345) (1 729) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (319 283) (85 601) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (34 688) 29 235 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 253 015 223 780 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 218 327 253 015 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 16 2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH 2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych i zarządzenie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 700 obiektów sportowych w ponad 720 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych. Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platformy kafeteryjnej MyBenefit, która pozwala pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy jest przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. System kafeteryjny posiada w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników. Grupa Benefit Systems rozwija także produkt MultiLife, którego usługi są dostępne w formule online i skupiają się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica. Grupa nieustannie rozszerza swoją ofertę. W latach 2021-2022 została ona uzupełniona o usługi aktywizacji pracowników z wykorzystaniem grywalizacji, aplikację wspierającą kondycję psychiczną oraz platformę umożliwiającą zamawianie jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji i w Bułgarii (od 2015 roku) w Chorwacji (od 2018 roku) oraz Turcji (od 2021 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 17 ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, programu MultiLife i Kafeterii MyBenefit, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz z platformą do ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit. Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 16 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. W związku z połączeniem w dniu 28 października 2022 roku działalność spółki jest realizowana przez Benefit Systems S.A. Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy. Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem sklepu internetowego sprzedającego suplementy diety i odżywki. Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o. W związku z połączeniem w dniu 31 sierpnia 2022 roku działalność spółek jest realizowana przez Benefit Systems S.A. Zdrowe Miejsce sp. z o. o. (dawniej: Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.) to spółka prowadząca działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia. Focusly sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą 3 listopada 2021 roku. Spółka została nabyta od grupy technologicznej Daftcode. Zakup spółki Focusly miał na celu pozyskanie know- how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Total Fitness sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku w ramach realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach Warszawy, w Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 18 YesIndeed Sp. z o.o. prowadzi usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są na dwie kategorie: dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Spółka posiada własne systemy IT oparte o wieloletnie doświadczenie w zakresie aktywizacji sił sprzedaży. Lunching.pl Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w II kwartale 2022 roku. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Zakup Lunching.pl poszerzył ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna. Spółka jest większościowym udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby. Spółka jest również udziałowcem spółki BSI Investments (Polska), która poprzez spółkę zależną Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Şti, (Turcja) rozwija program MultiSport na terenie Turcji. W portfelu spółek zarządzanych przez podmiot znajduje się również spółka Benefit Systems Storitve d.o.o. (Słowenia), która nie prowadzi działalności operacyjnej. Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki zależne, m.in. Beck Box Club Praha S.R.O. (Czechy) Form Factory S.R.O. (Czechy), Next Level Fitness EOD (Bułgaria) oraz Form Factory Slovakia s.r.o. (Słowacja). Spółki zależne odpowiedzialne są za realizację inwestycji w istniejące kluby oraz w nowe obiekty. Spółki czeskie na koniec roku zarządzały łącznie 14 klubami zlokalizowanymi zarówno w Pradze (13 obiektów) jak i w Ostravie (1 obiekt). Spółka bułgarska zarządzała 8 klubami zlokalizowanymi w Sofii, a spółka słowacka 2 klubami w Bratysławie. Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Zestawienie spółek zależnych Udział Grupy w kapitale Nazwa spółki zależnej Siedziba spółki zależnej 31.12.2022 31.12.2021 SEGMENT POLSKA VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit IP Sp. z o.o. 2) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska - 100,00% Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. 2) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska - 100,00% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 19 Yes To Move Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit Partners Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Fit Fabric Sp. z o.o. 3) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska - 100,00% Total Fitness sp. z o.o. 4) aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska 88,23% 88,23% Zdrowe Miejsce sp. z o. o. ul. Antoniego Edwarda Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska 80,00% 80,00% Focusly sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% YesIndeed Sp. z o. o. ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 100,00% Lunching.pl Sp. z o.o. 1) ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska 77,68% - FIT 1 Sp. z o.o. 8) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% - SEGMENT ZAGRANICA Benefit Systems International S.A. 5) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Benefit Systems D.O.O. Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja 94,28% 94,28% Benefit Systems Bulgaria EOOD 11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria 93,31% 93,31% MultiSport Benefit S.R.O. 6) Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4, Republika Czeska 97,20% 95,26% Benefit Systems Slovakia S.R.O. Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 95,26% 95,26% Fit Invest International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Form Factory Slovakia S.R.O. Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 97,20% 97,20% Form Factory S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Next Level Fitness EOOD Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria 97,20% 97,20% Beck Box Club Praha S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Benefit Systems, storitve D.O.O. Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia 92,34% 92,34% BSI Investments Sp. z o. o. ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. 7 ) Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja 97,20% 90,40% POZOSTAŁE MW Legal Sp. z o.o. 9) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Fundacja Multisport ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% * W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych. 1) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosił 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. W wyniku podwyższenia kapitału w dniu 4 sierpnia 2022 roku, udział Spółki dominującej wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku 77,68%. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. 2) W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k.. 3) W dniu 28 października 2022 roku nastąpiło połączenie z Benefit Systems S.A. ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. 4) Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. 5) W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna. 6) W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International S.A. posiada 100% udziałów spółki. 7) W dniu 28 września 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 7% udziałów spółki Benefit Systems Spor Hizmetleri Limited Sirketi (TR), w wyniku której BSI Investments Sp. z o. o. posiada 100% udziałów spółki. 8) W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów spółki FIT 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 9) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 20 Zestawienie spółek stowarzyszonych Udział Grupy w kapitale Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej 31.12.2022 31.12.2021 SEGMENT POLSKA Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 49,95% Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 48,10% Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 33,33% Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40- 007 Katowice 20,00% 20,00% 2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE W 2022 roku obserwowaliśmy znaczący wzrost zainteresowania aktywnością fizyczną w obiektach sportowo-rekreacyjnych. Liczba kart sportowych Grupy na koniec grudnia ub.r. przekroczyła na polskim rynku poziom sprzed pandemii – z kart korzystało na koniec roku blisko 1,2 mln użytkowników, co oznacza wzrost w ciągu całego roku aż o 345 tys. Na pozostałych rynkach, na których dostępny jest Program MultiSport, liczba kart sportowych wzrosła łącznie do 431 tys. Program MultiSport to niezmiennie jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce, a także ważne wsparcie pracowników w zdrowym i aktywnym życiu. Jak wynika z badań prowadzonych wewnętrznie przez Grupę, aż 73% użytkowników kart MultiSport przyznaje, że dzięki karcie ćwiczy częściej. Zapotrzebowanie na ten benefit również utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie - 91% użytkowników MultiSport traktuje kartę sportową jako ważny punkt w ofercie zatrudnienia. Duże zainteresowanie sportem sprawia, że już co piąty aktywny fizycznie Polak wybiera trening w klubach fitness. Trend ten potwierdzają wyniki sprzedaży karnetów w klubach własnych Grupy w Polsce – ich liczba w grudniu wyniosła 182 tys. (wzrost o ponad 10 proc. w stosunku do 3 kw.). Opublikowane na przestrzeni całego 2022 roku badania i raporty, a także informacje przekazywane przez pracodawców potwierdzają zwiększone zapotrzebowanie na rozwiązania wspierające dobrostan pracowników. Spółka uważnie analizuje nowe potrzeby pracodawców i pracowników, dlatego w czasie pandemii rozpoczęła pracę nad programem MultiLife zawierającym różnorodne usługi w obszarze zdrowia psychofizycznego, aktywności fizycznej i rozwoju osobistego. Zmiany na rynku widać także w rosnącym zainteresowaniu platformami kafeteryjnymi, w tym MyBenefit. W 2022 roku platforma została wzbogacona o specjalny moduł grywalizacyjny MyBenefit Active, dzięki któremu pracodawcy w atrakcyjny sposób mogą wpływać m.in. na zwiększenie motywacji i zaangażowania pracowników. Spółka kontynuuje działania zwiększające atrakcyjność produktów w obszarze sportu i rekreacji, odżywiania pracowników, wspierania dobrostanu oraz kompleksowych rozwiązań dla HR. Kolejna edycja Letniej Gry MultiSport W czerwcu 2022 roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, która wspiera użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu nawyku regularnej aktywności fizycznej, także w okresie letnim. Letnia Gra trwała do 10 sierpnia 2022 roku. W tym czasie użytkownicy zbierali punkty m.in. za systematyczność w treningach, odwiedzanie nowych obiektów sportowo-rekreacyjnych, edukację i zabawę w ramach quizów czy lekturę eksperckich artykułów o aktywnym stylu życia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 21 Milion kart MultiSport w Polsce Na koniec drugiego kwartału 2022 roku z programu MultiSport korzystało ponad milion użytkowników. Karty MultiSport stanowią istotny element zarówno przeciwdziałania chorobom cywilizacyjnym, jak i wsparcia pracowników w utrzymaniu zdrowego i aktywnego życia. Zwiększającą się świadomość dotyczącą wpływu ruchu na dobrostan psychofizyczny widać we wzroście liczby posiadaczy kart sportowych oferowanych przez Grupę Benefit Systems. Na koniec 2022 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie wyniosła 1 618,1 tys. sztuk (w tym 1 187,3 tys. kart w Polsce oraz 430,8 tys. kart na rynkach zagranicznych). Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w marcu 2023 roku wyniosła 1 306,9 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 462,2 tys. sztuk. Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz” W styczniu 2022 roku wystartowała kampania MultiSport „Łączy nas więcej, niż myślisz”, oparta na znanych z mediów społecznościowych humorystycznych antagonizmach – marka zawarła je w kontrastowych materiałach wideo oraz grafikach, z których każdy promował konkretną dyscyplinę sportową dostępną w ramach karty MultiSport. Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz” wspierana była materiałami marketingowymi dla klientów Benefit Systems, konkursami w mediach społecznościowych, współpracami z influencerami (ambasadorkami kampanii zostały m.in. psycholog Karolina Tuchalska- Siermińska oraz Janina Bąk), a także działaniami PR takimi jak publikacje w mediach online. Rozwój własnej sieci klubów fitness Grupa, uwzględniając rosnące zapotrzebowanie na aktywność fizyczną w obiektach sportowych, kontynuuje rozwój oferty Programu MultiSport, zarówno poszerzając grono partnerów (ponad 4,7 tys. obiektów w Polsce i 4,2 tys. na rynkach zagranicznych), jak i rozwijając własną sieć klubów fitness. W 2022 roku uruchomionych zostało siedem nowych klubów na rynku polskim: cztery w Warszawie (Zdrofit PZO, Lazurowa, HUB, Mennica) oraz po jednym w Starej Iwicznej (Zdrofit NPark), w Wodzisławiu Śląskim (Fabryka Formy) i w Łodzi (FitFabric Strażacka) oraz trzy nowe kluby na rynkach zagranicznych: w Sofii (Druhzba), w Brnie (Vlnena) oraz w Ostravie (Avion). Trzy duże projekty Fundacji MultiSport Projekty Fundacji MultiSport edukujące i wspierające dzieci oraz dorosłych w aktywnym życiu zrealizowane w 2022 roku to kampania „Pełni Sportu”, program Aktywne Szkoły MultiSport oraz zajęcia z elementami gimnastyki korekcyjno – kompensacyjnej. Kampania „Pełni Sportu” zaangażowała kilka tysięcy uczestników m.in. w ramach specjalnych spotkań w szkołach oraz wydarzeń edukacyjnych tzw. Dni Pełnych Sportu. Program Aktywne Szkoły MultiSport wystartował w drugiej połowie 2022 roku i cieszy się dużą popularnością wśród uczniów oraz nauczycieli. Liczba wejść na zajęcia sportowe w klubach fitness przekroczyła 10 tysięcy, a skorzystało z nich prawie 2 200 dzieci. Innym, ważnym projektem Fundacji MultiSport są zajęcia z elementami gimnastyki korekcyjno – kompensacyjnej, zawierające elementy akrobatyki, tańca, tenisa, gier zespołowych oraz sportów walki. W projekcie udział bierze 55 grup szkolnych oraz blisko tysiąc uczniów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 22 2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2022 ROKU Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie posiada aktywów w Ukrainie ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy. Pomimo iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy, w dalszej perspektywie może on się przełożyć negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa, m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych. Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce dominującej Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki dominującej w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Wykup obligacji serii A i serii B W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia 2022 roku lub 14 kwietnia 2022 roku. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł i 3 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 77,68% udziałów w spółce. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Nabyty podmiot jest SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 23 właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Podpisanie porozumień z PKO BP S.A. W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł. Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2021 rok W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych. Cele ESG w statucie Benefit Systems S.A. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 22 lipca 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 29 czerwca 2022 roku. W rezultacie cele społeczne i środowiskowe zostały wpisane do statutu jako integralną część prowadzonej działalności biznesowej. Zmiana statutu oznacza, że działalność na rzecz społeczeństwa i kwestie zrównoważonego rozwoju są nie tylko istotnym elementem misji Grupy Benefit Systems, ale także jednym z celów statutowych. Nowe postanowienia wskazują, że w ramach prowadzonej działalności Benefit Systems S.A. będzie dążyć do wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo, w szczególności na lokalne społeczności, środowisko naturalne oraz wszystkich interesariuszy. Połączenie Benefit Systems S.A. z Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Jednostki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółkami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako spółkami przejmowanymi. Przyjęcie polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zatwierdziło „Politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, a w dniu 11 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 24 Benefit Systems S.A”. Polityki zostały wprowadzone jako realizacja celów Spółki dominującej w ramach tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance), a także w związku z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Proces przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. W dniu 7 października 2022 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu szczegółowego przeglądu możliwych działań względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. w powiązaniu ze znaczącym poziomem wierzytelności Calypso Fitness S.A. względem Benefit Systems S.A. W ramach trwającego przeglądu, w dniu 28 lutego 2023 roku zostały zawarte umowy opisane szerzej w nocie 2.4. Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Fabric sp. z o.o. W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółką zależną Fit Fabric sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce W dniu 17 listopada 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Jamesa Van Bergh, działającego jako strona Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie („Benefit Invest”) oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie („Fundacja”), (dalej łącznie jako „Porozumienie”), zawiadomienie o zmniejszeniu zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki, które nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez Benefit Invest i Fundację w dniu 17 listopada 2022 roku 250.000 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW („Transakcja”). Przed dokonaniem Transakcji, Porozumienie posiadało 982.609 akcji Spółki, reprezentujących 33,50% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 982.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,50% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po dokonaniu Transakcji, Porozumienie posiadało 732.609 akcji Spółki reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 13 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Invesco Ltd. zawiadomienie o zmniejszeniu przez Invesco Ltd. udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Z treści zawiadomienia wynika, że aktualnie Invesco nie posiada akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, zmniejszenie udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w dniu 8 grudnia 2022 roku. Przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 14 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zwiększeniu przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. udziału powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 25 Zgodnie z Zawiadomieniem, przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki przeprowadzonej w dniu 8 grudnia 2022 roku. Postanowienia dotyczące zmian statutu Benefit Systems S.A. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 28 października 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 30 września 2022 roku. 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM Podwyższenie kapitału Lunching Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł z 77,68% na dzień 31 grudnia 2022 roku do 79,89%. Aktualizacja procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. - zawarcie umowy oraz umów wykonawczych W ramach trwającego przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A., w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub "CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), Cal Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta oraz (ii) umowy wykonawcze (dalej łącznie "Transakcja"). Benefit Systems S.A. na dzień 31.12.2022 roku posiadał 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso Fitness S.A., które nabywała w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness S.A. w niniejszym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 lutego 2023 roku wynosi 0 zł. Ponadto Spółka dominująca oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej udzieliły Calypso Fitness S.A. oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness, które na dzień 31.12.2022 roku wynosiły 69,8 mln, które w istotnej części zostały objęte odpisami. Transakcja zostanie przeprowadzona wieloetapowo: I. W ramach pierwszego etapu Transakcji: 1) Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Spółce względem CF ("Wierzytelności 1") oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 26 2) Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego CF ("Podwyższenie KZ") poprzez konwersję m.in. wierzytelności Spółki względem CF w wysokości 14,5 mln zł ("Wierzytelności 2") oraz przypadających Camaro i CC Wierzytelności 1 na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF. 3) W dniu rejestracji Podwyższenia KZ przez właściwy sąd rejestrowy Spółka umorzy dług CF względem Spółki z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł; 4) Poza powyższą procedurą podziałową na Spółkę zostaną przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście. II. W ramach drugiego etapu Transakcji: Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (1), Krakowie (1) oraz Częstochowie (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF, który zostanie uzgodniony w ramach kolejnego planu podziału Calypso Fitness, który zostanie sporządzony nie później niż do 30 kwietnia 2023 roku. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC, do których wydzielone zostaną dwa z trzech wyżej wymienionych klubów fitness, wyniesie 4 mln zł i zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych. Po zakończeniu wyżej opisanych etapów Transakcji, Spółce będą przysługiwały względem CF wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł, które Spółka będzie mogła rozliczyć podczas kolejnych potencjalnych transakcji w ramach trwającego przeglądu. Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w marcu 2023 roku wyniosła 1 306,9 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 462,2 tys. sztuk 2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy. Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty: • Polska • Zagranica Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 27 Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu. Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2022 roku w tys. PLN Polska Zagranica Uzgodnienia Ogółem Przychody ze sprzedaży 1 369 784 539 409 (73) 1 909 120 Koszt własny sprzedaży (975 220) (416 854) 39 (1 392 035) Zysk brutto ze sprzedaży 394 564 122 555 (34) 517 085 Koszty sprzedaży (92 213) (42 185) 0 (134 398) Koszty ogólnoadministracyjne (104 600) (50 408) (1 460) (156 468) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (8 378) (4 581) (509) (13 468) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 189 373 25 381 (2 003) 212 751 Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (2 292) 0 0 (2 292) Odsetki od zobowiązań leasingowych (12 023) (2 212) 0 (14 235) Amortyzacja 194 697 37 299 80 232 076 EBITDA 384 070 62 680 (1 923) 444 827 Aktywa segmentu 2 160 516 317 626 (244 121) 2 234 021 Zobowiązania segmentu 1 267 079 485 841 (244 314) 1 508 606 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 2 435 0 0 2 435 Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2022 roku w tys. PLN Polska Zagranica Uzgodnienia Razem Przychody ze sprzedaży 403 285 158 980 (8) 562 257 Koszt własny sprzedaży (265 477) (119 435) 39 (384 873) Zysk brutto ze sprzedaży 137 808 39 545 31 177 384 Koszty sprzedaży (27 840) (13 236) 0 (41 076) Koszty ogólnoadministracyjne (32 578) (18 433) 45 (50 966) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (5 309) (5 791) (247) (11 347) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 72 081 2 085 (171) 73 995 Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (2 016) 0 0 (2 016) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 28 Odsetki od zobowiązań leasingowych (3 767) (659) 0 (4 426) Amortyzacja 51 823 9 971 80 61 874 EBITDA 123 904 12 056 (91) 135 869 Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 (przekształcone) Przychody segmentów Łączne przychody segmentów operacyjnych 1 909 193 954 968 Przychody nie przypisane do segmentów 0 0 Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami (73) (30) Przychody ze sprzedaży 1 909 120 954 938 Wynik segmentów Wynik operacyjny segmentów 214 754 (1 344) Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) 0 0 Wynik nie przypisany do segmentów (2 003) (2 666) Zysk z działalności operacyjnej 212 751 (4 010) Przychody finansowe 2 860 14 782 Koszty finansowe (36 747) (28 868) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) (2 292) 956 Zysk przed opodatkowaniem 176 572 (17 140) w tys. PLN Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 (przekształcone) Łączne aktywa segmentów operacyjnych 2 478 142 2 428 320 Aktywa nie alokowane do segmentów 294 281 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (244 415) (247 804) Aktywa razem 2 234 021 2 180 798 Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych 1 752 919 1 829 818 Zobowiązania nie alokowane do segmentów 19 0 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (244 333) (250 697) Zobowiązania razem 1 508 605 1 579 121 * Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie. 2.5.1. Segment Polska Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe oraz platformy kafeteryjne, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 29 Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit. Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec 2022 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 187,3 tys. sztuk. Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko 3,4 tys. obiektów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów. Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę. Program Kinowy MultiBilet to niezależny od Kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno- rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 30 Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 45 teatrów, 180 kin, 60 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce. Ponadto w ofercie Grupy znajdują się MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji. Od 2021 roku Grupa jest obecna na rynku aktywizacji pracowników firm w modelu B2B z wykorzystaniem grywalizacji. Usługi grywalizacji oferowane przez YesIndeed Sp. z o.o podzielone są na dwie kategorie: - programy motywacyjne dedykowane dla działów sprzedaży, marketingu pod marką „YesIndeed” oraz - własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec 2022 roku Grupa posiadała w Polsce 170 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółkę Total Fitness Sp. z o. o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, Fit Fabric, Step One, S4, Total Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 36 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży. W pierwszym kwartale 2022 roku otwartych zostało pięć nowych klubów fitness, trzy w Warszawie: Zdrofit Wola Mennica Legacy Tower, Zdrofit Wola The Warsaw HUB, Zdrofit Bemowo Lazurowa oraz po jednym w Starej Iwicznej pod Warszawą (Zdrofit N-Park) i w Łodzi (Fit Fabric Strażacka). W drugim kwartale 2022 działalność zakończył jeden klub w Warszawie: Zdrofit Wola dla Kobiet. W trzecim kwartale 2022 roku otwarty został kolejny nowy klub fitness w Warszawie: Zdrofit PZO oraz zakończył działalność klub S4 Wola-Grzybowska w Warszawie. W czwartym kwartale 2022 roku otwarty został klub Fabryka Formy Wodzisław Śląski, działalność natomiast zakończyły dwa kluby: My Fitness Place Skawina oraz Zdrofit Wejherowo - Wejher Park. W lutym 2022 roku została przeprowadzona reorganizacja projektu Zdrofit Zdrowe Miejsce, mająca na celu dostosowanie oferty do potrzeb rynku i optymalizację kosztów. W wyniku przeprowadzonych zmian pozostawiono 9 klubów fitness, w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. Ponadto w ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne programy usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów. Wybrane dane finansowe segmentu Polska w tys. PLN 4 kwartały 2022 4 kwartały 2021 (przekształcone) Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 369 784 699 056 95,9% Koszt własny sprzedaży (975 220) (563 938) 72,9% Zysk brutto ze sprzedaży 394 564 135 118 192,0% Koszty sprzedaży (92 213) (57 078) 61,6% Koszty ogólnoadministracyjne (104 600) (83 813) 24,8% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (8 378) (842) 895,0% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 31 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 189 373 (6 615) - Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (2 292) 956 - EBITDA 384 070 168 911 127,4% Marża brutto ze sprzedaży 28,8% 19,3% 49,2% Liczba kart sportowych (tys. szt.) 1 187,3 842,1 41,0% Liczba karnetów B2C (tys. szt.) 181,7 136,7 32,9% Liczba klubów 170 167 1,8% Obroty Kafeterii (mln zł) ** 420 384 9,4% Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) 621 514 20,8% Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie ** z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych Przychody segmentu Polska wzrosły o 95,9% w ujęciu rok do roku, głównie w efekcie zniesienia obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięcia obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021. Koszt własny sprzedaży był wyższy o 72,9%, a zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 394,6 mln zł. Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Spółka dominująca prowadzi dalszy rozwój produktu MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, m. in. takich jak kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje z ekspertami. W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka dominująca nabyła 73,97 proc. udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o., a następnie zwiększyła udział w kapitale tej spółki do 77,68% na koniec 2022 roku. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone, by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Na koniec 2022 roku platforma kafeteryjna MyBenefit skupiała blisko 621 tys. użytkowników, czyli o 107,3 tys. więcej niż na koniec 2021 roku. Wzrost liczby użytkowników oraz otwarcie branż, których działalność była ograniczona z powodu COVID-19, przełożyły się na wzrost obrotów Kafeterii w 2022 roku o 36 mln zł, tj. 9,4% w porównaniu do poprzedniego roku. Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (342,4 mln zł obrotu vs 307,0 mln zł obrotu w 2021 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka, kultura i rekreacja oraz gastronomia. W wyniku segmentu za 2022 rok uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości 5,8 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 32 W 2022 roku w segmencie Polska rozpoznano 116,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 12,0 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu. 2.5.2. Segment Zagranica W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o. W 2022 roku działalność operacyjna prowadzona była przez poniższe spółki na rynkach: • czeskim – program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.); • bułgarskim – program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD) oraz kluby fitness (Next Level Fitness EOOD); • słowackim – program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness (Form Factory Slovakia S.R.O.); • chorwackim – program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.); • tureckim – program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd – rozpoczęcie działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku). Do segmentu należy również spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 roku. Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną. Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica w tys. PLN 4 kwartały 2022 4 kwartały 2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 539 409 255 912 110,8% Koszt własny sprzedaży (416 854) (210 100) 98,4% Zysk brutto ze sprzedaży 122 555 45 812 167,5% Koszty sprzedaży (42 185) (24 811) 70,0% Koszty ogólnoadministracyjne (50 408) (35 342) 42,6% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (4 581) 19 612 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 25 381 5 271 381,5% EBITDA 62 680 38 843 61,4% Marża brutto ze sprzedaży 22,7% 17,9% 4,8 p.p Liczba kart sportowych (tys.) 430,8 284,6 51,4% Liczba klubów 24 24 - Na koniec 2021 roku liczba kart aktywnych w segmencie zagranica wyniosła 284,6 tys., w kolejnych miesiącach obserwowany był stabilny wzrost, co pozwoliło zamknąć pierwszy kwartał 2022 roku na poziomie 316,3 tys. kart. Największe, ponad 15% wzrosty obserwowane były na rynku bułgarskim i chorwackim. Drugi kwartał cechował się wyższą dynamiką sprzedaży, co pozwoliło zanotować przyrost kart na poziomie ponad 13% względem końca pierwszego kwartału i osiągnąć liczbę 357,7 tys. sztuk na koniec czerwca 2022 roku. Największy przyrost kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 33 aktywnych wzrosła o niemal 18 tys. w stosunku do marca 2022. Największy procentowy przyrost bazy miał miejsce na rynku słowackim, gdzie łączna liczba kart zwiększyła się o 7,1 tys. W trzecim kwartale kontynuowane były pozytywne trendy z pierwszej połowy roku. Mimo okresu wakacyjnego, wszystkie kraje zanotowały przyrost w liczbie kart w stosunku do czerwca 2022 roku. Na poziomie całego segmentu był to przyrost o ponad 21 tys. kart. Najwyższym przyrostem nominalnym w liczbie kart cechował się rynek czeski, będący jednocześnie największym rynkiem segmentu. Najwyższa dynamika sprzedaży, nie licząc rynku tureckiego, miała miejsce w Słowacji, gdzie liczba kart zbliża się do poziomu notowanego przed pandemią COVID-19. W kolejnym kwartale spółki segmentu intensywnie prowadziły działania sprzedażowe co pozwoliło osiągnąć poziom niemal 431 tys. kart aktywnych na koniec grudnia 2022. Liczba aktywnych kart sportowych w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.): Kraj 2022.12 2022.09 2022.06 2022.03 2021.12 Zmiany % 2022.12 vs 2022.09 Zmiany % 2022.09 vs 2022.06 Zmiany % 2022.06 vs 2022.03 Zmiany % 2022.03 vs 2021.12 Czechy 217,2 197,3 184,9 167,0 156,2 10% 7% 11% 7% Bułgaria 134,6 115,2 112,1 97,6 82,8 17% 3% 15% 18% Słowacja 45,4 39,7 35,9 28,8 26,5 14% 11% 25% 9% Chorwacja 32,7 25,0 24,7 22,9 19,1 31% 1% 8% 20% Turcja 0,9 1,9 0,1 - - -52% 1431% - - Razem 430,8 379,1 357,7 316,3 284,6 14% 6% 13% 11% * średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu Osiągnięciu powyższych wzrostów sprzyjało poprawianie się sytuacji pandemicznej na rynkach. Z początkiem lutego całkowicie zniesiono obostrzenia w Czechach, a na pozostałych rynkach mimo częściowych obostrzeń obserwowano powrót do normalnego trybu funkcjonowania klientów i użytkowników. Na żadnym z rynków w omawianym okresie nie zaistniały przesłanki, które wskazywałyby na ryzyko przywrócenia obostrzeń w najbliższej przyszłości. Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 202 placówek partnerskich, z czego w Turcji niemal 80 placówek. W drugim kwartale liczba placówek utrzymywała się na stabilnym poziomie na rynkach czeskim, słowackim, bułgarskim i chorwackim, w trzecim kwartale miały miejsce nieznaczne spadki. W kolejnym kwartale łączna liczba placówek partnerskich wzrosła do poziomu 4195, jest to efektem zwiększenia liczby partnerów na rynku tureckim. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 34 Liczba obiektów partnerskich: Kraj 2022.12 2022.09 2022.06 2022.03 2021.12 Zmiany % 2022.12 vs 2022.09 Zmiany % 2022.09 vs 2022.06 Zmiany % 2022.06 vs 2022.03 Zmiany % 2022.03 vs 2021.12 Czechy 1 805 1 882 1 948 1 960 1 964 -4% -3% -1% - Bułgaria 876 887 885 890 918 -1% 0% -1% -3% Słowacja 797 817 849 848 866 -2% -4% - -2% Chorwacja 413 425 429 427 426 -3% -1% - - Turcja 304 143 113 77 - 113% 27% 47% - Razem 4 195 4 154 4 224 4 202 4 174 1% -2% 1% 1% Na koniec 2021 roku spółka prowadziła kluby fitness w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na Słowacji (2 kluby). Na początku 2022 roku spółka czeska uruchomiła jeden nowy klub w czeskiej Ostravie (Avion). W drugim kwartale 2022 roku zamknięto jeden klub w Pradze (Form Factory Chodov). W trzecim kwartale liczba klubów fitness pozostała bez zmian, jednocześnie spółki segmentu rozpoczęły prace adaptacyjne powierzchni, w których powstaną nowe kluby, m.in. w Brnie oraz w Sofii. W czwartym kwartale zakończono prace adaptacyjne w Czechach i w Bułgarii i otwarto dwa nowe kluby, Druhzba w Sofii i Vlnena w Brnie. Jednocześnie podjęta została decyzja o wstrzymaniu działalności operacyjnej i zamknięciu dwóch klubów w Sofii, Residential oraz Power Club (ETC) w trakcie IV kwartału, oraz klubu Lamac w Słowacji (klub działał do końca 2022 roku). Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica: Kraj 2022.12 2022.09 2022.06 2022.03 2021.12 Zmiany % 2022.12 vs 2022.09 Zmiany % 2022.09 vs 2022.06 Zmiany % 2022.06 vs 2022.03 Zmiany % 2022.03 vs 2021.12 Czechy 14 13 13 14 13 8% 0% -7% 8% Bułgaria 8 9 9 9 9 -11% 0% 0% 0% Słowacja 2 2 2 2 2 0% 0% 0% 0% Razem 24 24 24 25 24 0% 0% -4% 4% Stabilna sytuacja pandemiczna, skutkująca brakiem wprowadzania nowych obostrzeń, pozwoliła utrzymać dynamiczny przyrost bazy kart na wszystkich rynkach zagranicznych, na których obecny jest program MultiSport. Jednocześnie spółki zarządzające klubami fitness podejmowały działania sprzedażowe, których efektem był wzrost liczby aktywnych subskrybentów segmentu B2C (karnety fitness). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 35 2.5.3. Pozostała działalność i uzgodnienia Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami. Uzgodnienia w tys. PLN 4 kwartały 2022 4 kwartały 2021 (przekształcone) Zmiana Przychody ze sprzedaży (73) (30) 141,0% Koszt własny sprzedaży 39 0 n/d Zysk brutto ze sprzedaży (34) (30) 12,2% Koszty sprzedaży 0 0 n/d Koszty ogólnoadministracyjne (1 460) (2 617) (44,2%) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (509) (19) 2 578,9% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 003) (2 666) (24,9%) EBITDA (1 923) (2 666) (27,9%) * Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie. 2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wskaźniki finansowe Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 27,1% 18,9% 8,2 p.p Rentowność EBITDA 23,3% 21,5% 1,8 p.p Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 11,1% (0,4%) 11,6 p.p Rentowność brutto 9,2% (1,5%) 10,9 p.p Rentowność netto 7,2% (2,4%) 9,6 p.p Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 19,2% (4,0%) 23,1 p.p Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 6,2% (1,1%) 7,3 p.p Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zmiana Płynność bieżąca 0,76 0,66 15,0% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: ▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), ▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 36 ▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, W Grupie nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność kapitałów własnych Spółki. Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 3.38. 2.7. PERSPEKTYWY Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma konflikt zbrojny w Ukrainie, który może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen energii, surowców i paliw, wysoki poziom inflacji, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych. Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, pandemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 37 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 3.1. ZATRUDNIENIE Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 1374 do 1487 pracowników, co przekłada się na zmianę o 8% rok do roku. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a około 73% z nich posiada wyższe wykształcenie. 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W Grupie Benefit Systems w 2022 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. W 2022 Spółka dominująca dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości 100 mln zł, co zostało opisane w nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za rok 2022. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa dysponowała ok. 218 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych, 43,9 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz 115 mln zł wolnego limitu w kredycie inwestycyjnym. 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe. Wszelkie istotne nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub w Pozostałej działalności i uzgodnieniach). 3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym. 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Grupa Benefit Systems w 2022 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów a także klienci indywidualni korzystający z oferty SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 38 klubów fitness. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 1%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców. 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W 2022 roku na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano odpisu aktualizującego wartości pożyczek udzielonych w kwocie ok. 6,1 mln zł oraz odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,8 mln zł. Nie dokonano odpisów aktualizujących wartości niematerialnych i prawnych. Saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na dzień 31 grudnia wyniosło 22,1 mln zł, z czego w 2022 roku utworzono dodatkowy odpis na kwotę 0,3 mln zł oraz dokonano odwrócenia odpisu na kwotę 3,0 mln zł. 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH W 2022 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems. 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO W 2022 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia istotnych postanowień umów kredytów lub pożyczek, a wszystkie zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo. 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W 2022 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 65,7 mln zł. Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje. 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ W 2022 roku Grupa nie prowadziła istotnych działań w zakresie badań i rozwoju. 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 39 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2022 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 48 tys. zł. 3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych. 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ Grupa Benefit Systems w 2022 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Pomimo osiągniecia 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz wysokiego prawdopodobieństwa spełnienia pozostałych kryteriów, Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok, gdyż do dnia bilansowego proces uruchomienia Programu, w tym przyznania osobom uprawnionym warrantów, nie został ukończony, co zgodnie z treścią MSSF 2 oznacza brak możliwości rozpoznania kosztów w wynikach 2022 roku. Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 40 operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2. 3.17. DYWIDENDA W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej „Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023”. 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku (nota 28). 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 32. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku. 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2022 oraz 2021 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2022 oraz 2021 zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku w nocie 34 w pkt. 4. 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 41 Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2021 roku. Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Podpisanie porozumień z PKO BP S.A. W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł. Podpisanie porozumienia dotyczącego wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumienia został ustalony tekst jednolity zawartej pomiędzy stronami Umowy wielocelowej linii kredytowej bis z dnia 24 stycznia 2020 roku. Zgodnie z podpisanym porozumieniem limit linii kredytowej został zmniejszony z kwoty 30 mln zł do kwoty 1 mln zł. Celem kredytowania, którego dotyczy zawarte porozumienie jest wystawianie gwarancji bankowych. Podpisanie aneksów z Santander Bank Polska S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został podniesiony dostępny limit na gwarancję z 65 do 70 mln zł. W dniu 10 października 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został zmieniony maksymalny okres obowiązywania i termin wygaśnięcia jednej z gwarancji bankowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 42 3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku w nocie 12. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 8 001 8 224 (223) W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W 2022 roku Spółka dominująca nie dokonała emisji akcji ani transakcji sprzedaży akcji własnych. 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 2022 rok. 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 43 Struktura akcjonariatu Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 15,47% 453 691 15,47% 15,47% - Nationale-Nederlanden PTE 307 053 10,47% 10,47% 199 000 6,78% 6,78% 108 053 Generali PTE 276 572 9,43% 9,43% 219 655 7,49% 7,49% 56 917 Drugi Allianz OFE 276 290 9,42% 9,42% 199 000 6,78% 6,78% 77 290 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,09% 8,09% - Fundacja Drzewo i Jutro 208 497 7,11% 7,11% 233 497 7,96% 7,96% (25 000) Benefit Invest Ltd. 70 421 2,40% 2,40% 295 421 10,07% 10,07% (225 000) Invesco Ltd. 0 0,00% 0,00% 288 577 9,84% 9,84% (288 577) Pozostali 1 103 578 37,62% 37,62% 807 261 27,52% 27,52% 296 317 RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 933 542 100,00% 100,00% - * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. ** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE) *** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 864 0,03% 664 0,02% 200 Emilia Rogalewicz 2 500 0,09% 2 500 0,09% - Wojciech Szwarc 2 620 0,09% 2 620 0,09% - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 44 Razem 5 984 0,20% 5 784 0,20% 200 Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za 2022 rok Zarząd Warranty serii L przyznane za 2022 rok Niewykorzystane warranty serii L Bartosz Józefiak 4 000 4 000 Emilia Rogalewicz 4 000 4 000 Wojciech Szwarc 3 000 3 000 Razem 11 000 11 000 Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za 2022 rok wynosi 793,01 PLN. Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2022 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 453 691 15,47% - Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 453 691 15,47% 453 691 15,47% - * Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 70 421, stanowiące 2,40% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2022 rok). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,11% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych. 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości 3 – krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto z tytułu umowy oraz wynagrodzenia przysługującego Pracownikowi z tytułu powołania go do zarządu Spółki, powiększoną o 3-krotność wynagrodzenia brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania Umowy, a druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania Umowy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 45 W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających i nadzorujących Spółkę dominującą. 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 1 345 20 1 365 Emilia Rogalewicz 1 345 17 1 362 Wojciech Szwarc 1 016 20 1 036 Razem 3 706 57 3 763 Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy. Członkowie Zarządu nie posiadali należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii K1, K2 oraz L według stanu posiadania na koniec 2022 roku. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych) Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 141 0 141 Marcin Marczuk 105 0 105 Artur Osuchowski 78 0 78 Michael Sanderson 63 0 63 Michael Rohde Pedersen 63 0 63 Razem 450 1 451 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w podrozdziale 3.16. niniejszego sprawozdania. 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 46 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012- 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60- 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 31 grudnia 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022. 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych. 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS W 2022 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems. 3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Jednostkę Dominującą i Grupę to: Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Grupy w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) oraz brak możliwości podwyższenia prowizji otrzymywanej od partnerów kafeteryjnych w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii, czynsze indeksowane wskaźnikiem inflacji, koszty usług podwykonawców), a tym samym może SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 47 przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. W trakcie 2022 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez istotnej utraty klientów. Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę oraz z sytuacją gospodarczą na świecie Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikających m.in. z wojny na Ukrainie i związaną z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy klienci i użytkownicy będą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę klientów oraz użytkowników. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna oraz wzrost cen surowców, powodują wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na istotny wzrost cen energii oraz dalszy wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie może dodatkowo potęgować negatywny wpływ słabszych warunków makroekonomicznych na wyniki finansowe. Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich. Grupa działa również w obszarze pozostałych pozapłacowych świadczeń pracowniczych m.in. rozwiązań kafeteryjnych (platforma MyBenefit) rozwijając i dostosowując swoja ofertę do oczekiwań rynku pracodawców oraz tworząc zupełnie nowe produkty /usługi m.in. Karta MultiLife. Na rynku kart sportowych w Polsce poza spółkami z Grupy Emitenta działają Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport m.in. wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno–sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo-rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne lub ubezpieczeniowe. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszym okresie działalności na nowym dla siebie rynku, firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Istnieje ryzyko, że sieci obiektów sportowych należących do konkurencji wypowiedzą umowy honorowania kart sportowych Grupy, ograniczając atrakcyjność produktu dla obecnych i przyszłych Klientów Grupy. Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów sportowych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 48 również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego użytkowania. W obszarze rozwiązań kafeteryjnych również obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii platformy kafeteryjnej oraz oferowania nowych usług i rozwiązań. W odniesieniu do rozwiązań kafeteryjnych istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejsza, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości integracji z systemami pracodawców oraz, że będą szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych. Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności. Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport) Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych. Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych. Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 49 Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy. Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie jest uregulowane przepisami prawa. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. W związku z tym Grupa na bieżąco monitoruje sytuacje operacyjną oraz finansową partnerów będących pożyczkobiorcami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 50 Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (np. wynikającym z ryzyka nieściągalności należności od klientów oraz z tytułu pożyczek od partnerów). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy zobowiązań finansowych. Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i perspektyw. Ryzyko walutowe Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria, Chorwacja oraz Turcja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, TRY oraz do końca 2022 HRK). Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN. Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem kosztów operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy. Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej Wielkość Grupy (spółki zależne i stowarzyszone), planowany rozwój, nowe obszary działalności oraz zwiększenie liczby klubów fitness wpływają na skomplikowanie i złożoność działalności Grupy oraz związane z tym zarządzanie taką Grupą. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a potencjalne straty finansowe związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań mogą mieć wpływ na wyniki finansowe. Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych podmiotów i nowych obszarów działalności, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją kluczowych procesów, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a także skutecznym zarządzaniem. Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność w Czechach, Bułgarii, Chorwacji, na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji. Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 51 lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów. Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla Grupy, klientów lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub dostosowanie będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników. Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Grupy związana z jej głównym produktem (karta MultiSport) oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 52 Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy. Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 53 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2022 w formie odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. 3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu). Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu operacyjnego wg MSR 17 (suma opłat leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi wg MSSF 16 efektem zmian umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 54 W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 725 416 601 677 Kapitał 725 416 601 677 Kapitał własny 725 416 601 677 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 84 706 221 935 Zobowiązania z tytułu leasingu 954 595 936 835 Źródła finansowania ogółem 1 764 717 1 760 447 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,41 0,34 Zysk netto 139 077 (23 855) Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW (2 292) 956 Wynik na działalności finansowej (33 887) (14 086) Podatek dochodowy 37 495 6 715 Amortyzacja 232 076 209 098 EBITDA 444 827 205 088 Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 * 146 376 132 295 Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów 563 1 563 Wpływ MSSF16 146 939 133 857 EBITDA bez wpływu MSSF 16 297 888 71 231 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 84 706 221 935 Środki pieniężne na koniec okresu 218 327 253 015 Dług (Zobowiązania finansowe netto) (133 621) (31 080) Wskaźnik długu do EBITDA (0,30) (0,15) Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16 (0,45) (0,44) Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres trwania leasingu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 55 4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2022 ROKU 4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2022 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW . Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega aktualnie obowiązującemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (“DPSN”), stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, jest dostępny na stronie www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf 4.2 Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. W 2022 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 („DPSN”), z następującymi wyjątkami - Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3., 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.7., 3.10., 4.1., 6.3: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”). W lutym 2023 roku certyfikat B Corp dla Spółki został potwierdzony na kolejne 3 lata w ramach procesu recertyfikacji. Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami. Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 56 struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki. Spółka jest w trakcie zaawansowanych prac nad nową kompleksową strategią w zakresie obszaru ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023 roku. W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie Spółka jest w trakcie prac nad nową kompleksową strategią w zakresie obszaru ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023 roku. Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 57 monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”) oraz Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) przyjęły „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A”. oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie Benefit Systems S.A. („Zarząd”) pod względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Spółki określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci, na poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie późnij niż w 2030 roku. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przyjęły „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A.” oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci, na poziomie na poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie później niż w 2030 roku. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 58 W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z wytycznymi DPSN Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w Walnym Zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 59 Zasada nie jest stosowana Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w przeciągu co najmniej 3 lat. W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021 roku („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. Od 2021 roku zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza Spółki przedstawia walnemu zgromadzaniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy i współpracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. 4.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 60 Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 61 Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych, 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych Spółki. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do danych finansowych spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy. 4.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 62 Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 15,47% 453 691 15,47% 15,47% - Nationale- Nederlanden PTE 307 053 10,47% 10,47% 199 000 6,78% 6,78% 108 053 Generali PTE** 276 572 9,43% 9,43% 219 655 7,49% 7,49% 56 917 Drugi Allianz OFE 276 290 9,42% 9,42% 199 000 6,78% 6,78% 77 290 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,09% 8,09% - Fundacja Drzewo i Jutro 208 497 7,11% 7,11% 233 497 7,96% 7,96% (25 000) Benefit Invest Ltd. 70 421 2,40% 2,40% 295 421 10,07% 10,07% (225 000) Invesco Ltd. 0 0,00% 0,00% 288 577 9,84% 9,84% (288 577) Pozostali 1 103 578 37,62% 37,62% 807 261 27,52% 27,52% 296 317 RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 933 542 100,00% 100,00% - * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. ** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE) *** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 4.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 63 4.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. 4.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 4.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 4.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 64 Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. 4.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: 1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3) Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego Członka Zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. 5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 65 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) powoływanie członków rady nadzorczej; 9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: 1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; 6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 66 1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; 4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; 5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; 6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 4.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z następujących osób: 1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, 2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, 3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu, Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: 1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, 4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, 5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 67 Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2022 roku komitet audytu składał się z następujących osób: 1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu, 3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu. Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu rady nadzorczej Benefit Systems S.A.” W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia komitetu audytu. W Spółce obowiązują następujące regulacje: 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A. 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A. 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Zarządu i Komitetu Audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (“Ustawa o biegłych”), Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (“Rozporządzenie 537/2014”) oraz Statutu Spółki. Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 68 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu 2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej; b. potwierdzenie nieistnienia okoliczności wystąpienia sytuacji utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie badania; c. cena; d. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy, itp.); f. możliwość przeprowadzenia badań w terminach określonych przez Spółkę; g. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy); 4) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. Główne założenia Polityki świadczenia dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej : 1) Kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki oraz podmiot powiązany z firmą audytorską oraz żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług określonych w przepisach prawa niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa; 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia 537/2014 oraz art.136 Ustawy o biegłych; 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy o biegłych; 4) Kluczowy biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy w roku 2022 świadczyła na rzecz Spółki i Grupy dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu półrocznego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 69 skonsolidowanego sprawozdania Grupy oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych Radzie Nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2022. Komitet Audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KPMG o spełnieniu wymogów przepisów prawa w zakresie możliwości świadczenia usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2022. W 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu. W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. W 2022 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza. W 2022 roku nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. . 4.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W roku 2022 spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 roku Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2022. W roku 2022, Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11.08.2022 przyjęta została „Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Zarządu Benefit Systems S.A.”. W roku 2022 uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 30.09.2022 przyjęta została „Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 70 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 21 marca 2023 roku. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 21 marca 2023 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 21 marca 2023 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 21 marca 2023 Wojciech Szwarc Członek Zarządu

AI Terminal

5529_rns_2023-03-22_1303200d-1777-4a81-a7f5-6490f2a47ff2.xhtml

More from Benefit Systems S.A.

Talk to a Data Expert