Management Reports • Aug 23, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
| 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU | 3 | |
|---|---|---|
| 2. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE | 4 | |
| 3. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS | 5 | |
| 3.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy | 5 | |
| 3.2. Sprawozdanie z wyniku | 10 | |
| 3.3. Perspektywy | 10 | |
| 4. WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU | 11 | |
| 4.1. Wprowadzenie | 11 | |
| 4.2. Informacje o segmentach operacyjnych | 13 | |
| 4.3. Pozostałe dane finansowe | 23 | |
| 4.4. Wybrane wskaźniki finansowe | 27 | |
| 5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE | 28 | |
| 5.1. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym | 28 | |
| 5.2. Istotne wydarzenia w Grupie po dniu bilansowym | 35 | |
| 5.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej | 31 | |
| 5.4. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej | 36 | |
| 5.5. Akcjonariat | 38 | |
| 5.6. Dywidenda | 39 | |
| 5.7. Program Motywacyjny | 39 | |
| 5.8. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych | 41 | |
| 5.9. Sezonowość prowadzonej działalności | 35 | |
| 5.10. | Informacje o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie gwarancjach i poręczeniach |
41 |
| 5.11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach | 42 | |
| 5.12. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierana warunkach innych niż rynkowe | 42 | |
| 5.13. | Informacja o postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych |
43 |
| 5.14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń | 43 | |
| 6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A. | 48 |
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I półrocze 2018 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 588 110 | 457 643 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
84 371 | 63 149 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego |
90 533 | 66 577 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 64 592 | 47 288 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 62 402 | 45 944 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 45 983 | 37 233 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 77 482 | 54 245 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (168 695) | (62 522) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 270 787 | (9 745) |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 179 574 | (18 022) |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
16,96 | 14,32 |
| w tys. PLN | Stan na 30 czerwca 2018 |
Stan na 31 grudnia 2017* |
| Aktywa trwałe | 615 069 | 517 998 |
| Aktywa obrotowe | 402 424 | 236 115 |
| Aktywa razem | 1 017 493 | 754 113 |
| Zobowiązania długoterminowe | 129 219 | 193 791 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 331 932 | 340 445 |
| Kapitał własny | 556 342 | 219 877 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 554 871 | 202 033 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 675 |
| Liczba akcji zwykłych (szt) | 2 858 842 | 2 674 842 |
| Rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt) | 2 730 697 | 2 632 894 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
204,64 | 77,10 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – czerwiec 2018 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.
W pierwszym półroczu 2018 roku liczba kart MultiSport osiągnęła poziom 1 097,3 tys. szt., co oznacza wzrost o 14,5% w Polsce oraz o 85,8% na rynkach zagranicznych wzgledem końca 1 półrocza 2017 r. W Polsce z Programu MultiSport korzystało 919,5 tys. Użytkowników, a na rynkach zagranicznych 177,7 tys. Sieć klubów fitness, w których Grupa posiada udziały wiekszościowe liczy już 110 obiektów w Polsce, a wysoka atrakcyjność ich oferty i lokalizacji często stanowi ważny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty Multisport. Ponadto, Grupą posiądą 15 klubów w Czechach i 2 w Bułgarii, które wspierają budowę produktu na nowych rynkach.
W segmencie Kafeterie zarejestrowanych jest już prawie 320 tys. Użytkowników, wśród których największym powodzeniem cieszy się kategoria Sport.
Grupa Benefit Systems specializuje sie w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportoworekreacyine, kluby fitness, restauracie, itp.) į Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport).
Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, a także dalszy rozwój infrastruktury sportowo-rekreacyjnej dla Użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.
Grupa Benefit Systems działa w 4 segmentach:
· Karty Sportowe - oferujące dostęp do szerokiej oferty ponad 4 000 obiektów sportowych i rekreacvinvch.
· Fitness - tworzą go spółki posiadające kluby sportowe w całej Polsce, w których Grupa Benefit Systems posiada akcje bądź udziały – składają się na dostępną w najlepszych lokalizacjach, atrakcyjnie wyposażoną bazę obiektów fitness budowaną dla komfortu użytkowników kart sportowych.
· Zagranica – odpowiada za sprzedaż kart sportowych na rynkach zagranicznych. Od 2018 roku w segmencie Zagranica prezentowane sa również zagraniczne inwestycje w spółki fitnessowe.
· Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.
Polski rynek świadczeń pozapłacowych jest wart ok. 11,3 mld zł i w najbliższych latach będzie rósł w tempie ok. 0,5 mld zł rocznie. Obecnie pracodawcy przeznaczają na jednego pracownika blisko 1 250 zł rocznie i kwota ta z roku na rok jest coraz wyższa - dostęp do świadczeń ma 87% pracowników w firmach oferujących świadczenia pozapłacowe (badanie ARC Rynek i Opinia, realizowane na zlecenie Benefit Systems). Według Sedlak&Sedlak ("Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2018 roku") karty sportowe są najpopularniejszym benefitem pracowniczym już od kilku lat, a obecnie otrzymuje je ok. 46,5% pracowników.
Trendy związane z aktywnym stylem życia zmieniają nie tylko życie Polaków, ale również podejście pracodawców do wspierania zdrowia pracowników i przeciwdziałania chorobom cywilizacyjnym. Zmiana ta jest niezwykle pożadana, ponieważ z badań wynika, że siedzacy tryb życia zwieksza prawdopodobieństwo zachorowania na cukrzyce o 112%, a osiem godzin przy biurku zwiększa ryzyko przedwczesnej śmierci o 15% (dane American College of Cardiology). Skutecznym narzędziem
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
przeciwdziałającym chorobom cywilizacyjnym jest karta MultiSport - aż 78% Użytkowników uważa, że karta miała realny wpływ na zwiekszenie ich aktywności fizycznej, a u 68%, wpłyneła na zmiane dotychczasowych przyzwyczajeń - Użytkownicy karty chętniej i częściej próbują nowych aktywności sportowych.
Grupa Benefit Systems, wychodzac naprzeciw oczekiwaniom Klientów i Użytkowników, prowadzi szereg działań aktywizujących posiadaczy kart MultiSport w okresie wakacyjnym. W drugim kwartale ruszyła letnia oferta, w ramach której Użytkownicy mogą korzystać z basenów odkrytych, parków linowych i trampolin oraz zajęć fitness dla dzieci. Ogromnym powodzeniem cieszy się dostępna w Strefie Użytkownika (https://www.kartamultisport.pl/) grywalizacja, w ramach której od lipca można gromadzić punkty i wymieniać je na atrakcyjne nagrody lub wesprzeć cel charytatywny (wyprawki szkolne). Grupa podejmuje również działania w obrębie pozostałych produktów, w tym platform MyBenefit i MultiKafeteria, które stale poszerzają ofertę kulturalno-rozrywkową, turystyczną oraz partnerskich sklepów z różnych branż.
Duży potencjał Grupy Benefit Systems na kolejne lata wynika z rozwoju korzystnego trendu aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również ze zróżnicowanych potrzeb pracowniczych w zakresie świadczeń pozapłacowych. To właśnie możliwość wyboru i dostep do atrakcyjnej oferty Grupy Benefit Systems sprawiają, że jej produkty stały się jednymi z najczęściej wybieranych przez pracodawców.
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. ("Spółka dominująca"), odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems należy ponad 13 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 3,3 mln pracowników.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 000 najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. karte FitProfit. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 919,5 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 177,7 tysięcy za granicą.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawce. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, MultiMuzeum $dO$ wybranych program $\overline{z}$ voucherami muzeów. a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Jednym z celów strategicznych Grupy Benefit Systems jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu zapewnienie odpowiedniei infrastruktury dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy wynika. że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie zaczyna korzystać z klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzieki inwestvciom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Koncepcja Programu MultiSport jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Od 2011 roku Grupa Benefit Systems działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii. W 2018 roku Grupa Benefit Systems rozpoczęła sprzedaż kart w Chorwacji, a od kwietnia 2018 trwają przygotowania do wprowadzenia oferty Programu MultiSport na rynku greckim.
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one weższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. W ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto spółka ta wzbogaciła oferte kart sportowych o program dostepu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.
Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcie Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, Wesolandia Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o. oraz Fitness Management Sp. z o.o., a także udziały mniejszościowe w Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Benefit Partners Sp. z o.o.
Spółka jest również właścicielem spółek Fitness Place S.R.O, Fit Invest Bulgaria EOOD oraz Beck Box Club Praha S.R.O. odpowiedzialnych za rozwój klubów fitness za granicą, raportowanych w segmencie Zagranica.
Fitness Academy Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa SKA prowadzi 18 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
Fabryka Formy S.A. prowadzi 25 klubów fitness, w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. (3 kluby).
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 29 klubów fitness na terenie Warszawy oraz w jej okolicach.
Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 14 klubów fitness pod marką My Fitness Place zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.
Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie -Wesołei.
Tiger Sp. z o.o. prowadzi 9 klubów fitness w Gdańsku i okolicach.
M Group Sp. z o.o. jest spółką 100% zależną od Tiger Sp. z o.o. Spółka wynajmuje spółce Tiger Sp. z o.o. powierzchnię w lokalizacji biznesowej Alchemia w Gdańsku.
Fitness Management Sp. z o.o. zarządza 14 klubami fitness nabytymi od spółki S4 Fitness Club w Warszawie, Toruniu, Gdyni i Białymstoku.
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Czechach i Bułgarii. Fitness Place S.R.O. posiada 9 klubów fitness, a Fit Invest Bulgaria EOOD 2 kluby.
Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platforme MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz
zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale | ||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 30.06.2018 | 30.06.2017 | |||
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| KART SPORTOWYCH |
Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Academy Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| AM Classic Sp. z o.o. | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o. |
ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław |
100,00% | 66,06% | ||
| SEGMENT FITNESS |
Fabryka Formy S.A. | ul. B. Krzywoustego 72 61-144 Poznań |
100,00% | 66,06% | |
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Wesolandia Sp. z o.o. | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła |
100,00% | 100,00% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
100,00% | 55,03% | ||
| Tiger Sp. z o.o. | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk |
100,00% | 30,00%* | ||
| M Group Sp. z o.o. | ul. Reymonta16 80-290 Gdańsk |
100,00% | |||
| Fitness Management Sp. z o.o. |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
99,99% | |||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT ZAGRANICA |
Benefit Systems Bulgaria EOOD |
58 Bulgaria Blvd Sofia 1680, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Strossmayerow trg 8 Chorwacja |
100,00% |
| Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych | |||
|---|---|---|---|
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.06.2018 | 30.06.2017 | |
| Benefit Systems Greece MIKE |
Kifissias 332 Ave, 6th floor Halandri, Grecja |
100,00% | |||
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava, Słowacja |
83,00% | 93,00% | ||
| MultiSport Benefit S.R.O. | Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4 Republika Czeska |
74,00% | 74,00% | ||
| Fitness Place S.R.O. | Plzeňská 233/8 150 00 Praha 5 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 Tsar Kaloyan Sofia 1000, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | ||
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | |||
| Form Factory S.R.O. | Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec |
66,06% | |||
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT KAFETERIE |
MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
*Udział Grupy w kapitale wynosił 30%, jednak ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana była metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy Benefit Systems w kapitale zakładowym tej spółki.
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Stowarzyszonej | stowarzyszonej | 30.06.2018 | 30.06.2017 |
| Baltic Fitness Center Sp. z 0.0. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% | |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
48,10% | 48,10% | |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
47.51% | 47,51% | |
| SEGMENT FITNESS |
Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% |
| Fit Fabric Sp. z o.o. | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź |
30,00% | 30,00% | |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice |
20.00% | 20.00% | |
| Zdrofit Sport Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
26,69% |
| 8JLRJSY | 3F_\FOJISTXYPN | 8NJI_NGFOJISTXYPN | :I_NF',WZU^\ PFUNYFQJ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TUJWFH^OS^ | 8YT\FW_^X_TSJO | XYT\FW_^X_TSJO | ||||
| 1FSL2JINF8U_ TT | ZQ8P\NJW_^ड़XPF <wth'f\< td=""> | </wth'f\<> | ||||
| 54?489&* | =HTIJ8U_ TT | ZQ0QFZI^S^ <fwx_f\f< td=""> | </fwx_f\f<> | |||
| 0.ࣻ85 | 3TYFYJPUQ8U_TT | ZQ0NJQJHPF 0WFPख\ |
||||
| *[JSYQFGX8U_TT | ZQZWF\NF <fwx_f\f< td=""> | </fwx_f\f<> |
9FGJQF8UWF\T_IFSNJ_\^SNPZ,WZU^0FUNYFT\JO'JSJKNY8^XYJRX
| \Y^X513 | .Uख'WTH_J | .Uख'WTH_J | ?RNFSF |
|---|---|---|---|
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ | |||
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ZX'ZL | |||
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^YT\FWख\NRFYJWNF'ख\ | |||
| 0TX_Y\'FXS^XUW_JIF^ | |||
| 0TX_YXUW_JIFS^HMZX'ZL | |||
| 0TX_YXUW_JIFS^HMYT\FWख\NRFYJWNF'ख\ | |||
| ?^XPGWZYYT_JXUW_JIF^ | |||
| 0TX_Y^XUW_JIF^ | |||
| 0TX_Y^TLखQSTFIRNSNXYWFH^OSJ | |||
| 5T_TXYF'JUW_^HMTI^TUJWFH^OSJ | |||
| 5T_TXYF'JPTX_Y^TUJWFH^OSJ | |||
| ?^XP_I_NF'FQST९HNTUJWFH^OSJO | |||
| 5W_^HMTI^KNSFSXT\J | |||
| 0TX_Y^KNSFSXT\J | |||
| :I_NF'_^XPZ XYWFHNJOJISTXYJP\^HJSNFS^HM RJYTIथUWF\'FXST९HN |
|||
| ?^XPUW_JITUTIFYPT\FSNJR | |||
| 5TIFYJPITHMTIT\^ | |||
| ?^XPSJYYT_I_NF'FQST९HNPTSY^SZT\FSJO | |||
| 2FWFGWZYYT_JXUW_JIF^ | UU |
,WZUF 'JSJKNY 8^XYJRX SNJ UZGQNPZOJ GZIJYZ WTH_SJLT FSN PWखYPTYJWRNST\^HM UWTLST_ KNSFSXT\^HM 'NJथHJ\^SNPN,WZU^UT_\FQFOथSF WJFQN_FHOष_FRNJW_Jड़NS\JXY^H^OS^HM\TUFWHNZTUTXNFIFSJ९WTIPN finansowe oraz finansowanie dostępne z zewnątrz. Środki pozyskane z emisji akcji Spółka będzie wydatkować zgodnie z Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na temat celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w drodze emisji Akcji Serii F), którym jest dalszy rozwój grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu – w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie kart sportowych, jak i wspierających go inwestycji fitness.
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych, Fitness oraz Kafeterie (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała sie na prezentacje wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych.
W opinii Grupy celowe jest łączne analizowanie wyników segmentu Fitness wraz z wynikami segmentu Kart Sportowych ze wzgledu na liczne synergie jakie zachodzą pomiedzy tymi rodzajami działalności.
Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawe jakości informacji.
Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na 4 podstawowe segmenty operacyjne: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica, Kafeterie oraz segment uzupełniający: Pozostała działalność i uzgodnienia ("Uzgodnienia"). Od 2018 roku nastąpiła zmiana kwalifikacji zagranicznej działalności klubów fitness, która obecnie przynależy do segmentu Zagranica (przed zmianą, tj. do końca roku 2017, działalność ta kwalifikowana była jako część segmentu Fitness). Spółka dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównawczych.
Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią cześcią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I półrocze 2018 roku
| \Y^X513 | 0FWY^ 8UTWYT\J |
+NYSJXX | ?FLWFSNHF | 0FKJYJWNJ | :_LTISNJSNF | 7F_JR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ | 416 988 | 117 363 | 92 994 | 24 612 | (63 846) | 588 110 |
| 0TX_Y\'FXS^XUW_JIF^ | (300 853) | (102 042) | (79 321) | (17 981) | 67 454 | (432 743) |
| ?^XPGWZYYT_JXUW_JIF^ | 116 135 | 15 321 | 13 673 | 6 630 | 3 608 | 155 367 |
| 0TX_Y^XUW_JIF^ | (14 898) | (9 163) | (11 734) | (2 223) | 84 | (37 934) |
| 0TX_Y^TLखQSTFIRNSNXYWFH^OSJ | (16 216) | (10 674) | (12 362) | (3 077) | (9 547) | (51 876) |
| \Y^R5WTLWFR2TY^\FH^OS^ | - | - | - | - | (6 162) | (6 162) |
| 5T_TXYF'JUW_^HMTI^NPTX_Y^ TUJWFH^OSJ |
(486) | 69 | 399 | (67) | (880) | (965) |
| ?^XP XYWFYF_ I_NF'FQST९HN TUJWFH^OSJO |
84 535 | (4 447) | (10 024) | 1 263 | (6 734) | 64 592 |
| 5W_^HMTI^NPTX_Y^KNSFSXT\J | - | (6 639) | (850) | 236 | 5 671 | (1 583) |
| :I_NF'\^SNPZOJISTXYJP \^HJSNFS^HM25< |
- | (827) | - | - | 220 | (607) |
| ?^XP XYWFYFUW_JI TUTIFYPT\FSNJR |
84 535 | (11 914) | (10 875) | 1 499 | (843) | 62 402 |
| *'.9)& | 89 011 | 7 176 | (7 539) | 2 084 | (6 360) | 84 372 |
| &PY^\FXJLRJSYZ | 866 437 | 421 992 | 92 740 | 91 464 | (455 140) | 1 017 493 |
9FGJQF:_LTISNJSNJथH_S^HM\FWYT९HNUW_^HMTIख\^SNPZTWF_FPY^\ख\XJLRJSYख\TUJWFH^OS^HM _ FSFQTLNH_S^RNUT_^HOFRNXPTSXTQNIT\FSJLTXUWF\T_IFSNFKNSFSXT\JLT,WZU^ _F.UखWTH_J WTPZ
| \Y^X513 | .Uख'WTH_J | .Uख'WTH_J |
|---|---|---|
| 5W_^HMTI^XJLRJSYख\ | ||
| थH_SJUW_^HMTI^XJLRJSYख\TUJWFH^OS^HM | ||
| 5W_^HMTI^SNJUW_^UNXFSJITXJLRJSYख\ | ||
| <^'थH_JSNJUW_^HMTIख_YWFSXFPHONUTRNषI_^XJLRJSYFRN | ||
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ | ||
| <^SNPXJLRJSYख\ | ||
| <^SNPTUJWFH^OS^XJLRJSYख\ | ||
| 5T_TXYF'JUW_^HMTI^SNJUW_^UNXFSJITXJLRJSYख\ | ||
| 5T_TXYF'JPTX_Y^SNJUW_^UNXFSJITXJLRJSYख\ | ||
| <^'थH_JSNJ\^SNPZ_ YWFSXFPHONUTRNषI_^XJLRJSYFRN | ||
| ?^XP_I_NF'FQST९HNTUJWFH^OSJO | ||
| 5W_^HMTI^NPTX_Y^KNSFSXT\J | ||
| :I_NF'\^SNPZKNSFSXT\^ROJISTXYJP\^HJSNFS^HMRJYTIथ UWF\'FXST९HN |
||
| ?^XPUW_JITUTIFYPT\FSNJR | ||
| \Y^X513 | 8YFSSF H_JW\HF |
8YFSSF LWZISNF |
| थH_SJFPY^\FXJLRJSYख\TUJWFH^OS^HM |
८7ࣻ(74?)3*857>&4&(?3.*&?7?त):?)?.&&134८(.,7:5>0&5.9&4<*/'*3*+.98>89*28 ?&407*82.*8.श(>?&04ज़(?43>(?*7<(& 740:
| Aktywa niealokowane do segmentów | ||
|---|---|---|
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (777220) | (175667) |
| Aktywa razem | 1 017 493 | 649 603 |
W okresie objetym skonsolidowanym sprawozdaniem zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłaczenia transakcji miedzy segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyinego, funkciami wsparcia i pozostała działalnościa nieprzypisana do wyodrebnionych segmentów operacyjnych (w tym przychody z udziału w zyskach wypłacanego w ramach grupy kapitałowej).
Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuuja spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostepne sa karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko - karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart.
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść - 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 300 placówek w około 590 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce, zaraz za podstawową opieką medyczną. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę.
Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, bo mają efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i zdrowie.
Na koniec czerwca 2018 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce - do poziomu 919,5 tys. sztuk. W ciągu 6 miesięcy analizowanego półrocza był to przyrost o 54 tys. kart, tj. o 6,7%.. Kontynuowane wzrosty liczby kart potwierdzają atrakcyjność oferty udostępnianej przez karty ich użytkownikom. Stają się oni naturalnymi propagatorami kart sportowych w swoich środowiskach, co generuje kolejne wzrosty sprzedaży do nowych i dosprzedaży do dotychczasowych klientów.
Atrakcyjność kart zwiększają oferty sezonowe. Po akcji zimowej, kiedy użytkownicy kart mogli korzystać dodatkowo (poza standardową ofertą) z lodowisk i atrakcji na Stadionie Narodowym (treninigi przed sezonem narciarskim, curling oraz górka lodowa), w kwietniu udostępnione zostały kolejny rok z rzędu rowery miejskie. Następnie, pod koniec drugiego kwartału, rozpoczęła się akcja wakacyjna, w ramach której już w czerwcu użytkownicy kart mogli korzystać z parków linowych, parków trampolin i basenów odkrytych. Udostępnione zostały również boiska do siatkówki plażowej i - jako nowość - badminton na hali oraz fitness dla dzieci. Wszystkie te atrakcje cieszyły się dużą popularnością i przyczyniły się do zwiększenia satysfakcji użytkowników z posiadanej karty, a tym samym miały pozytywny wpływ na retencje Użytkowników. Koszt akcji specjalnych bieżącego roku nie jest jeszcze znany, ale plan marketingowy i wstępne szacunki jego wykonania pokazują, że będą to kwoty o wiele niższe niż kwoty z roku poprzedniego.
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 416 988 | 356 246 | 17,1% |
| Koszt własny sprzedaży | (300 853) | (267966) | 12,3% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 116 135 | 88 281 | 31,6% |
| Koszty sprzedaży | (14898) | (15357) | $(3,0\%)$ |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (16216) | (13865) | 17,0% |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (486) | (635) | (23,5%) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 84 535 | 58 4 24 | 44,7% |
| EBITDA | 89 011 | 62 448 | 42,5% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 27,9% | 24,8% | 3,1 p.p. |
| Liczba kart sportowych* | 919471 | 803 123 | 14,5% |
Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe
* średnia ważona z ostatniego miesiąca wskazanego okresu raportowania
Koszt własny sprzedaży segementu Karty Sportowe zawiera 12,2 mln zł obciążenia z tytułu rozliczeń pomiędzy segmentami Kart Sportowych i Fitness oraz dodatkowo 4,5 mln kosztów jakie Benefit Systems S.A. ponosi z tytułu zarządzania strukturą fitness przez podmiot Fit Invest Sp. z o.o.
Przychody segmentu Karty Sportowe wzrosły o 60,7 mln zł w ujęciu rok do roku. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 27,9 mln zł. Te nominalne wzrosty są konsekwencją większej liczby aktywnych kart sportowych, których liczba na koniec pierwszego półrocza 2018 roku była wyższa o 14,5% ti. o 116,3 tys. kart w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost marży brutto o 3,1 p.p. jest między innymi efektem malejącego w długim okresie udziału osób najaktywniejszych (tzw. 'heavy-users') w bazie Użytkowników. Osoby nieregularnie uprawiające sport coraz częściej decydują się na przystąpienie do programu MultiSport ponieważ aktywność fizyczna stała się już kwestią 'life-style'. W związku z tym wzrasta również wzrost udziału kart limitowanych w portfolio Grupy, co ma pozytywny wpływ na marżę brutto ze sprzedaży.
Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 2,4 mln zł, jednak ich udział w przychodach segmentu pozostał na niezmienionym poziomie (3,9%). Nominalny wzrost tych kosztów wynika w dużej mierze ze zwiększonej skali działalności, co przełożyło się na zwiększenie liczby etatów wspierających ten segment. Na poziom marży w segmencie Kart Sportowych istotny wpływ ma również fakt sezonowości aktywności użytkowników kart (najniższa w okresie wakacyjnym oraz najwyższa w I kwartale roku). Dodatkowo na te trwałe trendy nałożyły się efekty związane z pogodą w danym miesiącu, układem kalendarza oraz wydarzeniami o charakterze wyjątkowym, jak Mistrzostwa Świata w piłce nożnej, które rozpoczeły się w czerwcu 2018. Wszystkie te okoliczności wywarły pozytywny wpływ na rentowność analizowanego segmentu zarówno w pierwszym jak i w drugim kwartale roku 2018.
W związku z kontynuowanymi wzrostami liczby użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby własne, by zapewnić odpowiednią co do ilości i jakości bazę obiektów sportowo rekreacyjnych.
Segment Fitness tworzą spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness. Wśród nich znajdują się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness - szczegółowo opisane w części "Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems".
Segment Fitness jest komplementarny względem segmentu Kart Sportowych. Rosnąca liczba klubów sportowych w Grupie jest odpowiedzią na rosnący popyt ze strony nowych użytkowników kart sportowych. Wieksza liczba użytkowników kart jak i trend coraz wyższej średniej aktywności Polaków wymagają zapewnienia dodatkowej powierzchni obiektów sportowych, aby dostęp do bazy treningowej i komfort Użytkowników był utrzymany na wysokim poziomie. Atrakcyjne obiekty przyciągają rzesze nowych użytkowników kart sportowych, a tych dotychczasowych zachęcają do podejmowania coraz to nowych aktywności.
Na koniec pierwszego półrocza 2018 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 110 klubów własnych. W porównaniu z pierwszym półroczem 2017 roku baza inwestycyjnych klubów fitness (w sieciach zależnych) w Polsce powiekszyła się łącznie o 48 klubów (w tym 20 wynika ze wzrostu organicznego). Dodatkowo Grupa miała udziały (mniejszościowe) w spółkach zarządzających kolejnymi 66 obiektami.
Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o, Zdrofit Sp. z o.o., Tiger sp. z o.o., Wesolandia sp.z o.o., Fitness Place sp. z o.o., M Group Sp. z o.o. oraz Fitness Management Sp. z o.o. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
9FGJQF<^GWFSJIFSJKNSFSXT\JXJLRJSYZ+NYSJXX
| \Y^X513 | .Uख'WTH_J | .Uख'WTH_J | ?RNFSF |
|---|---|---|---|
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ | 117 363 | 54,1% | |
| 0TX_Y\'FXS^XUW_JIF^ | (102 042) | 62,5% | |
| ?^XPGWZYYT_JXUW_JIF^ | 15 321 | 14,4% | |
| 0TX_Y^XUW_JIF^ | (9 163) | 50,0% | |
| 0TX_Y^TLखQSTFIRNSNXYWFH^OSJ | (10 674) | 19,1% | |
| 5T_TXYF'JUW_^HMTI^NPTX_Y^TUJWFH^OSJ | 69 | - | |
| 8YWFYF_I_NF'FQST९HNTUJWFH^OSJO | (4 447) | 93,4% | |
| 5W_^HMTI^NPTX_Y^KNSFSXT\J | (6 639) | 63,1% | |
| :I_NF'\^SNPZOJISTXYJP\^HJSNFS^HM25< | (827) | - | |
| 8YWFYFUW_JITUTIFYPT\FSNJR | (11 913) | 173,9% | |
| *'.9)& | 7 176 | (12,5%) | |
| 2FWFGWZYYT_JXUW_JIF^ | 13,1% | UU | |
| 1NH_GFPQZGख_FQJS^HM X_Y |
5W_^HMTI^_JXUW_JIF^XJLRJSYZ+NYSJXX\_WTX^\UTWख\SFSNZITFSFQTLNH_SJLTTPWJXZWTPZ T UW_^H_^RST\J\XYWZPYZW_JUTIRNTY^KNYSJXX
SFG^YJUT.UखWTH_Z\^LJSJWT\F^थH_SNJ RQS _ UW_^HMTIZ 3F \_WTXY UW_^HMTIख\ \ WTPZ \U^SषT YJ WT_QNH_JSNJ LJSJWT\FS^HM UTRNषI_^XJLRJSYFRN+NYSJXXN0FWY^8UTWYT\JPTW_^९HN XPFQPZQT\FS^HMSFP\TYषRQS_
)TIFYPT\T \UT_^HONUW_^HMTIख\_TXYF^Wख\SNJZOषYJP\TY^_Y^YZZ_FW_थI_FSNFHFथXYWZPYZWथKNYSJXX UW_J_XUखPषMTQINSLT\थ+NY.S[JXYSFW_JH_XUखPN'JSJKNY8^XYJRXTWF_SFW_JH_XUखJPSFQJथH^HMIT YJO XYWZPYZW^थH_SNJ\FSFQN_T\FS^R TPWJXNJ G^F YT P\TYF RQS _ \ Y^R RQSYT WT_QNH_JSNJ RNषI_^XJLRJSYFRN 0FWY8UTWYT\^HM PTX_Y N+NYSJXX UW_^HMखISFYTRNFXY P\TYF RQSWT_QNH_TSF OJXY\WFRFHMXJLRJSYZKNYSJXXNY^RXFR^RUT_TXYFOJGJ_\U^\ZSF OJLT\^SNP 4GNJ\XPF_FSJP\TY^ XथSJZYWFQSJIQF\^SNPZ,WZU^
8UFIJP RFW^ GWZYYT _J XUW_JIF^ TWF_ \_WTXY PTX_Yख\ TLखQSTFIRNSNXYWFH^OS^HM OJXY \^SNPNJR I^SFRNH_SJLT WT_\TOZ XJLRJSYZ +NYSJXX 8UJH^KNH_SJ IQF YJLT XJLRJSYZ Xथ PTX_Y^ T HMFWFPYJW_J XYF^RPYखWJRFQJOथ\WJQFHONITUW_^HMTIख\ \WF__UT_^XPN\FSNJR XYF^HMPQNJSYख\NTXNथLSNषHNJRUW_J_ PQZG^ITOW_FT९HN <^XTPNZI_NFPQZGख\ST\TTY\FWY^HM\_LQषIJRPQZGख\TLखJRZOJRSNJ\U^\FSF TXNथLFSJ UW_J_ YJS XJLRJSY PWखYPTTPWJXT\J \^SNPN FQJ UW_JPFIF XNष SF \^X_थ XUW_JIF N QJUX_थ WJYJSHOष PFWYXUTWYT\^HM
<UNJW\X_^RUखWTH_Z WTPZPTX_Y^XUW_JIF^NTLखQSTFIRNSNXYWFH^OSJFSFQN_T\FSJLTXJLRJSYZ G^^ T RQS _\^X_J _ H_JLT RQS _YT \U^\ ST\^HM
\_LQषIJR. UखWTH_F XUखJP \ _FPWJXNJUJSJOPTSXTQNIFHONFUT_TXYFFWखSNHF\^SNPFLख\SNJ_WTXSथHJOQNH_G^UWTHJXख\NJYFYख\ WFRFHMXHJSYWFQN_T\FS^HMKZSPHONPYखW^HMGJSJKNHOJSYJRXथXUखPN_WTXSथHJOXYWZPYZW^,WZU^
<U^\_RNFS^PQFX^KNPFHONXJLRJSYख+NYSJXXN?FLWFSNHFSFIFSJMNXYTW^H_SJ
.UखWTH_F
Od 2018 roku dokonano zmiany prezentacji zagranicznych klubów fitness prowadzonych przez spółki Fit Invest EOOD, Fitness Place S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O., które obecnie ujęte są w segmencie Zagranica. Dane porównywalne za okres pierwszego półrocza 2017 roku zostały przekształcone zgodnie ze zmianą sposobu kwalifikacji spółek do segmentów.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 -po przekształceniu |
półrocze 2017-przed rzekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 76 175 | 77 740 | (1565) |
| Koszt własny sprzedaży | (62 782) | (64731) | 1949 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 13 3 9 3 | 13 009 | 384 |
| Koszty sprzedaży | (6 108) | (6362) | 254 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (8959) | (10214) | 1 2 5 5 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (625) | (694) | 69 |
| Strata z działalności operacyjnej | (2 299) | (4261) | 1962 |
| Przychody i koszty finansowe | (4070) | (4070) | $\Omega$ |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 2 0 2 0 | 2 0 2 0 | $\bigcap$ |
| Strata przed opodatkowaniem | (4349) | (6310) | 1961 |
| EBITDA | 8 2 0 3 | 6 3 4 2 | 1861 |
| Marża brutto ze sprzedaży | 17,6% | 16,7% | 0,9 p.p. |
| Liczba klubów zależnych (szt) | 62 | 62 | 0 |
Tabela 9: Zmiana klasyfikacii segmentu Fitness - dane przed i po przekształceniu
W skład segmentu Zagranica wchodzą obecnie spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport poza granicami Polski: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O. i Benefit Systems Greece MIKE. Wyniki wszystkich ww. spółek konsolidowane są metodą pełną.
Tabela 10. Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 92 994 | 39 8 26 | 133,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (79321) | (33 246) | 138,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 13 673 | 6 581 | 107.8% |
| Koszty sprzedaży | (11 734) | (5 230) | 124,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (12362) | (7 203) | 71,6% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 399 | 134 | 197,8% |
| Strata z działalności operacyjnej | (10 024) | (5 719) | 75.3% |
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
| w tys. PLN | półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody i koszty finansowe | (850) | ||
| Strata przed opodatkowaniem | (10874) | (5719) | 90,1% |
| EBITDA | (7539) | (5582) | 35,1% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 14.7% | 16.5% | (1, 8 p.p.) |
| Liczba kart sportowych [tys.]* | 177 733 | 95 732 | 85.7% |
* średnia ważona z ostatniego miesiąca wskazanego okresu raportowania
Pierwsze półrocze 2018 roku zamknięło się liczbą 177,7 tys. kart aktywnych, co stanowi przyrost w porównaniu do pierwszego półrocza 2017 roku o 82,0 tys. kart. W ciągu 6 miesięcy bieżącego roku liczba aktywnych kart sportowych wzrosła o niemal 47 tys. (tj. o 33% więcej niż w 1H2017).
Wszystkie rynki zagraniczne, na których prowadzona jest sprzedaż programu MultiSport cechowały sie wysoką dynamiką wzrostu liczby kart w pierwszym półroczu 2018 roku. Na koniec czerwca 2018 roku na poszczególnych rynkach aktywnych było:
| Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica* | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Kraj | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 99,8 | 54,8 | 82,1% |
| Bułgaria | 63,2 | 36,0 | 75,8% |
| Słowacja | 14,7 | 5,0 | 195,6% |
*średnia ważona z liczby kart w ostatnim miesiącu
W analizowanym okresie szczególne przyspieszenie sprzedaży obserwujemy na obszarze czesko słowackim
W I kwartale 2018 została powołana spółka w Chorwacji, a w II kwartale 2018 spółka w Grecji, które rozwijają program MultiSport na lokalnych rynkach. Działania nowych spółek w I fazie skupiają się przede wszystkim na budowie produktu (pozyskiwaniu placówek partnerskich), a osiągnięcie progu rentowności spodziewane jest zwykle po około 3-4 latach i jest to kwestia zależna od specyfiki danego rynku.
Na dzień publikacji raportu spółka w Chorwacji pozyskała już pierwszych klientów i w kolejnych raportach ich liczba będzie uwzględniana.
Wzrost liczby aktywnych kart jest pochodną rosnącej liczebności oraz efektywności zespołów sprzedażowych, szeroko podjętych działań promujących zdrowy i aktywny styl życia oraz dołączeniem do oferty nowych placówek partnerskich i lokalizacji, ze szczególnym znaczeniem obiektów pozyskanych poprzez akwizycje zagranicznych spółek fitness. Na koniec pierwszego półrocza 2018 roku liczba placówek partnerskich za granicą wyniosła odpowiednio: w Czechach 1439, w Bułgarii 677, na Słowacji 479 oraz w Chorwacji 77.
Sieć partnerska w dalszym ciągu jest rozwijana, zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to zaoferować produkt Multisport również klientom prowadzącym działalność poza stolicami krajów.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
Rynek czeski pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów w ramach biznesu kart sportowych segmentu Zagranica. Na koniec I półrocza 2018 odpowiadał za 58% przychodów tej części segmentu (względem 63% na koniec I półrocza 2017). Wraz z komplementarnym do niego rynkiem słowackim odnotowały ponad dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży względem okresu porównawczego m.in. jako efekt wzrostu średnich cen kart sportowych.
Przychody ze sprzedaży kart sportowych na rynku bułgarskim wzrosły dwukrotnie, przy czym rentowność tej sprzedaży uległa znaczącej poprawie (obecnie 9,9% względem 1,9% w I półroczu 2017).
Spadek poziomu marży na sprzedaży wynika z rozpoczęcia konsolidacji nowych spółek fitness, w których skala sprzedaży nie równoważy wysokich kosztów stałych kwalifikowanych w większości do kosztów własnych sprzedaży. Marża na sprzedaży kart sportowych w ramach segmentu Zagranica pozostawała na stabilnym poziomie 18% względem okresu porównawczego, co jest zadowalającym poziomem na tak wczesnym etapie rozwoju całego biznesu zagranicznego. Strata na poziomie EBITDA tej części segmentu pogłębiła się o 0,6 mln zł między porównywanymi okresami, co jest konsekwencją ujęcia kosztów rozwoju Chorwacji w wysokości blisko 1 mln zł w I półroczu 2018. Pomimo fazy prężnego rozwoju struktur sprzedażowych i administracyjnych w nowych krajach udało się utrzymać dynamikę kosztów sprzedaży i kosztów ogólnoadministracyjnych łącznie poniżej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży w analizowanej części segmentu (171,1% wzgędem 185,7%).
Na wynik segmentu Zagranica w części dotyczącej działalności klubów fitness, składały się 2 obiekty w Bułgarii (marka Top Fit) oraz 15 obiektów w Czechach (w tym 6 klubów sieci BBC Fitness, 5 klubów Jatomi, 1 World Class, 2 kluby Holmes Place oraz 1 marki Fabryka Formy). Otwarcie kolejnych 3 klubów w Bułgarii nastąpi do końca roku 2018. Ponadto do wyników tej części biznesu zaliczane są również przychody i koszty spółki zarządzającej strukturą zagranicznych spółek fitness o nazwie Fit Invest Bulgaria.
Konsolidacja zagranicznych sieci fitness negatywnie wpłynęła na wynik segmentu Zagranica, przynosząc łaczna strate EBITDA z tego tytułu w wysokości -3,3 mln zł w I półroczu 2018 wzgledem straty -2,0 mln zł w analogicznym okresie roku 2017. Wyniki te są związane z niewielką bazą klientów korzystających z nowych obiektów sieci jak również z kosztami początkowymi uruchomienia i administrowania nowymi lokalizacjami.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 - po przekształceniu |
I półrocze 2017 - przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 39 826 | 38 261 | 1 565 |
| Koszt własny sprzedaży | (33 246) | (31 297) | (1949) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 6 5 8 1 | 6965 | (384) |
| Koszty sprzedaży | (5230) | (4976) | (254) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (7203) | (5948) | (1255) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
134 | 203 | (69) |
Tabela 12. Zmiana klasyfikacji segmentu Zagranica - dane przed i po przekształceniu.
| \Y^X513 | .Uख'WTH_J UTUW_JPX_YF'HJSNZ |
.Uख'WTH_J UW_JIUW_JPX_YF'HJSNJR |
?RNFSF |
|---|---|---|---|
| 8YWFYF_I_NF'FQST९HNTUJWFH^OSJO | (5 719) | (3 757) | (1 962) |
| 5W_^HMTI^NPTX_Y^KNSFSXT\J | - | - | - |
| 8YWFYFUW_JITUTIFYPT\FSNJR | (5 719) | (3 758) | (1 961) |
| *'.9)& | (5 582) | (3 721) | (1 861) |
| 2FWFGWZYYT_JXUW_JIF^ | 16,50% | 18,20% | (1,7 p.p.) |
| 1NH_GFPFWYXUTWYT\^HM | 95 732 | 95 732 | 0 |
8JLRJSY 0FKJYJWNJ TIUT\NFIF _F WT_\खO UQFYKTWR PFKJYJW^OS^HM 2^'JSJKNY TWF_ 2ZQYN0FKJYJWNF TKJWZOथH^HM X_JWTPN \^GखW UWTIZPYख\ N ZXZL \ Y^R UWTIZPY^ \FXSJ ,WZU^ 'JSJKNY 8^XYJRX 4KJWYF PFKJYJWNNPTSHJSYWZOJ XNषSFGJSJKNYFHM_ TGX_FWZRNSPZQYZW^ WT_W^\PN XUTWYZ WJPWJFHONLFXYWTSTRNN JIZPFHON\JQQSJXX TWF_\^UTH_^SPZNYZW^XY^PNў PWFOT\JON_FLWFSNH_SJO'JSJKNY^ITXYFWH_FSJXथUW_J_ XUWF\I_TS^HMITXYF\Hख\FXNJधUFWYSJWXPFQNH_^OZPNQPFY^XNषH^UTIRNTYख\NSFIFQOJXYWT_\NOFSF
5QFYKTWR^ PFKJYJW^OSJ 2^'JSJKNY N 2ZQYN0FKJYJWNF ZRTQN\NFOथ UWFHT\SNPTR XFRTI_NJQS^ \^GखW GJSJKNYख\ \ _FPWJXNJ TPWJ९QTS^R UW_J_ UWFHTIF\Hष N \ WFRFHM UW_^_SFSJLT UW_J_ SNJLT GZIJYZ <^GTWZGJSJKNYख\Z^YPT\SNH^ITPTSZOथGJ_UT९WJISNT\0FKJYJWNNў NSYJWSJYT\JOUQFYKTWRNJLI_NJPFI^ _SNHMRFNSI^\NIZFQSJPTSYT? YJLT WT_\Nथ_FSNFPYखWJZRTQN\NFUJSथPTSYWTQषNUWTXYJ WT_QNH_JSNF WJFQN_T\FS^HM GJSJKNYख\ PTW_^XYFOथ RNS KNWR^ UWTIZPH^OSJ ZXZLT\J MFSIQT\J H_^ NSXY^YZHOJ KNSFSXT\J QZGW_थIT\J_FYWZISNFOथHJOZ TIUNषधI_NJXNषHNZFITPNQPZI_NJXNषHNZY^XNषH^TXखG<TKJWHNJ UWTLWFRख\ PFKJYJW^OS^HM ITXYषUSJ Xथ TKJWY^ _ TGX_FWZ XUTWYZ N _IWT\NF YZW^XY^PN PZQYZW^ TWF_ GTS^ ZUWF\SNFOथHJIT_FPZUख\XNJHNFHMXPQJUख\_SFS^HMRFWJP\ 5TQXHJ
5WTLWFR 0NST\^ 2ZQYN'NQJY YT SNJ_FQJS^ TI PFKJYJWNN KNQFW TKJWT\FSJLT UW_J_ ,WZUष UWTLWFRZ PZQYZWFQSTWT_W^\PT\JLT\WFRFHMPYखWJLTTKJWT\FSJXथGNQJY^ITUTSFIPNSUFWYSJWXPNHMSFYJWJSNJ HFJO5TQXPN
\Y^R(NSJRF(NY^-JQNTXN2ZQYNPNSTTWF_PNSFQTPFQSJ
4UWखH_0FKJYJWNNN5WTLWFRZ0NST\JLT\ TKJWHNJ,WZU^_SFOIZOथXNष YFPJ
2ZQYN9JFYW ў [TZHMJW^SFXUJPYFPQJYJFYWFQSJWJFQN_T\FSJ\SFOUTUZQFWSNJOX_^HMYJFYWFHM
2ZQYNRZ_JZR ў TKJWYFGNQJYख\XYषUZITRZ_Jख\NLFQJWNNX_YZPN\ SFO\NषPX_^HMRNFXYFHM\5TQXHJ
'JSJKNY1ZSHM PYखW^ _FUJ\SNF UWFHT\SNPTR ITXYषU IT TKJWY^ QZSHMT\JO \ GQNXPT QTPFQFHM LFXYWTSTRNH_S^HM
9FGJQF <^GWFSJIFSJKNSFSXT\JXJLRJSYZ0FKJYJWNJ
| \Y^X513 | .Uख'WTH_J | .Uख'WTH_J | ?RNFSF |
|---|---|---|---|
| 5W_^HMTI^_JXUW_JIF^ | 24 612 | 22,1% | |
| 0TX_Y\'FXS^XUW_JIF^ | (17 981) | 22,12% | |
| ?^XP GWZYYT_JXUW_JIF^ | 6 631 | 22,2% | |
| 0TX_Y^XUW_JIF^ | (2 223) | 49,3% |
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Koszty ogólnoadministracyjne | (3077) | (3709) | $(17, 1\%)$ |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (67) | (56) | 20,6% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 1 2 6 4 | 174 | 626,4% |
| Przychody i koszty finansowe | 236 | (111) | $(312,3\%)$ |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | $\Omega$ | $\bigcap$ | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 1 500 | 63 | 2287,1% |
| EBITDA | 2 0 8 4 | 794 | 162,5% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,9% | 26,9% | 0,0, p.p. |
| Obroty (w mln zł)* | 124,7 | 103,5 | 20,5% |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 318,1 | 262,8 | 21,0% |
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
Na koniec pierwszego półrocza 2018 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 318,1 tys. użytkowników, a w okresie rok do roku liczba użytkowników wzrosła o ponad 55,3 tysiące. Wzrost liczby użytkowników o ok. 21% przyczynił się do proporcjonalnego wzrostu obrotów oraz wpłynął na zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kafeteriach. Zrealizowany wzrost przychodów ze sprzedaży jest również zasługą wprowadzenia do oferty świadczeń pozapłacowych nowych produktów z obszaru kultury, których dystrybucja jest prowadzona zarówno za pośrednictwem platform kafeteryjnych, jak również poza platformami. Marża brutto ze sprzedaży pozostała bez zmian – zarówno w odniesieniu do przychodów, jak i do wygenerowanych obrotów w porównywanych półroczach 2018 i 2017 roku.
Jeśli chodzi o popularność świadczeń oferowanych w opisywanym kanale to II kwartał 2018 był kolejnym okresem, w którym obserwujemy wzrost udziału kategorii Sport w strukturze sprzedaży (łacznie 53% w I półroczu 2018 względem 51% w I półroczu 2017) oraz wzrost zainteresowania produktami z kategorii kina i kulturv.
Wyższe obroty w segmencie Kafeterii oraz wzrost zatrudnienia w spółce MyBenefit, bezpośrednio wpłyneły na wyższe koszty sprzedaży (wzrost liczby etatów). Wzrost zatrudnienia związany jest ze zwiekszeniem liczby użytkowników, a co za tym idzie obrotów, oraz rozwoiem struktur wewnetrznych. Oprócz zwiekszenia liczby etatów handlowców w oddziale wrocławskim, w kwietniu 2017 roku został utworzony regionalny oddział sprzedaży w Warszawie. Wyższe koszty sprzedaży wynikają również z wiekszei amortyzacji związanej z przyrostem wartości projektów zrealizowanych przez IT.
Spadek kosztów ogólnoadministracyinych segmentu wynika z wykazania kwoty związanej z wynagrodzeniem uzupełniającym w ramach sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie 0,94 mln zł w pierwszym półroczu 2017 roku, częściowo niwelowany wyższymi kosztami wynagrodzeń w związku ze wzrostem zatrudnienia w spółce MyBenefit.
Faktyczny wzrost EBITDA analizowanego segmentu (po wyłaczeniu wskazanego jednorazowego zdarzenia z wyników roku 2017) wyniosł 16% (0.3 mln) rok do roku, przy stabilnej relacji EBITDA do przychodów Kafeterii.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostała działalnościa nieprzypisana do wyodrebnionych segmentów operacyjnych.
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (63846) | (34757) | 83,7% |
| Koszt własny sprzedaży | 67 454 | 37 118 | 81,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 3 608 | 2 3 6 0 | 52,9% |
| Koszty sprzedaży | 84 | 38 | 120,3% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (9547) | (5162) | 85,0% |
| w tym koszt Programu Motywacyjnego | (6 162) | (3 428) | 79,8% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 69 | (529) | $(113,0\%)$ |
| Strata z działalności operacyjnej | (11947) | (3 292) | 262,9% |
| Przychody i koszty finansowe | 5 6 7 1 | 1053 | 438,5% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 220 | (235) | $(193,6\%)$ |
| Strata przed opodatkowaniem | (6057) | (2474) | 144,8% |
| EBITDA | (6360) | (2713) | 134,4% |
Tabela 14: Pozycje uzgodnieniowe
Rosnace wartości wykazane w przychodach ze sprzedaży, jak i koszcie własnym sprzedaży sa rezultatem przede wszystkim wzrostu liczby użytkowników kart sportowych oraz rosnaca baza obiektów sportowych prowadzonych przez spółki Grupy. Skutkuje to coraz większą liczbą wizyt użytkowników w klubach Grupy. czego rezultatem sa coraz wyższe koszty ponoszone przez segment Kart Sportowych na rzecz segmentu Fitness. Dodatkowym czynnikiem powodującym wzrost wartości wyłaczeń jest rosnacy udział platform kafetervinych Grupy jako kanału dystrybucji kart sportowych powodujący wzrost wynagrodzenia dla segmentu Kafeterii od segmentu Kart Sportowych.
Zysk brutto ze sprzedaży wygenerowany w tym segmencie to efekt przychodów Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k na rzecz pozostałych spółek Grupy z działalności marketingowej spółki i działalności nie przypisanej do segmentów operacyjnych, a także wyłaczeń konsolidacyjnych znaków towarowych należacych do tej spółki.
Pozostała działalność operacyjna stanowia rozliczenia usług wspólnych miedzy spółkami Grupy należącymi do różnych segmentów. Koszty te dotyczą głównie zarządzania, usług prawnych, księgowych,
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
konsultingowych i innych). Ponadto pozycja pozostałych kosztów operacyjnych zawiera koszty działalności charytatywnej Benefit Systems.
Wzrost przychodów z działalności finansowej jest przede wszystkim efektem finansowania udzielonego spółkom zależnym wchodzącym w skład segmentu Fitness (oraz częściowych ich wyłączeń z tytułu transakcji wewnątrz Grupy).
Tabela 15: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe | 5 0 6 1 | 1588 | 218,7% |
| Koszty finansowe | 6 644 | 4 7 1 7 | 40,9% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
(607) | 1785 | $(134,0\%)$ |
Na wynik działalności finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2018 roku najistotniejszy wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiekszeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Przychody finansowe, wyższe o prawie 182% wzgledem okresu porównawczego, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.
Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 454,1 mln zł (30 czerwca 2017 roku: 280,8 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 353.5 mln zł.
Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (90,0%), w tym w ramach programu pożyczek dla spółek niezależnych (2,2%), a także w mniejszym stopniu (4,0%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. 85% wartości bilansowej pożyczek udzielonych stanowia pożyczki długoterminowe.
Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.
Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 69,9 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiazanych 57,3 mln zł, kredyt w rachunku inwestycyjnym 68,8 mln zł oraz 18,4 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych związany jest przede wszystkim z odsetkami od obligacji w kwocie 1,8 mln zł, odsetkami od kredytów w kwocie 1,0 mln zł, odsetkami od pożyczek od podmiotów powiazanych w kwocie 1,1 mln zł oraz odpisem na pożyczki udzielone w wysokości 0,9 mln zł. Dodatkowo w tej pozycji wykazywane są koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,42 mln zł.
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metoda praw własności spadł w relacji do porównywalnego półrocza o 2 392 tys. zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Calypso Fitness S.A. (-1,1 mln zł), Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (0,4 mln) i LangMedia Sp. z TT
RQS_=(TIJ8U_TT RQS _TWF_+NY+FGWNH8U_TT RQS _5T_^HOFYF_F\NJWF Wख\SNJ \^SNP XUखPN 'JSJKNY 5FWYSJWX 8U _ TT RQS _ PTSXTQNIT\FSJO IT RFOF WTPZ RJYTIथUJSथF\^HJSNFSJORJYTIथUWF\FXST९HN.UखWTH_ZWTPZ
| \Y^X513 | 8YFSSF | 8YFSSF | ?RNFSF | 8YFSSF |
|---|---|---|---|---|
| &PY^\FYW\F'J | 615 069 | 517 998 | 18,7% | 449 460 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 60,4% | 68,7% | (8,2 p.p.) | 69,2% |
| &PY^\FTGWTYT\J | 402 424 | 236 115 | 70,4% | 200 143 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 39,6% | 31,3% | 8,2 p.p. | 30,8% |
| &PY^\FWF_JR | 1 017 493 | 754 113 | 34,9% | 649 603 |
| 0FUNYF'\'FXS^FPHOTSFWNZX_^ OJISTXYPNITRNSZOथHJO |
554 871 | 202 033 | 174,6% | 201 323 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 54,5% | 26,8% | 27,7 p.p. | 31,0% |
| :I_NF'^SNJPTSYWTQZOथHJ | 1 471 | 17 844 | (91,8%) | 16 015 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 0,1% | 2,4% | (2,2 p.p.) | 2,5% |
| ?TGT\Nथ_FSNFNWJ_JW\^ I'ZLTYJWRNST\J |
129 219 | 193 791 | (33,3%) | 158 877 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 12,7% | 25,7% | (13,0 p.p.) | 24,5% |
| ?TGT\Nथ_FSNFNWJ_JW\^ PWखYPTYJWRNST\J |
331 932 | 340 445 | (2,5%) | 273 388 |
| ZI_NF'\XZRNJGNQFSXT\JO | 32,6% | 45,1% | (12,5 p.p.) | 42,1% |
| 5FX^\FWF_JR | 1 017 493 | 754 113 | 34,9% | 649 603 |
9FGJQF8UWF\T_IFSNJ_X^YZFHONKNSFSXT\JO ,WZU^0FUNYFT\JO'JSJKNY8^XYJRX
)FSJUW_JPX_YFHTSJ\^SNPZPTWJPY^UWJ_JSYFH^OSJOFPY^\FNWJ_JW\^_Y^YZZUTIFYPZTIWTH_TSJLT
&PY^\F YW\FJ ,WZU^ 'JSJKNY 8^XYJRX \WTX^ \ XYTXZSPZ IT LWZISNF WTPZ T RQS _ 3FO\NषPX_^\_WTXYTISTYT\F^IZLTYJWRNST\JSFQJST९HN_Y^YZZZI_NJQTS^HMUT^H_JPYOTP\TYष RQS _ 3F P\TYष Yष XPFIFOथ XNष Lख\SNJ UT^H_PN ZI_NJQTSJ XUखHJ 'JSJKNY 5FWYSJWX 8U _ TT SNJ \^थH_TSJ_PTSXTQNIFHONSFI_NJड़H_JW\HFWTPZ\\Nथ_PZ_J_RNFSथWTI_FOZUT\Nथ_FSNF YJO XUखPN\,WZUNJ__FQJSJOSFXYT\FW_^X_TSथ<_WTXYTISTYT\FSTWख\SNJSFUT_^HONW_JH_T\JFPY^\F YW\FJTRQS_Lख\SNJ\^SNPZUJSJOPTSXTQNIFHONST\^HMXUखJP_FQJS^HMTWF__FPZUZXUW_षYZ KNYSJXX UW_J_ XUखPN _FQJSJ 3FXYथUNT Wख\SNJ _\NषPX_JSNJ \FWYT९HN FPY^\F _ Y^YZZ TIWTH_TSJLT UTIFYPZ ITHMTIT\JLT T RQS _ TWF_ \FWYT९HN SNJRFYJWNFQS^HM T RQS _ )TIFYPT\T \ UNJW\X_^R UखWTH_Z WTPZ ,WZUF SFG^F FPY^\F UW_JIXNषGNTWXY\F /FYTRN N +NYSJXX (QZG 8 WT_UT_SFSF\FWYT९धKNWR^TIUT\NJISNTRQS_TWF_RQS_
8UFI^SFYTRNFXYIZLTYJWRNST\JWT_QNH_JSNFTPWJXT\J RQS_FYFPJNS\JXY^HOJ\OJISTXYPFHM XYT\FW_^X_TS^HM
RQS_TWF_UT_TXYFJIZLTYJWRNST\JFPY^\FKNSFSXT\J
RQS_
Aktywa obrotowe ogółem w ciągu analizowanego półrocza zanotowały wzrost o 166,3 mln zł, przy czym pozycja Środki pienieżne i ich ekwiwalenty wzrosła o 179,6 mln zł. Głównym powodem tak znaczącego wzrostu była przeprowadzona w II kwartale 2018 emisja akcji oraz sprzedaż posiadanych akcji własnych, dzięki którym Benefit Systems pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).
Zwiekszeniu o 10,0 mln zł uległy należności z tytułu dostaw i usług co było związane przede wszystkim z większą skalą sprzedaży. W omawianym okresie wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 1,6 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport. Poziom zapasów pozostał stabilny względem stanu na koniec roku 2017.
Zobowiązania długoterminowe Grupy ogółem spadły w stosunku do końca 2017 roku o 64,6 mln zł. Największy spadek nastąpił w pozycji Pozostałe zobowiązania, tj. o 36,6 mln zł, na skutek rozwiązania rezerwy na opcje put dotyczące udziałów w spółce zależnej Zdrofit Sp. z o. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego spadły o 3,2 mln zł (leasing zwrotny na sprzet sportowy), a rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 1,1 mln zł.
Znacząco zmniejszyło się zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek (o 29,8 mln zł), szczególnie ze wzgledu na zmiane klasyfikacji obligacji w kwocie 70 mln zł z długo- na krótkoterminowe ze wzgledu na ich termin wykupu przypadający na dzień 30 czerwca 2019 roku.
W pierwszym półroczu 2018 roku nastąpił nieznaczny (2,5%) spadek zobowiązań krótkoterminowych ogółem o 8,5 mln zł. Związany był on głównie ze zmianą klasyfikacji obligacji wyemitowanych przez Benefit Systems z długo- na krótkoterminowe w kwocie 50 mln zł w związku ze zbliżającym się w horyzoncie 12 miesiecy terminem ich wykupu. Dodatkowo nastąpiło zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 13,1 mln zł) głównie dotyczących zakupu udziałów w jednostkach powiązanych oraz zobowiazań z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 3,4 mln).
| w tys. PLN | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 77482 | 54 245 | 42,8% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (168695) | (62522) | 169,8% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 270 787 | (9 745) | (2878,7%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | 179 575 | (18022) | $(1096,4\%)$ |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 232 032 | 47 173 | 391,9% |
| Gotówka netto / (Zadłużenie netto)* | 30 348 | (110357) | (127,5%) |
Tabela 14: Sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek i leasingu krótko i długoterminowego
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 232,0 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółki dominującej Benefit Systems S.A. (206,5 mln zł). Grupa Benefit Systems zarówno w 2018 jak i w 2017 roku nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne (w tym z przeprowadzonej w II kwartale 2018 wtórnej emisji akcji i sprzedaży akcji własnych) oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Środki pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosły 77,5 mln zł i były o 23,2mln zł wyższe w porównaniu do pierwszego półrocza 2017 roku, na co wpływ miały przede wszystkim: wyższy wynik o 24,0 mln zł (na poziomie EBITDA skorygowanego o koszty Programu Motywacyjnego), a także pozytywne zmiany w kapitale obrotowym sumujące się do 13,1 mln zł. Jednocześnie zapłacony podatek dochodowy był wyższy o 15.0 mln zł niż w porównywalnym okresie, co stanowiło wzrost o 88%.
Przepływy pienieżne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -168,7 mln zł, co znacznie przewyższyło analogiczne wartości wygenerowane w I półroczu 2017 (wzrost o 106,2 mln zł). Składały się na nie m.in.: wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależych (63 mln zł), wydatki na zakup aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (79,2 mln zł) – w tym głównie nabycie sprzętu fitness w nowo otwartych klubach (oraz inwestycje w kluby Jatomi i Fitness Club S4 dokonane przez spółki Fitness Place sro i Fitness Management sp. z o.o.. Najważniejsze wydatki na udziały w jednostkach zależnych w analizowanym okresie to: Zdrofit (41,1 mln), Fabryka Formy (12,0 mln), Tiger (7,8 mln), MyBenefit (1,9 mln).
W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 34,1 mln zł, głównie do jednostek stowarzyszonych oraz partnerów programu Multisport.
Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (6,8 mln zł) oraz wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (0,7 mln zł).
Przepływy pienieżne z działalności finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosły 270,8 mln zł i były nadzwyczajnie wysokie ze względu na przeprowadzoną w II kwartale 2018 roku emisję akcji oraz sprzedaż akcji własnych, które złożyły sie na wpływ 293,9 mln zł. Ponadto w analizowanym okresie nastapił wpływ z tytułu zaciagnietych kredytów i pożyczek o wartości 50,0 mln, głównie w związku z kredytem inwestycyjnym zaciągniętym przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 50,4 mln zł,
Główne wydatki w tej kategorii przepływów związane były z wykupem obligacji na kwotę 50 mln zł, jaki miał miejsce w dniu 30 maja 2018.
| Wskaźniki rentowności | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 26,4% | 25,4% | 1,1 p.p. |
| Rentowność na EBITDA | 14,3% | 13,8% | 0,5 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 11,0% | 10,3% | 0,7 p.p. |
| Rentowność brutto | 10,4% | 9,9% | 0,4 p.p. |
| Rentowność netto | 7,7% | 7,9% | (0,2 p.p.) |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 8,3% | 16,7% | (8,4 p.p.) |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 4,5% | 5,6% | (1, 1 p.p.) |
| Wskaźniki płynności | I półrocze 2018 | I półrocze 2017 | Zmiana |
| Płynność bieżąca | 1,21 | 0.73 | 0,48 |
| Płynność szybka | 1,13 | 0,66 | 0,47 |
Tabela 15: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
Wycofanie wniosku w sprawie koncentracii polegającej na przejecju kontroli nad Calypso Fitness S.A.
W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka dominująca złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: (i) wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zgłoszenie") oraz (ii) wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym Zgłoszeniem.
Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśniecia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim.
Zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.
W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL"), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki ("MN") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A., a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.
Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness S.A. obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness S.A. przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty ("Podział"), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., tj. na podmiot zależny od GVL ("NewCo1"), podmiot zależny od Fit Invest Sp. z o.o. ("NewCo2") oraz podmiot zależny od Fitness Investment ("NewCo3"). Majątek wydzielany z Calypso Fitness S.A. składać się bedzie ze składników majątkowych tworzących obecnie 10 klubów fitness. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 roku, przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.
Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest Sp. z o.o. do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness S.A., umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) ("Udziały" oraz "Umowa Sprzedaży"), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest Sp. z o.o. (jako kupującego) w wysokości 69 mln zł ("Cena"). Cena bedzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarcju Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastapi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.
W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest Sp. z o.o. z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie bedzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest Sp. z o.o. do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness S.A. i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.
Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 roku. W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie w/w Umowy.
W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiedzy Wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o. ("Wspólnicy"), Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego z dniem 30 stycznia 2018 roku została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami umowy.
W związku z wprowadzonymi zgodnie z aneksem zmianami do umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o. Na podstawie tych umów Fit Invest Sp. z o.o. nabedzie od Wspólników łącznie 1 349 Udziałów, stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł. Przejście własności udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności na rachunkach bankowych Wspólników. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej na wniosek Zarządu Spółki dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę dominującą restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z Segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Spółki z kwoty 4 713,6 tys. zł do kwoty 10 813,6 tys. zł, tj. o kwote 6 100 tys. zł, w drodze utworzenia 122 tysiecy nowych udziałów i objecia ich przez Spółke dominującą w zamian za wkład pienieżny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na:
Środki otrzymane przez Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabrykę Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Spółkę dominującą. Zarząd Spółki dominującej wskazuje, że przewidywane terminy realizacji wyżej wskazanych działań to pierwsza połowa 2018 roku.
W dniu 4 kwietnia 2018 roku pomiedzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Management Sp. z o.o. została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. sp. k. Na podstawie tej umowy Fitness Management nabyła od spółki Fitness Club S4 należące do niej przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi sieć składająca się z 14 klubów fitness znajdujących się głównie w Warszawie, za cenę 22,2 mln zł. Kwota może ulec obniżeniu na zasadach ustalonych w Umowie.
W pierwszym półroczu 2018 roku zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Emitentem (pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (pożyczkobiorcy):
spółką Fitness Place Sp. z o.o. na łączną kwotę 7 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 69,15 mln zł. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;
spółką Fit Invest Sp. z o.o. na łączną kwotę 66,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 44,9 mln zł. Pożyczki miały umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o., zgodnie z podpisanymi w dniu 30 stycznia 2018 roku umowami sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o., a także umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness:
spółką Fitness Place S.R.O. na kwotę 4,3 mln EUR oraz 7 mln CZK, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiedzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesiecy osiagneła wartość 32 mln zł. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku;
spółką Benefit Partners Sp. z o.o. na kwotę 25 mln złotych, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiedzy pożyczkodawca i pożyczkobiorca w okresie ostatnich 12 miesiecy osiagneła wartość 25 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku:
spółką Fitness Management Sp. z o.o. na kwotę 7 mln złotych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 29 lutego 2024 roku.
Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe oraz aneksu do umowy kredytu.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku został podpisany przez Spółkę i Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania BZ WBK do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku. Umowa obejmuje gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu.
W tym samym dniu został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linie kredytową zmieniający okres dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym poprzez wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez BZ WBK gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
W związku z wyżej wymienionymi aneksami Spółka jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 142,5 mln złotych (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe oraz z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, z późniejszymi zmianami), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 roku.
Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
W dniu 19 marca 2018 roku została podpisana przez spółkę Benefit Systems S.A., spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowa kredytu inwestycyjnego ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:
Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marże banku.
Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółke dominującą w ramach programu wsparcia Partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł.
Program adresowany jest do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport, z którymi Spółka zawarła umowę o współpracy. Pod warunkiem spełnienia przez Partnera szczegółowych warunków określonych w zasadach Programu (m.in. współpraca ze Spółką w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy i niestwierdzenie nieprawidłowości w przestrzeganiu warunków umowy o współpracy w tym okresie; złożenie wniosku o pożyczkę wraz z wymaganą dokumentacją; ustanowienie stosownych zabezpieczeń umowy pożyczki wskazanych szczegółowo w zasadach Programu) i uzyskania pozytywnej akceptacji Spółki, Spółka udziela Partnerom zamierzającym otworzyć nowy klub fitness lub zmodernizować już funkcjonujący klub fitness, wsparcia finansowego w postaci pożyczki.
W dniu 20 kwietnia 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A., na którym podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F. Szczegóły podjętej uchwały zostały przedstawione w raporcie bieżącym RB 28/2018 z dnia 20 kwietnia 2018 roku. Tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki został opublikowany wraz z raportem bieżącym RB 67/2018 z dnia 23 lipca 2018.
W marcu 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz o zbyciu (dalszej odsprzedaży) do 100 000 akcji własnych Spółki. Celem Spółki było pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness. Spółka uzyskała wymagane zgody Rady Nadzorczej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej.
Proces budowania ksiegi popytu został przeprowadzony w dniach 8-10 maja 2018 roku. Przedmiotem subskrypcji było 184 000 Akcji Serii F. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem do dnia 15 maja 2018 roku umów objecia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. Akcje Serii F zostały objete w zamian za wkłady pieniężne.
Wprowadzenie do obrotu akcji serii F Spółki poprzedzone było wprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku równoległym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 23 maja 2018 roku.
Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej
W dniu 15 maja 2018 roku, zgodnie z Uchwałą NWZA, Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 100 tysięcy akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 3,74% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 3,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o łącznej wartości 103,5 mln zł.
Po dokonaniu sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca posiada 8 448 akcji własnych, stanowiących ok. 0,32% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 0,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że Spółka dominująca nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
W dniu 10 maja 2018 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017.
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż Spółka otrzymała od Invesco (UK) Ltd., działającego w imieniu kontrolowanych przez siebie podmiotów - Invesco Canada Ltd. oraz Invesco Advisers, Inc. (łącznie "Invesco"), zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco wspólnie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej. Zgodnie z zawiadomieniem, przekroczenie progu 5% w Spółce dominującej nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji własnych Spółki dominującej przeprowadzonej w dniu 15 maja 2018 roku i rozliczonej 17.05.2018 roku. Invesco posiada 147 496 akcji Spółki dominującej, co stanowi 5,51% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawnia do 147 496 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,51% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
Dnia 25 maja 2018 roku nastąpiło formalne (wpis do KRS) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 674 842,00 złote do kwoty 2 858 842,00 złotych, czyli o kwote 184 000 złotych, w drodze emisji 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki dominującej o wartości nominalnej 1,00 złoty każda oraz zatwierdzenie zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.
W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki:
Pana Artura Osuchowskiego,
Pana Michaela Rohde Pedersen,
na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.
W dniu 28 czerwca 2018 roku spółka zależna Emitenta - Fit Invest Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Prezesa Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wszczeciu, miedzy innymi przeciwko Fit Invest oraz Benefit Systems S.A., postępowania antymonopolowego w sprawie rzekomego naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podeirzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych.
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiebiorce, który choćby nieumyślnie dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6 OKiKU, w drodze stosownej decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągnietego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.
Spółka nie zgadza sie z zarzutami Prezesa UOKIK i przedłoży swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach określonych przez Prezesa UOKiK.
O ryzyku przekształcenia się dotychczasowych czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK w postępowanie przeciwko Spółce oraz ryzyku nałożenia kary, Emitent informował w raportach okresowych za I kwartał 2018 oraz w raportach rocznych.
Po dniu 30 czerwca 2018 roku miały miejsce nastepujące zdarzenia, które nie wymagały ujecja w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesiecy 2018 roku:
W okresie po dniu bilansowym zostały zawarte nastepujące umowy pożyczki pomiedzy Emitentem (pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (pożyczkobiorcy):
spółka Fitness Place Sp. z o.o. na kwote 5.0 mln zł. W wyniku tych umów łaczna wartość umów pożyczek zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy (z uwzglednieniem dokonanych spłat) osiągneła wartość 55.4 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku:
spółką Zdrofit Sp. z o.o. na kwotę 18,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy (z uwzględnieniem dokonanych spłat) osiągnęła wartość 34,0 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 30 września 2023 roku.
W dniu 23 lipca 2018 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej skład Zarządu spółki Benefit Systems S.A. został rozszerzony o pana Wojciecha Szwarca, odpowiedzialnego za obszar relacji z Partnerami.
W ocenie Spółki wzmocnienie Zarządu o nową osobę wpłynie na poprawę efektywności zarządzania całą grupą kapitałową. Pan Wojciech Szwarc został powołany do Zarządu Spółki w ramach awansu wewnętrznego, po 4 latach doświadczenia w Spółce.
Zawarcie aneksu nr 3 do umowy w sprawie podziału spółki Calypso Fitness S.A.
W dniu 09 sierpnia 2018 roku pomiędzy stronami Umowy został podpisany aneks nr 3 do Umowy. Zgodnie z treścią aneksu zmianie uległ w stosunku do dotychczas przewidzianego na gruncie Umowy skład majątku, który ma zostać wydzielony z Calypso Fitness, a który będzie się składać ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 13 klubów fitness. Ponadto, przed wszczęciem procedury podziału Calypso Fitness, NewCo1 (Glastonbury Ventures Limited (Ltd)) przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu 5 umów najmu lokali, w których w przyszłości bedzie prowadzona działalność klubów fitness. W dalszej kolejności Fit Invest nabedzie 100% udziałów w spółkach NewCo1 i NewCo3 (Fitness Investment).
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd jednostki dominującej jest sześcioosobowy. W jego skład wchodza:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 22 sierpnia 2018 roku nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Spółki. W dniu 23 lipca 2018 roku Rada Nadzrcza spółki dominującej powołała Pana Wojciecha Szwarca na Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 22 sierpnia 2018 roku miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Z dniem 12 czerwca 2018 r., w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok finansowy 2017, wygasły dotychczasowe mandaty Członków Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję zostały powołane następujące osoby:
W dniu 23 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Jamesa Van Bergh na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Marcina Marczuka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2018 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Grzegorz Haftarczyk | 1 563 | 0,060% | 1563 | 0,058% | 0 |
| Arkadiusz Hanszke | $\bigcirc$ | 0,000% | $\Omega$ | 0,000% | 0 |
| Adam Radzki | 3077 | 0.011% | 3077 | 0.115% | $\Omega$ |
| Emilia Rogalewicz | 1081 | 0,040% | 1081 | 0,040% | 0 |
| Wojciech Szwarc | $\bigcap$ | 0,000% | $\bigcap$ | 0,000% | 0 |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 6088 | 0,220% | 6088 | 0,228% | 0 |
| Razem | 11809 | 0,33% | 11809 | 0,441% | 0 |
Tabela 16: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 17: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G i H według stanu posiadania na koniec I półrocza 2018 roku
| Członek Zarządu | Warranty serii G objęte w 2018 za rok 2017 |
Wstępna liczba warunkowo przyznanych warrantów serii H za rok 2018 |
Razem | Wartość* |
|---|---|---|---|---|
| Grzegorz Haftarczyk | 1750 | 600 | 2 3 5 0 | 1 0 0 8 |
| Arkadiusz Hanszke | 2000 | 600 | 2600 | 1097 |
| Adam Radzki | 1750 | 600 | 2 3 5 0 | 1 0 0 8 |
| Emilia Rogalewicz | 2 500 | 600 | 3 1 0 0 | 1 2 7 6 |
| Wojciech Szwarc | 1900 | 100 | 2000 | 742 |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 2 500 | 600 | 3 1 0 0 | 1 2 7 6 |
| Razem | 12 400 | 3 1 0 0 | 15 500 | 6407 |
*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), a wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN).
Tabela 18: Akcie w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2018 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 586 285 | 20.51% | 595396 | 23.67% | (9 111) |
| Marcin Marczuk | $\bigcirc$ | $0.00\%$ | $\bigcirc$ | 0.00% | $\bigcap$ |
| Artur Osuchowski | $\bigcirc$ | $0.00\%$ | $\bigcap$ | 0.00% | $\Omega$ |
| Michael Rohde Pedersen | $\bigcirc$ | $0.00\%$ | $\bigcirc$ | $0.00\%$ | $\Omega$ |
| Michael Sanderson | 0 | $0.00\%$ | $\bigcirc$ | 0.00% | $\bigcirc$ |
| Razem | 586 285 | 20,51% | 595 396 | 23,67% | (9111) |
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 322 606, stanowiące 11,3% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2018 roku).
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Udział procentowy w kapitale zakładowym spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzglednia podwyższenie kapitału zakładowego spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcie serii D zostały obiete w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D i E, przyznanych przez spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 roku |
Stan na dzień przekazania raportu I kwartał 2018 roku |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji* |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział W kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James Van Bergh | 586 285 | 20,51% | 20,51% | 586 285 | 21,92% | 21,92% | |
| Benefit Invest Ltd. | 322 606 | 11,29% | 11,29% | 572 606 | 21,37% | 21,37% | (250000) |
| Marek Kamola | 254 000 | 8,89% | 8,89% | 254 500 | 9,51% | 9,51% | (500) |
| Fundacja Benefit Systems |
250 000 | 8,75% | 8,75% | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bar{a}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 250 000 |
| MetLife OFE | 226 468 | 7,93% | 7,93% | 226 468 | 8,47% | 8,47% | |
| Nationale- Nederlanden OFE |
150 000 | 5,25% | 5,25% | 150 000 | 5,61% | 5,61% | |
| Invesco Ltd. | 147 496 | 5,16% | 5,16% | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 147 496 | |
| Pozostali | 921 987 | 32,22% | 32,22% | 884 983 | 33,12% | 33,12% | 37004 |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
8448 | 0.30% | 0.30% | 108 448 | 4.07% | 4.07% | (100000) |
| RAZEM | 2858842 | 100,00% | 100,00% | 2674842 | 100,00% | 100,00% | 184 000 |
* Powyższa struktura przedstawia liczbę akcji według rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2018 roku
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii maja wartość nominalna 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 8 448, z których nie wykonywała prawa głosu.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została nastepnie zatwierdzona przez Rade Nadzorcza spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
finansowa oraz potrzeby inwestycyjne spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. W dniu 12 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2017 rok. Zważywszy na plany Zarządu spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 100,2 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program lub PM). W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który bedzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) beda mogli uzyskać maksymalnie 100 tysiecy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje bedzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2018 Dane |
||||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 1 130.00 |
Tabela 20: Wycena opcji - Program Motywacyjny
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491.93 |
|---|---|
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1.82% |
| T - data wygaśnięcia | 2018-12-31 |
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2018-02-13 |
| Sigma - zmienność dzienna | 31.62% |
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego zysku brutto | $(w \text{ min } z)$ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM) |
100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| 75% | 18750 | 85 | 97.5 | $110 -$ | 130 | |
| 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Zgodnie z powyższym datą przyznania 5 050 warrantów subskrypcyjnych był 13 lutego 2018 roku. Rezerwa na koszt Programu ujęta w okresie sprawozdawczym wyniosła 6 162 tys. zł.
Pozostała ilość warrantów do przyznania uzależniona jest m.in. od realizacji poziomu zysku brutto. Przy złożeniu spełnienia progu do alokacji 100% warrantów za 2018 roku, do przyznania pozostało 19 950 warrantów.
Spółka od początku istnienia Programu Motywacyjnego (2011 rok) stosuje takie same metody wyceny kosztów rezerwy z tytułu Programu w rachunku wyników.
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2018 roku.
Cecha charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.
W dniu 15 stycznia 2018 roku został zawarty aneks do umowy pomiedzy Spółką dominującą a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we Wrocławiu ("Bank") z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycii Spółki dominującej, do kwoty 38 mln zł.
W zwiazku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązaną do złożenia oświądczenia o poddaniu sie egzekucij w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postepowania cywilnego do kwoty 118.5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2025 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
W dniu 19 marca 2018 roku Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował o podpisaniu przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. - spółkę w 100% zależną od Emitenta, spółkę Fitness Place Sp. z o.o. - spółkę w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu inwestycyjnego ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. (zwanych łącznie: "Kredytobiorcami", a każdy z nich indywidualnie "Kredytobiorcą") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:
Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.
W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa otrzymała pożyczki lub zaciągnęła kredyty na łączną kwotę 50,7 mln zł, w tym 50,4 mln zł to kredyt inwestycyjny spółki Fit Invest Sp. z o.o., z terminem wymagalności 28.02.2023.roku
W pierwszym półroczu 2018 roku podmioty Grupy udzieliły pożyczek na łączną kwotę 190,8 mln zł z czego 156,7 mln dotyczyło podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek, oprocentowania oraz terminów wymagalności przedstawione są poniżej:
| w tys. PLN | Termin wymagalności | Oprocentowanie | Kwota pożyczki |
|---|---|---|---|
| Pożyczka do podmiotu stowarzyszonego |
31.12.2021 | WIBOR $3M + \text{marža}$ | 25 000 |
| Pożyczki do partnerów Programu MultiSport |
od 10.04.2021 do 31.12.2022 | WIBOR $3M + \text{marža}$ | 5 2 3 0 |
| Pożyczki do innych podmiotów |
31.03.2021 | WIBOR 3M + marża | 3500 |
W omawianym okresie Grupa udzieliła również poręczeń i gwarancji dla podmiotów zależnych i stowarzyszonych.
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2018 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poreczenia i gwarancje | 39 336 | 35 227 | 4 1 0 9 |
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzetu fitness oraz gwarancje czynszowe. Dodatkowo spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań kredytowych spółki zależnej – Fabryki Formy S.A., zaciągniętych w celach inwestycyjnych. Spadek ogólnej wartości zobowiązań warunkowych wynika ze zmiany warunków udzielania gwarancji na mocy podpisanego aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała takich transakcji.
W dniu 22 czerwca2018 czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa UOKiK zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce.
W doręczonym Spółce 29 czerwca2018 "Postanowieniu" Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postepowanie objeło także 6 menedżerów, z których 3 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postepowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.
Spółka nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca2018 złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym (36 stron) odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną role jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.
Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na spółkę może sięgnąć równowartości 10% obrotów tej spółki w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych członków zarządu - do 2 mln zł. Zarząd przeanalizował sytuacje i w przypadku nałożenia kar Spółka ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIECY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzedu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągnietych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzedu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji sprawozdania kontrola nie została zakończona.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym półroczu nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym półroczu nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Grupa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie. Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą to:
Unikalny model biznesowy Benefit Systems polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.
Spółka dominująca przy ustalaniu ceny karty kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Spółki dominującej są zobowiązania wobec partnerów za wizyty użytkowników kart. Spółka dominująca narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów
Wpływ wspomnianego ryzyka jest minimalizowany poprzez korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnącą w Polsce popularność zdrowego stylu życia. Dodatkowo wpływ ten jest ograniczany przez Spółke dominującą, poprzez zawieranie umów z krótkim okresem wypowiedzenia oraz przez prowadzone renegocjacje nierentownych kontraktów.
Grupa Benefit Systems na dzień 31 grudnia 2017 obejmuje 28 podmiotów zależnych od spółki Benefit Systems S.A. oraz 9 stowarzyszonych i 4 pozostałe. Spółka dominująca konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych.
Wielkość grupy kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiekszenie akwizycji w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności grupy oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowanie zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w Grupie.
Otoczenie prawne w Polsce zmienia się bardzo dynamicznie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów i regulacji z zakresu prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą oraz związanych z obowiązkami związanymi z obecnością Spółki dominującej na giełdzie. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, czesto też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów, w tym także przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite. Ryzyko prawno-podatkowe i regulacyjne obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla spółek Grupy rozstrzygnieć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym administracji skarbowej i Prezesa UOKIK.
W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych istnieje ryzyko przyjecja przez organy podatkowe interpretacji przepisów odmiennej od zastosowanej przez Spółkę dominującą i będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Spółki dominującej, zarówno pod wzgledem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoiu.
W zakresie ryzyk prawno-regulacyjnych związanych z koncentracją i konkurencją Spółką dominującą – zgodnie z informacją zawartą w pkt. 5.13 - identyfikuje ryzyko nałożenia kary w postępowaniu przeciwko Spółkom Grupy. Spółka dominująca działa na rynku świadczeń pozapłacowych i w ramach tego rynku była jednym z twórców produktu jakim jest karta sportowo-rekreacyjna. Spółka dominująca rywalizuje o budżety pracodawców z silnymi konkurentami oferującymi świadczenia substytucyjne takie jak: abonamenty medyczne, dofinansowania do urlopów, ubezpieczenia grupowe i inne. Mimo, że taka definicia rynku, na którym działa Spółka dominująca w ocenie Spółki dominującej jest prawidłowa, a ocena ta została poparta opracowaniami ekspertów, jednak istnieje ryzyko znacznego zaweżenia tej definicji przez UOKIK. W takim jednak przypadku należy wskazać, iż Spółka dominująca dokłada należytej staranności, aby podejmowane przez nią działania, nawet gdyby przyjąć, iż w pewnym zakresie posiada istotna pozvcie na wasko zdefiniowanym rynku, nie naruszały przepisów prawa.
Przedmiotowe ryzyko jest odpowiednio zarzadzane i monitorowane, a Spółka dominująca przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjecja niekorzystnych rozstrzygnieć ostatecznych przez organy ochrony konkurencji koleinych instancji, w szczególności dotyczących przeszłości.
Spółka dominująca dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub wzmocnienia pozycji obecnych konkurentów, którzy wykazują coraz bardziej istotną aktywność na wspólnym rynku świadczeń pozapłacowych. Tego rodzaju ryzyko może również wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów
oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki dominującej lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.
Podobne ryzyko Spółka dominująca upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka dominująca, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.
Spółka dominująca dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportowo-rekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki dominującej przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki dominującej.
Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Spółki dominującej do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Wymiar niezbednych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Spółki dominującej, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.
Spółka dominująca podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.
W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa Benefit Systems kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O., Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O.), od 2010 roku, na rynku słowackim (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) i bułgarskim (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku, rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems d. o. o. HR) od 2017 roku oraz w Grecji (Benefit Systems Greece MIKE) od 2018 roku.
Na rynku czeskim Grupa Benefit Systems osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.
Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa Benefit Systems przed podjeciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa Benefit Systems przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.
W długim okresie na działalność Grupy Benefit Systems może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty bedace obecnie w ofercie Spółki dominującej mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Spółki dominującej wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.
Spółka dominująca zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce dominującej są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka dominująca korzysta z redundantnych rozwiązań sprzetowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka dominująca korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Spółki dominującej związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Spółka dominująca mityguje ryzyko awarii systemu terminalowego poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.
Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) mógłby spowodować niewypełnienie kowenantów zawartych w warunkach emisji obligacji jak i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji mogłoby to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynełoby na pogorszenie płynności finansowej Spółki dominującej.
W raportowanym okresie Spółka Benefit Systems S.A. pozyskała środki z emisji akcji oraz ze sprzedaży akcji własnych, a tym samym znacząco ograniczyła ryzyko finansowe szczególnie w obszarach związanych z celami emisji (tj. rozwojem Grupy na rynkach zagranicznych i w Polsce).
W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Spółka dominująca prognozuje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd Spółki dominującej renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki dominującej są praca oraz umiejętności kluczowych osób, w tym kadry zarządzającej jak i pozostałych zespołów i pracowników. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Spółki dominującej jest również uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki dominującej. Benefit Systems S.A. z sukcesem pozyskuje odpowiednie zasoby ludzkie, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy. Spółka dominująca przyjęła strategie dodatkowego motywowania za pomocą Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka dominująca zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę dominującą.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2018 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu Au epove | $,\langle$ trying ے ا |
| 22 sierpnia 2018 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Paghli |
| 22 sierpnia 2018 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Izabela Walczewska-Schneyder |
Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.