Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2024

Mar 22, 2024

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM

TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd spółki pod firmą: TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-389), Al. Bohaterów Września 9, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000920049, REGON: 389965227, NIP: 7011051683 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 29.02.2024 r. bilansu dla celów połączenia Spółki ze spółkami:

• (i) BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (spółka przejmująca),
• (ii) SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (01-934), ul. Arkuszowa 18, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989995, REGON: 522994500, NIP: 1182247148 (spółka przejmowana),

który to bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 26 702 018,21 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset dwa tysiące osiemnaście złotych 21/100).

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki na dzień 1 stycznia 2024 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz w bilansie na dzień 29 lutego 2024 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej.

Zarząd Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu zarząd Spółki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoły ze zgromadzeń wspólników Spółki i posiedzeń zarządu Spółki.

Ponadto zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1. nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki;
• 1. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. bilans Spółki sporządzony na dzień 29.02.2024 r. zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki.

Załącznikami do niniejszego oświadczenia są bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki sporządzone na 29.02.2024 r.

Warszawa, dnia 21 marca 2024 r.

_______________________