Benefit Systems S.A.

M&A Activity • Jun 13, 2024

Report Content Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 32/2024 z dnia 27 maja 2024 roku oraz w raporcie bieżącym nr 35/2024 z dnia 29 maja 2024 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką: Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. (dalej jako: "Spółka Przejmowana").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 23 maja 2024 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 32/2024 z dnia 27 maja 2024 r., a ponadto został ogłoszony na stronie internetowej Spółki Przejmowanej.

Od dnia 27 maja 2024 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 28 czerwca 2024 r.