Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2023

Oct 18, 2023

Uchwała Nr […]

z dnia […]r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: FOCUSLY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmowanej

ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

jako spółką przejmującą

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej jako: "NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW") spółki pod firmą: FOCUSLY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmowana zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA").

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu […] października 2023 roku, opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www. https://focusly.co/

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.