Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2022

Jun 30, 2022

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Uchwała Nr […]

z dnia […] r.

Wspólników

spółki pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmowanej 2

ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS S.A.

jako spółką przejmującą

oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną 1

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 522 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Wspólnicy spółki pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2") postanawiają, co następuje:

§1.

Spółka Przejmowana 2 zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421834, REGON 146137295, NIP 5252532785 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1").

§2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 30 czerwca 2022 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr […].

§3.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie).

§4.

• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca:
  2. a) jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 516 § 4 KSH), oraz

b) jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2, zaś jedynym komplementariuszem tejże spółki jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, i która Spółka Przejmowana 1 w wyniku połączenia utraci byt prawny, (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH),

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

• 1. W związku z Połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako komplementariuszowi Spółki Przejmowanej 2 nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach Połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH lub 518 § 1 pkt 4 KSH.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.