Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2022

Jun 30, 2022

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2022 ROKU

I. WPROWADZENIE

• 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "POŁĄCZENIE") następujących spółek:
  2. (i) spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.933.542,00 zł, wpłacony w całości,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

oraz

(ii) spółki pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421834, REGON 146137295, NIP 5252532785,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

oraz

(iii) spółki pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000434836, REGON 142758764, NIP 7010276173,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie jako: "SPÓŁKI"), przy czym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 będą dalej łącznie zwane "Spółkami Przejmowanymi"

1. Zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej 2 sporządzili, uzgodnili i podpisali niniejszy plan połączenia (dalej jako: "PLAN POŁĄCZENIA") na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 516, art. 517, art. 518 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), (dalej jako: "KSH").

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:

• 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie).
• 1. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji z dniem wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 § 1 KSH.
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca:

a) jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 516 § 4 KSH), oraz

b) jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2, zaś jedynym komplementariuszem tejże spółki jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, i która Spółka Przejmowana 1 w wyniku połączenia utraci byt prawny, (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH),

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Wobec powyższego niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

• 1. W związku z Połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako komplementariuszowi Spółki Przejmowanej 2 nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach Połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
• 1. W związku z Połączeniem nie przewiduje się emisji akcji Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia, z uwagi na brak podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki.
• 1. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani jakiekolwiek korzyści w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 KSH lub 518 § 1 pkt 4 KSH.
• 1. Wymagane jest sporządzenie sprawozdań, o których mowa w art. 501 KSH.
• 1. Plan Połączenia zgodnie z art. 520 § 1 KSH zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
• 1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798).
• 1. Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

III. PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz uchwały komplementariusza i komandytariusza Spółki Przejmowanej 2.

IV. SUKCESJA GENERALNA

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w drodze sukcesji generalnej, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja po przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej.

V. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty:

• a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
• b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek;
• c. Załącznik 3: projekt uchwały wspólników (komplementariusza i komandytariusza) Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek;
• d. Załącznik 4: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.05.2022 r.;
• e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.05.2022 r.
• f. Załącznik 6: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.05.2022 r.;
• g. Załącznik 7: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.05.2022 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Warszawa, 30 czerwca 2022 r.

W imieniu Spółki Przejmowanej 1: _____________________ Emilia Rogalewicz __________________ Bartosz Józefiak W imieniu Spółki Przejmowanej 2: _____________________ Emilia Rogalewicz __________________ Bartosz Józefiak W imieniu Spółki Przejmującej: _____________________ Emilia Rogalewicz __________________ Bartosz Józefiak __________________ Dokument podpisany przez Bartosz Józefiak Data: 2022.06.30 12:45:23 CEST Signature Not Verified Emilia Rogalewicz Elektronicznie podpisany przez Emilia Rogalewicz Data: 2022.06.30 12:55:58 +02'00' Wojciech Szwarc Elektronicznie podpisany przez Wojciech Szwarc Data: 2022.06.30 13:40:54 +02'00'

Wojciech Szwarc