Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 20.08.2019 r.

Uchwała Nr [...]

z dnia [ ... ] 2019 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmowanej

ze spółkami

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA

FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej jako: "NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW") spółki pod firmą: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1") postanawia, co następuje:

S 1

Spółka Przejmowana 1 zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spólkami:

• (i) spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.858.842,00 zł, w pelni opłacony (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")
• (ii) spólką pod firmą: FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dabrowie (62-070), przy ul. Rolnej 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON 300968873, NIP 7822459260, kapitał zakładowy 5.457.702,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),
• (iii) spólką pod firmą: FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-332), przy ul. Powstańców Sląskich nr 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON 021772568, NIP 8992731738 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"),

(iv) spółką pod firmą: FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4''),

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 i Spółka Przejmowana 4 jako: "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

S 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan polączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20.08.2019 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

63

Polączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przeż przejęcie).

S 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udzialów bądź akcji w kapitałach zakladowych Spółek Przejmowanych, Polączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakladowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Polączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

હું 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

S C

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.