Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 20.08.2019 r.

Uchwała Nr [ ... ]

z dnia [ ... ] 2019 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółkami

ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA

FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółkami przejmowanymi

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spólek handlowych (dalej jako: "KSH"» Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

S 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

• (i) spólką pod firmą: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1''),
• (ii) spółką pod firmą: FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie (62-070), przy ul. Rolnej 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON 300968873, NIP 7822459260, kapitał zakładowy 5.457.702,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),
• (iii) spółką pod firmą: FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-332), przy ul. Powstańców Słąskich nr 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON 021772568, NIP 8992731738 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"),

(iv) spółką pod firmą: FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4''),

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 i Spółka Przejmowana 4 jako: "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

S 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20.08.2019 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

\$ 3

Polączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (lączenie się przez przejecie).

S 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udzialów bądź akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Polączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Polączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

65

W wyniku Polączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

S 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.