Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2019

Aug 20, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA

FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 20.08.2019 R.

I. WPROWADZENIE

• 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "POŁĄCZENIE") następujących spółek:
  2. (i) spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapital zakładowy: 2.858.842,00 zł, w pełni opłacony,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

oraz

(i) spółki pod firmą: ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(iii) spółki pod firmą: FABRYKA FORMY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie (62-070 Dopiewo), przy ul. Rolnej 16, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON 300968873, NIP 7822459260, kapitał zakładowy 5.457.702,00 zł, w pełni opłacony,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

1

(iv) spółki pod firma: FITNESS ACADEMY BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (53-332) Wrocław, przy ul. Powstańców Śląskich nr 95, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON 021772568, NIP 8992731738,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3")

(v) spółki pod firmą: FITNESS PLACE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4")

(dalej Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 i Spólka Przejmowana 4 lącznie jako: "SPÓŁKI PRZEJMOWANE", zaś Spólka Przejmująca i Spólki Przejmowane łącznie jako: "SPÓŁKI").

1. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spólek Przejmowanych sporządzily, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "PLAN POŁĄCZENIA") na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH").

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodnily następujące warunki Połączenia:

• 1. Polączenie nastąpi poprzez przejęcie Spólek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (lączenie się przez przejęcie).
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów bądź akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Polączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów bądź akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spólki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
• 1. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
• 1. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:
  2. (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
  3. (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez bieglego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawności i rzetelności Planu Połączenia,
  4. (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-3121 KSH.
• 1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798).

PODSTAWA POŁĄCZENIA 2.

Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH, Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwał Zgromadzeń Wspólników bądź Walnego Zgromadzenia Spółek Przejmowanych.

3. SUKCESJA

Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

4. ZAŁĄCZNIKI

• a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spólki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
• b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek;
• c. Załącznik 3: projekt uchwaly Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek;
• d. Załącznik 4: projekt uchwaly Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 w sprawie połączenia Spółek;
• e. Załącznik 5: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie połączenia Spółek;
• f. Załącznik 6: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 01.07.2019 r.;
• g. Załącznik 7: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 01.07.2019 r.;
• h. Załącznik 8: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 01.07.2019 r .;
• i. Załącznik 9: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 01.07.2019 r.;
• j. Załącznik 10: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 01.07.2019 r .;

3

• k. Zalącznik 11: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 01.07.2019 r.;
• l. Zalącznik 12: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 01.07.2019 r ;
• m. Zalącznik 13: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spólki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów Polączenia na dzień 01.07.2019 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spólki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie zalącza się informacji o stanie księgowym Spólki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów polączenia, ani bilansu Spólki Przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w dziesięciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Niniejszy Plan Polączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 20.08.2019 r.

W imieniu Spółki Przejmującej: Emilia Ragalewich - członek Zarządu ldam Radzki - członck Zarządu Wojciech Szwarc - członek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 2:

ichał Lachowicz - członek Zarządu Maciej Bieńkowski - członek Zarządu Bartosz Dabrowski - cełonek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 4:

1. Last Kazimierz Pułaski - członek Zarządu 5 182 rzemysław zczesny - członek Zarządu Tomasz Groń - członek Larządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 1:

the 25 . Kazimierz Pułaski - członek Zarządu Przemysław Szczęsny - członek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 3:

alost Cazimierz Pułaski - człopek Yarządu Przemysław Szczęsny - członek Zarządy Tomasz Groń - członek Zarządu