Benefit Systems S.A.

M&A Activity • Sep 11, 2019

Niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert ("Ogłoszenie") nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, ani przepisy Rozporządzenia w sprawie Wzorów Wezwań. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty zakupu, ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej, ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Ogłoszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

OGŁOSZENIE W SPRAWIE ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: Plac Europejski 2,

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000370919)

Niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji spółki BENEFIT SYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2 ("Spółka") zostało opublikowane w dniu 11 września 2019 r. w związku z realizacją Skupu Akcji Własnych na zasadach określonych w Uchwale Upoważniającej oraz Uchwale Zarządu.

1. Akcje Nabywane

Przedmiotem Ogłoszenia jest nie więcej niż 63 242 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści dwie) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLBNFTS00018, co stanowi nie więcej niż 2,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 2,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane").

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW.

2. Cena Zakupu

Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 900 zł (słownie: dziewięćset złotych) za jedną Akcję Nabywaną ("Cena Zakupu").

3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Skupu Akcji Własnych

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Skupu Akcji Własnych jest:

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa tel. +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12, faks +48 22 521 79 46 dm@pkobp.pl, www.dm.pkobp.pl ("Biuro Maklerskie")

4. Harmonogram Skupu Akcji Własnych

Data publikacji Ogłoszenia:	11 września 2019 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	16 września 2019 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	20 września 2019 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego
Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia Akcji Nabywanych poza obrotem zorganizowanym i w drodze transakcji pakietowych:	25 września 2019 r.
Przewidywany dzień przeniesienia Akcji Nabywanych na Spółkę poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Nabywanych w drodze transakcji pakietowych:	27 września 2019 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Skupu Akcji Własnych. W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych lub zmiany terminów dotyczących Skupu Akcji Własnych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (www.benefitsystems.pl) i Biura Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

5. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie są wszyscy Akcjonariusze, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych (rachunkach zbiorczych) są zapisane Akcje w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od Obciążeń.

6. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernika, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powierników za dokonanie powyższych czynności.

Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w POK wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Zaproszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 16 września 2019 r. do 20 września 2019 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego), w dni robocze (z wyłączeniem sobót), w godzinach pracy POK wskazanych w Załączniku nr 1.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w POK powinni dokonać następujących czynności:

• a) złożyć w POK wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Ogłoszenia, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Biura Maklerskiego;
• b) złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego (świadectw depozytowych) wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
  • i. dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia Skupu Akcji Własnych włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 września 2019 r.), oraz
  • ii. złożenie nieodwołalnego zlecenia sprzedaży w odpowiedzi na Skup Akcji Własnych.

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

• a) dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
• b) wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• c) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt. 7 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty.

W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym lub będzie wyższa od liczby zablokowanych Akcji, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną.

Oferty Sprzedaży są nieodwołalne, nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiążą Akcjonariusza do czasu rozliczenia Skupu Akcji Własnych (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 września 2019 r.) albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Nie przewiduje się możliwości składania Ofert Sprzedaży drogą korespondencyjną lub pocztą elektroniczną.

7. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Skupu Akcji Własnych, o których mowa w pkt 5 powyżej, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Biura Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe dla danego mocodawcy lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski, chyba że Biuro Maklerskie w szczególnych sytuacjach odstąpi od tego wymogu.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

• a) dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,
• b) Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,
• c) Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego, oraz (iii) numer właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

• a) dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
• b) wyciąg z właściwego dla pełnomocnika rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• c) wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww.

wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,

• d) wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• e) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi).

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, chyba że Biuro Maklerskie w szczególnych sytuacjach odstąpi od tego wymogu.

Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Ogłoszenia.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Biurze Maklerskim.

8. Odstąpienie od Skupu Akcji Własnych

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Skupu Akcji Własnych lub odstąpienia od ich przeprowadzenia w każdej chwili, w tym zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (www.benefitsystems.pl) i Biura Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

W przypadku odwołania Skupu Akcji Własnych lub odstąpienia od przeprowadzania któregokolwiek z nich, Spółka ani Biuro Maklerskie nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

9. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z opisanymi poniżej zasadami.

W wyniku przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych, Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 63 242 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści dwa), co stanowi nie więcej niż 2,21% kapitału zakładowego Spółki.

W ramach Skupu Akcji Własnych nie będą nabywane ułamkowe części Akcji.

W przypadku, w którym łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż liczba Akcji Nabywanych, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Skupu Akcji Własnych określonymi w niniejszym Ogłoszeniu. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie.

Przeniesienie Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane w drodze transakcji pakietowych lub poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Biuro Maklerskie.

10. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Nabywane w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 9 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Skupie Akcji Własnych oraz Ceny Zakupu, zostanie przekazana zgodnie z regulacjami dot. systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW.

Na potrzeby rozliczenia Skupu Akcji Własnych, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż iloczyn Ceny Zakupu i liczby Akcji Nabywanych w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Biuro Maklerskie.

11. Charakter prawny Ogłoszenia

Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, ani przepisy Rozporządzenia w sprawie Wzorów Wezwań. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Ogłoszenia został przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego. Tekst Ogłoszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (www.benefitsystems.pl) i Biura Maklerskiego (www.dm.pkobp.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie można uzyskać w POK osobiście lub telefonicznie, alternatywnie w siedzibie Biura Maklerskiego pod numerem telefonu +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12.

12. Opodatkowanie

Sprzedaż Akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszyscy Akcjonariusze, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, powinni skorzystać z porady doradców podatkowych.

13. Definicje i skróty używane w treści Ogłoszenia

Akcje	oznacza zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLBNFTS00018.
Akcje Nabywane	oznacza nie więcej niż 63 242 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści dwie)Akcje.
Akcjonariusz	oznacza każdego akcjonariusza Spółki.
Bank Powiernik	oznacza bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Cena Zakupu	oznacza cenę zakupu Akcji Nabywanych wynoszącą 900 złotych za jedną Akcję Nabywaną.
Biuro Maklerskie	oznacza Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa.
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 ze zm.).
Nierezydent	oznacza osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Prawa Dewizowego.
Obciążenia	oznacza zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym

	także na podstawie statutu).
Oferta Sprzedaży Akcji, Oferta Sprzedaży	oznacza ofertę sprzedaży Akcji składaną przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ogłoszenie.
Ogłoszenie	oznacza niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki skierowane do wszystkich Akcjonariuszy.
POK	oznacza Punkt Obsługi Klienta Biura Maklerskiego wskazany w Załączniku nr 1.
Prawo Dewizowe	oznacza ustawę z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 160 ze zm.).
Rezydent	oznacza osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Prawa Dewizowego.
Rozporządzenie w sprawie Wzorów Wezwań	oznacza rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748 ze zm.).
Skup Akcji Własnych	oznacza skup Akcji Nabywanych na podstawie niniejszego Ogłoszenia, Uchwały Upoważniającej oraz Uchwały Zarządu.
Spółka	oznacza BENEFIT SYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa.
Uchwała Upoważniająca	oznacza uchwałę nr 23/25.06.2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę
Uchwała Zarządu	oznacza uchwałę nr 2019/09/11/1 Zarządu Spółki z dnia 11 września 2019 r. w sprawie zasad nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych na podstawie upoważnienia ustanowionego w Uchwale Upoważniającej.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 2286 ze zm.).
Ustawa o Ofercie Publicznej	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).

ZAŁĄCZNIK NR 1 - LISTA POK BIURA MAKLERSKIEGO

				Nr
Lp.	Miejscowość	Kod	Ulica	budynku
	Punkty Obsługi Klienta
1	Bełchatów	97-400	ul. Wojska Polskiego 65
2	Białystok	15-426	Rynek Kościuszki	16
3	Bydgoszcz	85-005	ul. Gdańska	23
4	Częstochowa	42-200	al. Najświętszej Maryi Panny	19
5	Elbląg	82-300	ul. Teatralna	9
6	Gdańsk	80-958	ul. Okopowa	3
7	Gdynia	81-342	ul. Waszyngtona	17
8	Jelenia Góra	58-506	ul. Różyckiego	6
9	Katowice	40-012	ul. Dworcowa	6
10	Koszalin	75-841	ul. Jana Pawła II	23/25
11	Kraków	31-110	ul. Piłsudskiego	19
12	Legnica	59-220	ul. Wrocławska	25
13	Lublin	20-002	ul. Krakowskie Przedmieście	14
14	Łódź	92-332	al. Piłsudskiego	153
15	Olsztyn	10-541	ul. Dąbrowszczaków	30
16	Opole	45-072	ul. Reymonta	39
17	Płock	09-410	al. Jana Pawła II	2
18	Poznań	60-914	plac Wolności	3
19	Puławy	24-100	ul. Partyzantów	3
20	Raciborz	47-400	ul. Pracy	21
21	Jastrzębie-Zdrój	44-335	al. Piłsudskiego	31
22	Rzeszów	35-959	ul. 3 Maja	23
23	Krosno	38-400	ul. Bieszczadzka	3
24	Sosnowiec	41-200	ul. Kilińskiego	20
25	Szczecin	70-404	al. Niepodległości	44
26	Toruń	87-100	ul. Szeroka	14/16
27	Warszawa	00-010	ul. Sienkiewicza	12/14
28	Warszawa	02-515	ul. Puławska	15
29	Wrocław	50-082	ul. Ks. Piotra Skargi	1

ZAŁĄCZNIK NR 2 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI BENEFIT SYSTEMS S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji BENEFIT SYSTEMS S.A. ("Spółka") ogłoszone w dniu 11 września 2019 roku przez Spółkę ("Ogłoszenie"). Adresatem Oferty Sprzedaży Akcji jest BENEFIT SYSTEMS S.A.

Imię i nazwisko / Firma:
Adres zamieszkania / Siedziba:
Telefon:
Ulica, nr domu, nr lokalu:
Kod: - Miejscowość:
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy):
Ulica, nr domu, nr lokalu:
Kod: - Miejscowość:
PESEL, seria i nr. dok. tożsamości / REGON:	Dowód osobisty
(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: 1.	2.
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
1.	2.
Dane pełnomocnika:
1.	2.
Numer i seria dokumentu tożsamości pełnomocnika:
1. Adres zameldowania pełnomocnika:	2.
1.	2.
Forma prawna:	Status dewizowy:
- os. fizyczna	- rezydent
os. fizyczna - os. prawna	rezydent - nierezydent
os. fizyczna - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej	nierezydent
Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela BENEFIT SYSTEMS S.A., kod ISIN os. prawna PLBNFTS00018 ("Akcje")
jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych na podstawie świadectwa
depozytowego os. fizyczna
- słownie: ……………………………………………………………………………………………………………………………. rezydent
Cena jednej Akcji: 900 zł
Informacje dotyczące deponenta Akcji:
Nazwa biura/domu maklerskiego/banku powierniczego deponenta Numer konta KDPW na którym Akcje są zdeponowane:		…………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………
Informacje dotyczące złożenia nieodwołalnego
zlecenia sprzedaży Akcji: Nazwa biura/domu maklerskiego, w którym złożono nieodwołalne zlecenie sprzedaży		…………………………………………………………………………………
Numer konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja		…………………………………………………………………………………

1. zapoznałem/am się z treścią Ogłoszenia i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,

2. 1. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich,
3. 1. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i złożenie (nieodwołalnego) zlecenia sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Skup Akcji Własnych ,
4. 1. poinformowałem pomiot prowadzący mój rachunek papierów wartościowych o obowiązku wystawienia zlecenia rozrachunku i przekazania go do systemu depozytowego KDPW, na podstawie którego nastąpi przeniesienie Akcji Spółki z mojego rachunku na rachunek Spółki w ramach Oferty Sprzedaży Akcji.
5. 1. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa ("BM PKO BP"), w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty Sprzedaży Akcji, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji do spółki BENEFIT SYSTEMS S.A.
6. 1. Wyrażam zgodę na przekazywanie danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Akcji spółce BENEFIT SYSTEMS S.A. w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz upoważniam tą spółkę do otrzymania tych informacji.

_________________________________ _________________________________

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Data oraz podpis i pieczęć pracownika BM PKO BP przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji

INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

dla Klienta korzystającego z usług maklerskich świadczonych przez Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego

Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("Rozporządzenie"), informujemy, że:

1. Administrator danych

Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026438, NIP: 525-000-77-38, REGON: 016298263, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1 250 000 000 zł, infolinia: 800 302 302, w tym BM PKO BP, funkcjonujący jako wydzielona jednostka organizacyjna Banku (dalej łącznie "Bank").

2. Inspektor Ochrony Danych

W Banku powołany został Inspektor Ochrony Danych. Adres: Inspektor Ochrony Danych, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, adres e-mail: iod@pkobp.pl. Dane dotyczące Inspektora Ochrony Danych są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce "RODO", w Punktach Obsługi Klienta BM PKO BP oraz Punktach Usług Maklerskich zlokalizowanych w oddziałach Banku.

1. Kategorie danych osobowych - informacja dotyczy danych osobowych pozyskanych w sposób inny niż od osoby, której dane dotyczą

Bank przetwarza następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: dane identyfikacyjne, dane adresowe oraz dane kontaktowe.

4. Cel przetwarzania danych i podstawy prawne

Dane osobowe mogą być przetwarzane przez Bank w szczególności w następujących celach:

• 1) przedstawienia informacji o ofercie BM PKO BP lub usługach maklerskich świadczonych przez BM PKO BP na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b, c lub lit. f Rozporządzenia,
• 2) zawarcia umowy w zakresie prowadzonej przez BM PKO BP działalności maklerskiej na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia,
• 3) realizacji zawartej umowy w zakresie prowadzonej przez BM PKO BP działalności maklerskiej, lub w celu świadczenia usług maklerskich przez BM PKO BP - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b-c Rozporządzenia,
• 4) rozpatrzenia reklamacji i skarg na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b-c i lit. f Rozporządzenia,
• 5) realizacji uprawnień wynikających z przedstawicielstwa (w tym pełnomocnictwa), poręczenia na podstawie art. 6 ust. 1 lit b-c Rozporządzenia,
• 6) marketingu, w tym promocji produktów oferowanych przez Bank lub usług świadczonych przez Bank lub spółki z Grupy Kapitałowej Banku lub podmioty współpracujące z Bankiem - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia,
• 7) ustalenia i dochodzenia roszczeń przez Bank w związku z prowadzoną działalnością, w tym restrukturyzacji, windykacji, egzekucji wierzytelności lub obrony przed roszczeniami kierowanymi wobec Banku, przed organami ścigania, organami orzekającymi, w tym sądami powszechnymi, sądami administracyjnymi, Sądem Najwyższym, w postępowaniach administracyjnych, w tym podatkowych - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia,
• 8) wykrycia i ograniczenia nadużyć finansowych związanych z działalnością BM PKO BP, jak również w celu zapewnienia bezpieczeństwa przechowywania środków pieniężnych klientów BM PKO BP oraz prowadzenia postępowań wyjaśniających - na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia.

Dane dotyczące Grupy Kapitałowej Banku i podmiotów współpracujących z Bankiem są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce "RODO".

5. Udostępnienie danych osobowych

Pani/Pana dane mogą być udostępniane przez Bank:

• 1) podmiotom i organom, którym Bank jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym podmiotom oraz organom uprawnionym do otrzymania od Banku danych osobowych lub uprawnionych do żądania dostępu do danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie art. 149 i art. 150 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• 2) podmiotom, którym BM PKO BP powierzył wykonywanie czynności maklerskich lub czynności związanych z działalnością maklerską prowadzoną przez BM PKO BP,
• 3) podmiotom z Grupy Kapitałowej Banku i podmiotom współpracującym z Bankiem, w związku z produktami i usługami oferowanymi przez te podmioty. Lista tych podmiotach dostępna jest na stronie internetowej Banku w zakładce "RODO".

6. Przekazywanie danych osobowych do państwa trzeciego

Pani/Pana dane mogą być przekazane administracji rządowej Stanów Zjednoczonych Ameryki w związku z dokonywaniem międzynarodowych transferów pieniężnych za pośrednictwem SWIFT.

7. Okres przechowywania danych osobowych

Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres:

• 1) obowiązywania umowy zawartej z BM PKO BP, a po jej zakończeniu, w związku z obowiązkiem prawnym BM PKO BP wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
• 2) niezbędny do dochodzenia roszczeń przez Bank w związku z prowadzoną działalnością lub obrony przed roszczeniami kierowanymi wobec Banku, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, z uwzględnieniem okresów przedawnienia roszczeń określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa,
• 3) obowiązywania udzielonego Pani/Panu pełnomocnictwa, a po jego wygaśnięciu, w związku z obowiązkiem prawnym BM PKO BP wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Informacje dotyczące okresów przechowywania danych są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce "RODO".

8. Przysługujące prawa

• W związku z przetwarzaniem przez Bank Pani/Pana danych osobowych, przysługuje Pani/Panu:
• 1) prawo dostępu do danych osobowych,
• 2) prawo do sprostowania danych osobowych,
• 3) prawo usunięcia danych osobowych (prawo do bycia zapomnianym),
• 4) prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych,
• 5) prawo do przenoszenia danych,
• 6) prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, w tym profilowania, oraz na potrzeby marketingu bezpośredniego, w tym profilowania,
• 7) prawo do cofnięcia zgody w przypadku, gdy Bank będzie przetwarzał Pani/Pana dane osobowe w oparciu o zgodę, w dowolnym momencie i w dowolny sposób, bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem,
• 8) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy Rozporządzenia.
• 1. Źródło pochodzenia danych - informacja dotyczy danych osobowych pozyskanych w sposób inny niż od osoby, której dane dotyczą

Pani/Pana dane osobowe mogą pochodzić od przedstawiciela ustawowego, mocodawcy w przypadku udzielonego pełnomocnictwa, pracodawcy, strony umowy zawartej z Bankiem oraz ze źródeł powszechnie dostępnych, w szczególności z baz i rejestrów: PESEL, Rejestru Dowodów Osobistych, Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), REGON.

10. Wymóg podania danych

Podanie Pani/Pana danych osobowych jest konieczne do realizacji celów określonych w pkt 4 powyżej, dla:

• 1) zawarcia umowy z BM PKO BP, a konsekwencją niepodania Pani/Pana danych osobowych będzie brak możliwości zawarcia umowy z BM PKO BP,
• 2) świadczenia usług maklerskich przez BM PKO BP, a konsekwencją niepodania Pani/Pana danych osobowych będzie brak świadczenia usług przez BM PKO BP,
• 3) rozpatrzenia reklamacji lub skargi a konsekwencją niepodania Pani/Pana danych osobowych będzie brak możliwości rozpatrzenia reklamacji lub skargi,
• 4) otrzymywania ofert lub marketingu produktów oferowanych przez Bank lub usług świadczonych przez Bank, w tym w imieniu i na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Banku i podmiotów współpracujących z Bankiem, a konsekwencją niepodania Pani/Pana danych osobowych jest brak możliwości otrzymywania tych ofert lub marketingu produktów lub usług.

11. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym profilowane, w celach marketingowych, konsekwencją czego będzie możliwość zastosowania wobec Pani/Pana uproszczonej ścieżki obsługi przez Bank, w tym w imieniu i na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Banku i podmiotów współpracujących z Bankiem.

Informacje dotyczące zautomatyzowanego podejmowania decyzji, w tym profilowania są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce "RODO".

ZAŁĄCZNIK NR 3 - WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA

(Miejscowość i data)

OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA

My, niżej podpisani działając w imieniu: …
(nazwa banku powiernika)
z siedzibą …………………………………………………………………………………………………………
zwanego dalej "Bankiem Powiernikiem", pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:
………………………………………………………………………………………………………………………
(nazwa klienta)

z siedzibą: ...................................................................................................................................................... …...... ("Klient") w związku z ogłoszeniem w sprawie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ogłoszonym przez BENEFIT SYSTEMS S.A. ("Spółka") w dniu 11 września 2019 roku ("Ogłoszenie"), niniejszym oświadczamy, że:

1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta.

2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Ogłoszenia i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ogłoszenie, a w szczególności:

3. zablokowania Akcji,

4. złożenia Oferty Sprzedaży Akcji,
5. wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego,
6. wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi w Ogłoszeniu, po cenie 900 zł,

7. odebrania egzemplarza złożonej w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie ("BM PKO BP") Oferty Sprzedaży Akcji.

8. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta.

9. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernika, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta.

10. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której akcje Spółki będące przedmiotem złożonych w imieniu Klienta Oferty Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane w KDPW na koncie BM PKO BP, który prowadzi rachunek papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez BM PKO BP, wskazującego warunki rozliczenia.

Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:

……………………………………………………………………………………………………………. (imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL)

Za Bank Powiernik:

……………………………………………………. ………………………………………………………

Podpis, imię i nazwisko, stanowisko Podpis, imię i nazwisko, stanowisko