Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2018

Oct 18, 2018

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 18.10.2018 r.

Uchwała Nr [...]

z dnia [...] 2018 r.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmowanej

ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

jako spółką przejmującą

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej jako: "NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW") spółki pod firmą: FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA") postanawia, co następuje:

$\sqrt{1}$

Spółka Przejmowana zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA").

$\sqrt{2}$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 18.10.2018 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr $[\cdot \cdot]$

$\sqrt{3}$

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

$\sqrt{4}$

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitalu zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

$\mathbf{1}$

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

$S₆$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.