AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Interim / Quarterly Report • Aug 17, 2023
5529_rns_2023-08-17_0422cb42-9605-4b8f-a33d-22ae517b56a7.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
1
SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
SPIS TREŚCI
| WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU 3 | ||
|---|---|---|
| 1. | OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE 4 | |
| 2. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6 | |
| 2.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS 6 | ||
| 2.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 11 | ||
| 2.3. PERSPEKTYWY 11 | ||
| 3. | WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU12 | |
| 3.1 WPROWADZENIE 12 3.2.1. SEGMENT POLSKA 15 3.2.2. SEGMENT ZAGRANICA 18 3.2.3. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA 21 3.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE 22 |
||
| 3.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 25 | ||
| 4. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 26 | |
| 4.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 26 | ||
| 4.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM 28 | ||
| 4.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 29 | ||
| 4.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 30 |
||
| 4.5. AKCJONARIAT 31 | ||
| 4.6. DYWIDENDA 32 | ||
| 4.7. PROGRAM MOTYWACYJNY 33 | ||
| 4.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 34 | ||
| 4.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 34 | ||
| 4.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH 35 |
||
| 4.11.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE 35 | ||
| 4.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 36 |
||
| 4.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 36 |
||
| 4.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 37 | ||
| 5. | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A. 43 |
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I półrocze 2023 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 322 803 | 861 439 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) | 344 724 | 181 858 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 208 936 | 69 651 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 223 634 | 50 401 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 181 837 | 39 706 |
| Zysk netto | 183 454 | 40 153 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 343 713 | 162 342 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (96 673) | (84 719) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (117 766) | (218 478) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 129 274 | (140 855) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 933 542 | 2 933 542 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 939 528 | 2 933 542 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
61,99 | 13,54 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR |
61,86 | 13,54 |
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 904 209 | 1 710 421 |
| Aktywa obrotowe | 535 615 | 292 033 |
| Aktywa razem | 2 439 824 | 2 002 454 |
| Zobowiązania długoterminowe | 942 957 | 857 545 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 729 993 | 510 963 |
| Kapitał własny | 766 874 | 633 946 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 766 949 | 636 771 |
| Kapitał podstawowy | 2 934 | 2 934 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 933 542 | 2 933 542 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
261,44 | 217,07 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – czerwiec 2023 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
1. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE
Recertyfikacja B Corp
Benefit Systems S.A. jest pierwszą i jak dotąd jedyną spółką giełdową w Polsce, która po tym, jak dołączyła do ruchu B Corp w 2018 roku, odnowiła certyfikację. B Corp to certyfikat przyznawany przez międzynarodowy NGO B Lab, wywodzący się ze Stanów Zjednoczonych. Otrzymują go przedsiębiorstwa, w których model biznesowy wpisany jest zrównoważony rozwój i których działalność ma istotne znaczenie w rozwiązywaniu współczesnych problemów społecznych, pracowniczych czy środowiskowych.
Podział zysku za 2022 rok
W czerwcu bieżącego roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości ponad 120 mln złotych, co stanowi 87% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2022 rok i przełoży się na wypłatę 41 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na 15 września, a wypłatę na dzień 29 września 2023 roku.
Użytkownicy kart sportowych
Na koniec drugiego kwartału z kart sportowych, oferowanych przez Grupę Benefit Systems, korzystało 1 800,3 tys. użytkowników, z czego 1 329,8 tys w Polsce oraz 470,5 tys. na rynkach zagranicznych. Spółka obserwuje niezmiennie wysokie zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.
Nowe kluby fitness
W styczniu 2023 roku w Krakowie otwarte zostały 2 nowe wielkopowierzchniowe kluby sieci My Fitness Place. Obiekty ze strefą SPA, ścianami solnymi oraz saunami oferują rozwiązania wspomagające zdrowie fizyczne i regenerację po treningu, umożliwiają również wzmocnienie odporności, relaks i powrót do równowagi psychicznej. Każdy z nowych klubów ma około 2 tys. metrów kwadratowych, na których dostępne są różne strefy treningowe, w tym siłownie ze sprzętem najwyższej klasy, bieżnie tartanowe, które znakomicie sprawdzają się m.in. w treningach biegowych czy skokach w dal, sale fitness do zajęć grupowych oraz fitbary z produktami wspierającymi prawidłową dietę osób aktywnych fizycznie.
W lutym 2023 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę z Calypso Fitness, w ramach której Spółka dominująca przejęła 16 klubów Calypso w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (12 klubów w pierwszym i 3 kluby w drugim etapie) i cesji umowy najmu (1 klub w pierwszym etapie) w miastach o wysokim potencjale dalszego rozwoju biznesowego. W pierwszym etapie, 31 marca 2023 roku, Spółka przejęła 13 klubów, w tym 7 obiektów w Trójmieście i 4 w Szczecinie, gdzie Spółka obserwuje wciąż rosnące zainteresowanie ofertą programu MultiSport, a także po jednym w Warszawie i we Wrocławiu. W drugim etapie, 31 lipca 2023 roku, Benefit Systems S.A. przejmie 3 kluby Calypso, zlokalizowane w Warszawie, Krakowie oraz Częstochowie.
W kwietniu 2023 roku Spółka sfinalizowała umowę nabycia 6 klubów sieci Saturn Fitness. Nabywane podmioty wzmocnią ofertę Grupy w strategicznych dla programu MultiSport miastach, takich jak Kraków czy Gdynia, a także na Górnym Śląsku.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
W rezultacie wyżej opisanych działań, Benefit Systems S.A. zwiększył liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 185 obiektów na dzień 31 marca 2023 roku i 190 obiektów na dzień sporządzenia niniejszego raportu.
Na rynkach zagranicznych w I kwartale 2023 roku zakończone zostały prace adaptacyjne wynajmowanej powierzchni w związku z czym otwarto 2 nowe kluby: w lutym Luzanky w Brnie oraz w marcu Zaimov w Sofii. Na dzień sporządzania niniejszego raportu Grupa posiadała 25 klubów własnych za granicą.
Program "Zaprojektuj formę"
W lutym 2023 roku wystartował projekt "Zaprojektuj formę" skierowany do użytkowników kart MultiSport w Polsce. W ramach "Zaprojektuj formę" posiadacze kart sportowych mają dostęp do gotowych planów na poprawę zdrowia i jakości życia, w których uwzględniono porady m.in. trenerów personalnych, dietetyków czy ekspertów od wellbeingu. Kompleksowa wiedza podana jest w 113 lekcjach w ramach 19 profesjonalnych kursów online.
Kampania "Dzień dobry na MultiLife"
W marcu 2023 roku ruszyła kampania "Dzień dobry na MultiLife". Celem pierwszej odsłony kampanii było budowanie wśród pracodawców i pracowników świadomości marki MultiLife. Nowy produkt Spółki to wsparcie dla pracodawców w dbaniu o dobrostan psychofizyczny oraz rozwój zatrudnionych. Program MultiLife wpisuje się w trendy i oczekiwania pracowników, ponieważ z raportu Deloitte "Od fali odejść do fali zmian" wynika, że aż 91% pracowników gotowych jest poszukiwać nowej pracy w przypadku braku troski pracodawcy o ich dobrostan. Pierwszy etap kampanii zakończył się w kwietniu, a kolejna odsłona ruszyła pod koniec maja 2023 roku.
Badanie kondycji psychofizycznej Polaków
Pod koniec maja bieżącego roku swoją premierę miał raport z badania MultiSport Index 2023. Projekt realizowany jest od kilku lat na zlecenie Benefit Systems i ma na celu systematyczne badanie aktywności fizycznej i sportowej Polaków.
W tegorocznym badaniu bardzo mocno na popularności zyskały siłownia i zajęcia fitness – w ciągu ostatnich trzech miesięcy poprzedzających badanie korzystał z nich co trzeci badany (31%, zmiana o 11 p.p. w stosunku do poprzedniego roku). Jak wskazują eksperci, intensywne ćwiczenia fizyczne w tego typu obiektach są dla Polaków m.in. sposobem na poradzenie sobie z napięciem psychicznym. Obecnie dla lepszej kondycji psychicznej ćwiczy 42% aktywnych Polaków, a dla profilaktyki zdrowotnej co czwarty.
Letnia Gra
6 czerwca bieżącego roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, której głównym celem jest motywacja użytkowników kart sportowych do aktywności fizycznej w okresie letnim. W ramach grywalizacji wakacyjnej można zdobywać punkty za aktywność, w tym odwiedzanie nowych obiektów sportowych oraz regularność w treningach, które następnie przeznaczyć można na atrakcyjne nagrody. Uczestnicy Letniej Gry mogą też przeznaczyć punkty na wybrane cele charytatywne.
Benefit Systems z tytułem Marka Godna Zaufania
Benefit Systems zdobył tytuł "Marka Godna Zaufania", dołączając tym samym do grona 25 marek cieszących się największym zaufaniem wśród przedsiębiorców. Pierwszy polski BCorp został wyróżniony przez My Company Polska w kategorii "Opiekun pracownika, czyli firma, która oferuje najciekawszy lub najbardziej kompleksowy pakiet benefitów". Zwycięzców wytypowano na podstawie ogólnopolskiego badania przeprowadzonego przez Kantar Polska.
2. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
2.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych i zarządzanie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym zarówno w Polsce jak i za granicą.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 800 obiektów sportowych w niemal 730 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move, platformę MultiLife oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platformy kafeteryjnej MyBenefit, która pozwala pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy jest również kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. System kafeteryjny posiada w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników. Ponadto w ofercie platformy dostępne są bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce oraz benefity z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Dostępne są również kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna.
Grupa Benefit Systems rozwija także produkt MultiLife, którego usługi są dostępne w formule online i skupiają się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica.
Grupa nieustannie rozszerza swoją ofertę. W latach 2021-2022 została ona uzupełniona o usługi aktywizacji pracowników z wykorzystaniem grywalizacji, aplikację wspierającą kondycję psychiczną oraz platformę umożliwiającą zamawianie jedzenia z dostawą do miejsca pracy.
Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
i w Bułgarii (od 2015 roku) w Chorwacji (od 2018 roku) oraz Turcji (od 2021 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w dużych miastach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, abonamentów MultiLife i kafeterii MyBenefit, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz z platformą do ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem sklepu internetowego sprzedającego suplementy diety i odżywki.
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. to spółka prowadząca działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.
Focusly Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą 3 listopada 2021 roku od grupy technologicznej Daftcode. Zakup spółki Focusly miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników.
Total Fitness Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku w ramach realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach Warszawy, w Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz Radomiu, w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
FIT1 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2022 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się od marca 2023 o 3 kluby, ulokowane w Gdańsku i Szczecinie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
FIT2 Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w marcu 2023 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby, ulokowane w Gdańsku i Szczecinie. Zakup spółki ma na
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Sport Operator Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w marcu 2023 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 7 klubów, ulokowane w Gdańsku, Szczecinie, Warszawie i Wrocławiu. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportoworekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Saturn Fitness Group Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w kwietniu 2023 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 6 klubów, które ulokowane są w Chorzowie, Gdyni, Gorzowie, Łodzi, Krakowie i Warszawie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – kart sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
YesIndeed Sp. z o.o. prowadzi usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są na dwie kategorie: dla działów sprzedaży pod marką "YesIndeed" oraz własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Spółka posiada własne systemy IT oparte o wieloletnie doświadczenie w zakresie aktywizacji sił sprzedaży.
Lunching.pl Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w II kwartale 2022 roku. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Zakup Lunching.pl poszerzył ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników.
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International spółka akcyjna. Spółka jest większościowym udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Spółka jest również udziałowcem spółki BSI Investments (Polska), która poprzez spółkę zależną Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Şti, (Turcja) rozwija program MultiSport na terenie Turcji. W portfelu spółek zarządzanych przez podmiot, znajduje się również spółka Benefit Systems Storitve d.o.o. (Słowenia), która nie prowadzi działalności operacyjnej.
W minionym półroczu Spółka objęła udziały w spółkach: BeckBox Club Praha s.r.o. oraz Form Factory s.r.o.. Spółki te prowadzą działalność operacyjną klubów fitness w Czechach, jednocześnie będąc bezpośrednio zarządzanymi przez spółkę Fit Invest International Sp. z o.o.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki: Beck Box Club Praha S.R.O. (Czechy) Form Factory S.R.O. (Czechy), Next Level Fitness EOOD (Bułgaria) oraz Form Factory Slovakia s.r.o. (Słowacja). Spółki zależne odpowiedzialne są za realizację inwestycji w istniejące kluby oraz w nowe obiekty.
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale *: | ||
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Siedziba spółki zależnej | 30.06.2023 | 30.06.2022 | |
| Focusly Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| YesIndeed Sp. z o. o. | ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Lunching.pl Sp. z o.o. 1) | ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska |
87,63% | 73,97% | |
| SEGMENT | Yes to Move Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
| POLSKA | FIT 1 Sp. z o.o. 2) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | - |
| FIT 2 Sp. z o.o. 2) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | - | |
| Sport Operator Sp. z o.o. 2) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | - | |
| Saturn Fitness Group Sp. z o.o.3) | ul. Arkuszowa 18, 01-934 Warszawa |
100,00% | - | |
| Total Fitness Sp. z o.o. 4) | Aleja Bohaterów Września 9, 02- 389 Warszawa, Polska |
100,00% | 88,23% | |
| Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. | ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska |
80,00% | 80,00% | |
| Benefit Systems International S.A. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska |
97,20% | 97,20% | |
| Fit Invest International Sp. z o.o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska |
97,20% | 97,20% | |
| BSI Investments Sp. z o. o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska |
90,40% | 97,20% | |
| Form Factory Slovakia S.R.O. | Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja |
97,20% | 97,20% | |
| SEGMENT ZAGRANICA |
Form Factory S.R.O. 5) | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
98,54% | 97,20% |
| Next Level Fitness EOOD | Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria |
97,20% | 97,20% | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. 5) | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
98,49% | 97,20% | |
| MultiSport Benefit S.R.O. | Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska |
97,20% | 97,20% | |
| Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd |
Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE |
90,40% | 90,40% |
Zestawienie spółek zależnych
| 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja |
||||
|---|---|---|---|---|
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. | Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja |
95,26% | 95,26% | |
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja |
94,28% | 94,28% | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612, Bułgaria |
93,31% | 93,31% | |
| Benefit Systems, storitve, D.O.O. | Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia |
92,34% | 92,34% | |
| Fundacja Multisport | ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| POZOSTAŁE | MW Legal Sp. z o.o.6) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.
- 1) W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł do 79,89%, a następnie w dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka dominująca zrealizowała opcję wynikającą z umowy nabycia i zwiększyła swój udział do 87,63% na dzień 30 czerwca 2023 roku. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od dnia 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
- 2) W dniu 31 marca 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci dziewięciu z dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostałe trzy z dwunastu klubów fitness zostały wydzielone do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów.
- 3) W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
- 4) W dniu 4 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. nabyła pozostałe 11,77% udziałów w kapitale zakładowym spółki Total Fitness Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia 88,23% udziałów (tj. od dnia 4 listopada 2021 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
- 5) W dniu 23 maja 2023 roku zostały podpisane umowy, w wyniku których nastąpiła konwersja na kapitał pożyczek udzielonych spółkom czeskim Form Factory S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O. przez spółki Benefit Systems S.A. i Benefit Systems International S.A.. W rezultacie udział Grupy w kapitale spółek czeskich wzrósł do 98,54% w spółce Form Factory S.R.O. i 98,49% w spółce Beck Box Club Praha S.R.O. na dzień 30 czerwca 2023 roku. Konwersja pożyczek na kapitał jest jednym z etapów projektu mającego na celu połączenie spółek czeskich.
- 6) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
| Segment | Nazwa spółki stowarzyszonej | Siedziba spółki | Udział Grupy w kapitale: | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | stowarzyszonej | 30.06.2023 | 30.06.2022 | |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska |
48,10% | 48,10% | |
| SEGMENT POLSKA |
Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska |
33,33% | 33,33% |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Polska |
20,00% | 20,00% |
Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
W dniu 27 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. sprzedał spółce Calypso Fitness S.A. za cenę 50 tys. zł wszystkie posiadane udziały (49,95%) w Baltic Fitness Center Sp. z o.o. o wartości bilansowej wynoszącej zero zł.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
2.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2023 |
I półrocze 2022 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 322 803 | 861 439 | 53,6% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 1 304 058 | 849 267 | 53,6% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 18 745 | 12 172 | 54,0% |
| Koszt własny sprzedaży | (939 703) | (665 023) | 41,3% |
| Koszt sprzedanych usług | (929 143) | (657 458) | 41,3% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (10 560) | (7 565) | 39,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 383 100 | 196 416 | 95,0% |
| Koszty sprzedaży | (80 079) | (60 416) | 32,5% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (91 607) | (65 160) | 40,6% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 947 | 4 034 | (26,9%) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (5 425) | (5 223) | 3,9% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 208 936 | 69 651 | 200,0% |
| Przychody finansowe, w tym: | 31 385 | 1 887 | 1563,2% |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 391 | 1 523 | (74,3%) |
| Koszty finansowe, w tym: | (19 638) | (20 432) | (3,9%) |
| Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu | (13 169) | (5 894) | 123,4% |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 2 588 | (878) | (394,8%) |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 363 | 173 | 109,8% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 223 634 | 50 401 | 343,7% |
| Podatek dochodowy | (40 180) | (10 248) | 292,1% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 183 454 | 40 153 | 356,9% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 29,0% | 22,8% | 6,2p.p. |
2.3. PERSPEKTYWY
Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wysoki poziom inflacji, zwiększony poziom cen energii, surowców i paliw, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący możliwym wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy.
Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, pandemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.
3. WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU
3.1 WPROWADZENIE
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa identyfikuje następujące segmenty:
-
- Polska,
-
- Zagranica
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca z międzynarodowych standardów rachunkowości, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.
Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I półrocze 2023 roku: | |||
|---|---|---|---|
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 931 852 | 391 025 | (74) | 1 322 803 |
| Koszt własny sprzedaży | (650 645) | (289 098) | 40 | (939 703) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 281 207 | 101 927 | (34) | 383 100 |
| Koszty sprzedaży | (56 483) | (23 596) | 0 | (80 079) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (60 575) | (26 146) | (4 886) | (91 607) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (3 202) | 1 221 | (497) | (2 478) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 160 947 | 53 406 | (5 417) | 208 936 |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
363 | 0 | 0 | 363 |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (11 344) | (1 825) | 0 | (13 169) |
| Amortyzacja | 115 726 | 20 062 | 0 | 135 788 |
| EBITDA | 276 673 | 73 468 | (5 417) | 344 724 |
| Aktywa segmentu | 2 308 031 | 315 749 | (183 956) | 2 439 824 |
| Zobowiązania segmentu | 1 421 885 | 435 303 | (184 238) | 1 672 950 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 2 798 | 0 | 0 | 2 798 |
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za II kwartał 2023 roku:
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 496 461 | 201 103 | (72) | 697 492 |
| Koszt własny sprzedaży | (321 401) | (138 732) | 40 | (460 093) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 175 060 | 62 371 | (32) | 237 399 |
| Koszty sprzedaży | (28 207) | (11 926) | 0 | (40 133) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (35 054) | (14 263) | (3 721) | (53 038) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(1 551) | 841 | (316) | (1 026) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 110 248 | 37 023 | (4 069) | 143 202 |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności |
215 | 0 | 0 | 215 |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (5 814) | (801) | 0 | (6 615) |
| Amortyzacja | 62 155 | 10 256 | 0 | 72 411 |
| EBITDA | 172 403 | 47 279 | (4 069) | 215 613 |
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2023 roku:
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 1 322 877 | 861 498 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (74) | (59) |
| Przychody ze sprzedaży | 1 322 803 | 861 439 |
| Wynik segmentów | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wynik operacyjny segmentów | 214 353 | 71 424 | ||
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) | 0 | 0 | ||
| Wynik nie przypisany do segmentów | (5 417) | (1 773) | ||
| Zysk z działalności operacyjnej | 208 936 | 69 651 | ||
| Przychody i koszty finansowe | 11 747 | (18 545) | ||
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 2 588 | (878) | ||
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
363 | 173 | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 223 634 | 50 401 |
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 623 780 | 2 247 540 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 328 | 0 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (184 284) | (245 086) |
| Aktywa razem | 2 439 824 | 2 002 454 |
| Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych | 1 857 188 | 1 613 759 |
| Zobowiązania nie alokowane do segmentów | 50 | 17 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (184 288) | (245 268) |
| Zobowiązania razem | 1 672 950 | 1 368 508 |
Koszty nieprzypisane do segmentów operacyjnych dotyczą przede wszystkim kosztów Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tyt. dostaw i usług.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
3.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
3.2.1. SEGMENT POLSKA
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe oraz platformy kafeteryjne i program MultiLife, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec pierwszego półrocza 2023 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 329,8 tys. sztuk.
Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko trzy tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.
Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
Program Kinowy MultiBilet to niezależny od Kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 45 teatrów, 180 kin, 60 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.
Ponadto w ofercie Grupy znajdują się MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo, BenefitLunch oraz eTravelPass zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych, restauracji oraz ośrodków turystycznych.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Od 2021 roku Grupa jest obecna na rynku aktywizacji pracowników firm w modelu B2B z wykorzystaniem grywalizacji. Usługi grywalizacji oferowane przez YesIndeed Sp. z o.o to programy motywacyjne dedykowane dla działów sprzedaży i marketingu.
Spółka dominująca prowadzi dalszy rozwój produktu MultiLife. MultiLife to platforma online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia. Zapewnia dostęp do usług online, m. in. takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami.
Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec czerwca 2023 roku Grupa posiadała w Polsce 190 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, spółkę Total Fitness Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4, Total Fitness, Saturn Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 23 obiektami.
Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 931 852 | 621 254 | 50,0% |
| Koszt własny sprzedaży | (650 645) | (470 139) | 38,4% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 281 207 | 151 115 | 86,1% |
| Koszty sprzedaży | (56 483) | (42 320) | 33,5% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (60 575) | (43 093) | 40,6% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (3 202) | (2 092) | 53,1% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 160 947 | 63 610 | 153,0% |
| EBITDA | 276 673 | 157 105 | 76,1% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (11 344) | (4 970) | 128,2% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 30,2% | 24,3% | 5,9 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 1 329,8 | 1 013,2 | 316,6 |
| Liczba klubów | 190 | 171 | 19 |
| Obroty Kafeterii (mln zł) * | 182,2 | 162,0 | 12,5% |
| Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) | 669,5 | 546,2 | 22,6% |
Wybrane dane finansowe segmentu Polska za I półrocze 2023 roku oraz I półrocze 2022 roku:
* z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.
| w tys. PLN | II kwartał 2023 | II kwartał 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 496 461 | 329 605 | 50,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (321 401) | (237 122) | 35,5% |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 175 060 | 92 483 | 89,3% |
| Koszty sprzedaży | (28 207) | (22 485) | 25,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (35 054) | (22 121) | 58,5% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (1 551) | (2 444) | (36,5%) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 110 248 | 45 433 | 142,7% |
| EBITDA | 172 403 | 92 716 | 85,9% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (5 814) | (2 616) | 122,2% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 35,3% | 28,1% | 7,2p.p. |
| Liczba kart sportowych | 1 329,8 | 1 013,2 | 316,6 |
| Liczba klubów | 190 | 171 | 19 |
| Obroty Kafeterii (mln zł) * | 92,0 | 82,5 | 11,5% |
| Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) | 669,5 | 546,2 | 22,6% |
Wybrane dane finansowe segmentu Polska za II kwartał 2023 roku oraz II kwartał 2022 roku:
* z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.
Przychody segmentu Polska za okres pierwszego półrocza wzrosły o 50,0% w ujęciu rok do roku, koszt własny sprzedaży był wyższy o 38,4%, a zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 281,2 mln zł.
Na koniec pierwszego półrocza 2023 roku platforma kafeteryjna MyBenefit skupiała ponad 669 tys. użytkowników, czyli o 123 tys. więcej niż na koniec czerwca 2022 roku. Wzrost liczby użytkowników przełożył się na wzrost obrotów Kafeterii w pierwszym półroczu 2023 roku o 20 mln zł, tj. 12,5% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.
Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (148,1 mln zł obrotu vs 130,2 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2022 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka i gastronomia.
W marcu 2023 roku, w ramach pierwszego etapu transakcji z Calypso Fitness S.A., Grupa przejęła 13 klubów fitness (12 klubów w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i 1 przez cesję umowy najmu), z czego 7 obiektów w Trójmieście, 4 w Szczecinie i po 1 w Warszawie i we Wrocławiu. Obiekt w Gdyni rozpoczął działalność pod marką Zdrofit Gdynia Witawa 20 marca 2023. Pozostałe obiekty rozpoczęły działalność pod marką Zdrofit i Fitness Academy (1 klub we Wrocławiu) od 1 kwietnia 2023 roku.
W dniu 13 kwietnia 2023 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o., zarządzającej 6 klubami fitness.
Ponadto w drugim kwartale 2023 działalność zakończył jeden klub w Łodzi pod marką FitFabric oraz obiekt prowadzony przez Spółkę dominującą: Atmosfera MultiSport.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
W okresie pierwszego półrocza 2023 roku w segmencie Polska rozpoznano 67,8 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 11,3 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
3.2.2. SEGMENT ZAGRANICA
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o.
W pierwszym półroczu 2023 roku następujące spółki, zajmujące się rozwojem programu MultiSport, wchodziły w skład segmentu: Republika Czeska (MultiSport Benefit S.R.O.), Bułgaria (Benefit Systems Bulgaria EOOD), Republika Słowacka (Benefit Systems Slovakia S.R.O.), Chorwacja (Benefit Systems D.O.O.), Turcja (Benefit Systems Spor Hizmetleri LTD). Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.), słowackim (Form Factory Slovakia S.R.O.) oraz bułgarskim (Next Level Fitness EOOD).
Do segmentu należy również spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadziła działalności operacyjnej w pierwszej połowie 2023 roku.
Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 391 025 | 240 244 | 62,8% |
| Koszt własny sprzedaży | (289 098) | (194 884) | 48,3% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 101 927 | 45 360 | 124,7% |
| Koszty sprzedaży | (23 596) | (18 096) | 30,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (26 146) | (20 471) | 27,7% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 1 221 | 1 021 | 19,6% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 53 406 | 7 814 | 583,5% |
| EBITDA | 73 468 | 26 527 | 177,0% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (1 825) | (924) | 97,5% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,1% | 18,9% | 7,2 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 470,5 | 357,7 | 112,8 |
| Liczba klubów | 25 | 24 | 1 |
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za I półrocze 2023 roku oraz I półrocze 2022 roku:
| w tys. PLN | II kwartał 2023 | II kwartał 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 201 103 | 130 053 | 54,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (138 732) | (102 992) | 34,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 62 371 | 27 061 | 130,5% |
| Koszty sprzedaży | (11 926) | (10 011) | 19,1% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (14 263) | (10 733) | 32,9% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 841 | 417 | 101,7% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 37 023 | 6 734 | 449,8% |
| EBITDA | 47 279 | 16 341 | 189,3% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (801) | (497) | 61,2% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 31,0% | 20,8% | 10,2 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 470,5 | 357,7 | 112,8 |
| Liczba klubów | 25 | 24 | 1 |
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za II kwartał 2023 roku oraz II kwartał 2022 roku:
Na koniec 2022 roku liczba kart aktywnych w segmencie zagranica wyniosła 430,8 tys., a w kolejnych miesiącach obserwowany był stabilny wzrost co pozwoliło zamknąć pierwszy kwartał 2023 roku na poziomie 462,1 tys. kart. Najwyższy procentowy przyrost bazy kart miał miejsce w Turcji, która jednocześnie najkrócej działa na rynku. Spośród rynków, które funkcjonują ponad 5 lat najwyższy przyrost bazy miał miejsce na rynku chorwackim, gdzie zwiększona została liczba kart o niemal 16% w stosunku do poziomu z grudnia 2022 roku. Najwyższym przyrostem liczby kart w ujęciu nominalnym cechował się rynek czeski, gdzie liczba kart wzrosła o niemal 12,0 tys. w stosunku do poziomów z grudnia 2022 roku. Na rynkach słowackim i bułgarskim wygenerowane zostały przyrosty kart aktywnych na poziomie odpowiednio 5,6 tys. i 7,1 tys. sztuk.
Drugi kwartał 2023 roku cechował się stabilnym przyrostem liczby kart na rynkach czeskim i słowackim. Obydwa rynki zanotowały ponad 5% przyrost liczby kart w stosunku do stanu z marca 2023. Na rynku chorwackim obserwowany był niewielki spadek, będący efektem dezaktywacji części kart przed okresem wakacyjnym. W przypadku rynku bułgarskiego, drugi kwartał 2023 roku zamknął się liczbą kart o niemal 5% niższą w stosunku do stanu z końca pierwszego kwartału 2023 roku. Był to efekt wprowadzania nowego cennika dla klientów MultiSport. Liczba kart na rynku tureckim wzrosła w drugim kwartale 2023 roku o 0,6 tys. sztuk, co pozwoliło przekroczyć poziom 3,0 tys. kart aktywnych na koniec półrocza.
| Kraj | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.03.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
Zmiana % 30.06.2023 vs 31.03.2023 |
Zmiana % 31.03.2023 vs 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Czechy | 241,1 | 229,1 | 217,2 | 5% | 5% |
| Bułgaria | 135,0 | 141,7 | 134,6 | (5%) | 5% |
| Słowacja | 54,1 | 51,0 | 45,4 | 6% | 12% |
| Chorwacja | 37,1 | 37,8 | 32,7 | (2%) | 16% |
| Turcja | 3,1 | 2,5 | 0,9 | 23% | 179% |
| Razem | 470,5 | 462,1 | 430,8 | 2% | 7% |
Liczba aktywnych kart sportowych w krajach segmentu Zagranica* (w tys. szt.).
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu
Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport, poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami, w ramach istniejącej sieci. Na koniec czwartego kwartału 2022 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4195 placówek, z czego w Turcji nieco ponad 300. W pierwszym kwartale 2023 roku udało się pozyskać do współpracy ponad 100 partnerów. Większość przyrostu przypada na rynek turecki, gdzie na koniec marca łącznie funkcjonowało ponad 400 partnerów skupionych w ramach sieci partnerskiej MultiSport. Kolejny kwartał charakteryzował się stabilnymi przyrostami placówek partnerskich niemal na wszystkich rynkach, jedynie w przypadku Chorwacji zanotowano nieznaczne spadki (o 6 placówek). Łącznie w drugim kwartale liczba współpracujących placówek partnerskich przyrosła o 85 lokalizacji.
| Kraj | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.03.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
Zmiana % 30.06.2023 vs 31.03.2023 |
Zmiana % 31.03.2023 vs 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Czechy | 1 865 | 1 817 | 1 805 | 3% | 1% |
| Bułgaria | 896 | 879 | 876 | 2% | - |
| Słowacja | 801 | 791 | 797 | 1% | (1%) |
| Chorwacja | 406 | 412 | 413 | (1%) | - |
| Turcja | 422 | 406 | 304 | 4% | 34% |
| Razem | 4 390 | 4 305 | 4 195 | 2% | 3% |
Liczba placówek partnerskich w krajach segmentu Zagranica
Na koniec czwartego kwartału 2022 roku spółki segmentu prowadziły łącznie 24 kluby inwestycyjne na rynkach zagranicznych. W I kwartale 2023 roku zakończone zostały prace adaptacyjne wynajmowanej powierzchni, otwarto 2 nowe kluby: Zaimov w Sofii oraz Luzanky w Brnie. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2023 definitywnie zakończono działalność klubu Lamac w Słowacji. W drugim kwartale 2023 roku spółki segmentu aktywnie poszukiwały potencjalnych lokalizacji pod nowe kluby inwestycyjne, oraz rozpoczęły prace adaptacyjne w dwóch nowych lokalizacjach, po jednej w Czechach i w Bułgarii.
Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica
| Kraj | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.03.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
Zmiana % 30.06.2023 vs 31.03.2023 |
Zmiana % 31.03.2023 vs 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Czechy | 15 | 15 | 14 | 0% | 7% |
| Bułgaria | 9 | 9 | 8 | 0% | 13% |
| Słowacja | 1 | 1 | 2 | 0% | (50%) |
| Razem | 25 | 25 | 24 | 0% | 4% |
Stabilne otoczenie makroekonomiczne rynków na których segment zagranica prowadzi działalność operacyjną, oraz efektywne działania sprzedażowe, pozwoliły utrzymać dynamikę przyrostu liczby kart MultiSport. Jednocześnie, ustabilizowana została baza kosztowa w spółkach fitness, co w połączeniu ze wzrostem liczby aktywnych subskrybentów B2C (karnety fitness), skutkowało pozytywnym wynikiem finansowym tychże spółek. Pozytywne trendy powinny być kontynuowane w kolejnym kwartale.
3.2.3. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA
Pozostała działalność i uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a także koszty Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki dominującej oraz działalność Fundacji Multisport.
Pozycje uzgodnieniowe za I półrocze 2023 roku oraz I półrocze 2022 roku:
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (74) | (59) | 25,4% |
| Koszt własny sprzedaży | 40 | 0 | - |
| Zysk brutto ze sprzedaży | (34) | (59) | (42,4%) |
| Koszty sprzedaży | 0 | 0 | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (4 886) | (1 596) | 206,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (497) | (118) | 321,2% |
| Zysk z działalności operacyjnej | (5 417) | (1 773) | 205,5% |
| EBITDA | (5 417) | (1 773) | 205,5% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | 0 | 0 | - |
Pozycje uzgodnieniowe za II kwartał 2023 roku oraz II kwartał 2022 roku:
| w tys. PLN | II kwartał 2023 | II kwartał 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (72) | (53) | 35,8% |
| Koszt własny sprzedaży | 40 | 0 | - |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | (32) | (53) | (39,6%) |
| Koszty sprzedaży | 0 | 0 | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (3 721) | (1 668) | 123,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (316) | (118) | 167,8% |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | (4 069) | (1 839) | 121,3% |
| EBITDA | (4 069) | (1 839) | 121,3% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | 0 | 0 | - |
Najistotniejszy wpływ na koszty zakwalifikowane do pozostałej działalności i uzgodnień mają koszty Programu Motywacyjnego, które w okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 roku wyniosły 5 022 tys. zł, z czego 3 767 tys. zł zostało ujęte w 2 kwartale 2023 roku. Program motywacyjny został opisany w punkcie 4.7 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
3.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE
Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems:
| w tys. PLN | I półrocze 2023 |
I półrocze 2022 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Odsetki od lokat | 4 008 | 297 | 1 249,5% |
| Odsetki od pożyczek i należności | 391 | 1 523 | (74,3%) |
| Zyski z tytułu różnic kursowych | 26 936 | 0 | - |
| Wycena innych zobowiązań finansowych | 0 | 62 | - |
| Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych | 50 | 0 | - |
| Inne przychody finansowe | 0 | 5 | - |
| Przychody finansowe razem | 31 385 | 1 887 | 1 563,2% |
| w tys. PLN | I półrocze 2023 |
I półrocze 2022 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu | (13 169) | (5 894) | 123,4% |
| Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym |
(4 517) | (3 443) | 31,2% |
| Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych | 0 | (2 737) | - |
| Odsetki z tytułu pożyczek | (66) | 0 | - |
| Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych | (203) | 0 | - |
| Straty z tytułu różnic kursowych | 0 | (6 981) | - |
| Wycena innych zobowiązań finansowych | (920) | 0 | - |
| Inne koszty finansowe | (763) | (1 377) | (44,6%) |
| Koszty finansowe razem | (19 638) | (20 432) | (3,9%) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (przychód + / koszt -) | I półrocze 2023 |
I półrocze 2022 |
|---|---|---|
| Odwrócenie odpisów (+) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - pożyczki |
2 588 | 0 |
| Spisane aktywa finansowe (-) | 0 | (878) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem (+/-) | 2 588 | (878) |
Znaczący wpływ na przychody finansowe w analizowanym okresie miało rozpoznanie zysków z tytułu różnic kursowych w wysokości 26,9 mln zł. W okresie porównawczym występowały straty z tego tytułu w wysokości 7 mln zł.
Kwota odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych wynika z rozwiązania utworzonych w poprzednich latach i niewykorzystanych odpisów aktualizujących pożyczki, które w kwocie 2,1 mln zł dotyczyły spółki Calypso Fitness S.A.
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2023 | Stan na 31.12.2022 | Zmiana | Stan na 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 904 209 | 1 767 710 | 7,7% | 1 710 421 |
| udział w sumie bilansowej | 78,0% | 79,1% | (1,1p.p.) | 85,4% |
| Aktywa obrotowe | 535 615 | 466 311 | 14,9% | 292 033 |
| udział w sumie bilansowej | 22,0% | 20,9% | 1,1p.p. | 14,6% |
| Aktywa razem | 2 439 824 | 2 234 021 | 9,2% | 2 002 454 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
767 829 | 727 033 | 5,6% | 636 771 |
| udział w sumie bilansowej | 31,5% | 32,5% | (1,1p.p.) | 31,8% |
| udziały niekontrolujące | (955) | (1 617) | (40,9%) | (2 825) |
| udział w sumie bilansowej | (0,0%) | (0,1%) | 0,1p.p. | (0,1%) |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
942 957 | 896 959 | 5,1% | 857 545 |
| udział w sumie bilansowej | 38,6% | 40,1% | (1,5p.p.) | 42,8% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
729 993 | 611 646 | 19,3% | 510 963 |
| udział w sumie bilansowej | 29,9% | 27,4% | 2,5p.p. | 25,5% |
| Pasywa razem | 2 439 824 | 2 234 021 | 9,2% | 2 002 454 |
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems:
Aktywa trwałe
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems na koniec pierwszego półrocza 2023 roku wyniosły 1 904,2 mln zł i były wyższe względem stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku o 136,5 tys. zł. Zwiększeniu o 93,7 mln zł uległy aktywa z tytułu prawa do użytkowania, co wynika głównie z przejęcia klubów fitness od Calypso Fitness oraz nabycia udziałów w Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (łącznie wzrost o 73,6 mln zł).
Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 8,3 mln zł w porównaniu do końca 2022 roku. Główne czynniki, które miały wpływ na wartość rzeczowych aktywów trwałych to: naliczenie amortyzacji w kwocie 35,7 mln zł, wpływające na spadek aktywów rozliczenie inwestycji w nowe kluby w kwocie 14,1 mln zł, nakłady na nowe aktywa w kwocie 35,3 mln zł, które przede wszystkim związane były z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness oraz wzrost o 11,9 mln zł wynikający z akwizycji Saturn Fitness Group Sp. z o.o. i przejęcia klubów od Calypso Ftiness S.A.
Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2023 była o 9,0 mln zł wyższa niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost ten wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizację systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów, a także wartości przejętego znaku towarowego w ramach transakcji nabycia Saturn Fitness Group Sp. z o.o. Saldo pożyczek i pozostałych długoterminowych aktywów finansowych zmalało o 2,6 mln zł. Ponadto w pierwszym półroczu 2023 Grupa rozpoznała 47,0 mln zł wartości firmy, na co największy wpływ miało przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa z Calypso Fitness (37,4 mln zł) oraz akwizycja Saturn Fitness Group Sp. z o. o. (9,3 mln zł), a także zanotowała spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 3,1 mln zł.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Aktywa obrotowe
Wyższa wartość salda aktywów obrotowych względem końca 2022 roku (o 69,3 mln zł) była skutkiem przede wszystkim wzrostu wartości środków pieniężnych (129,3 mln zł), na który największy wpływ miały bardzo dobre wyniki operacyjne Grupy oraz umiarkowane inwestycje. Istotny wpływ na saldo aktywów obrotowych miały również niższe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (61,4 mln zł), których przyczyn należy upatrywać przede wszystkim w sezonowości działalności kafeteryjnej, dla której szczyt działalności i będący jego efektem znaczący przyrost wartości salda należności przypada zawsze na końcówkę roku oraz z rozliczenia wierzytelności w ramach przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe
Łączna wartość zobowiązań i rezerw Grupy względem stanu na 31 grudnia 2022 roku była wyższa o 164,3 mln zł, z czego 120,3 mln zł to zobowiązania z tytułu dywidendy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o 32,1 mln zł, wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu leasingu o 45,5 mln zł oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 23,9 mln zł. Zmniejszeniu uległy salda zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych o 14,8 mln zł, wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu innych zobowiązań finansowych o 17,7 mln zł.
| w tys. PLN | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 343 713 | 162 342 | 111,7% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (96 673) | (84 719) | 14,1% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (117 766) | (218 478) | (46,1%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | 129 274 | (140 855) | (191,8%) |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 347 601 | 112 160 | 209,9% |
| Gotówka netto / (Zadłużenie netto)* | 277 730 | 9 828 | 2725,9% |
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek krótko i długoterminowych
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa Benefit Systems dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 347,6 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (260,4 mln zł) i na rachunkach spółek zależnych w Czechach, Bułgarii i Słowacji (59,2 mln zł).
Działalność operacyjna
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2023 roku były dodatnie i wyniosły 343,7 mln zł, tj. o 181,4 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na zmianę wpływa przede wszystkim wzrost rentowności oraz skali prowadzonej działalności. W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa odnotowała 223,6 mln zł zysku przed opodatkowaniem (wobec 50,4 mln zł zysku w okresie analogicznym roku poprzedniego), co przełożyło się na 355,8 mln dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej przed podatkiem (wyższych o 186,7 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Podatek dochodowy zapłacony w pierwszym półroczu 2023 roku był o 5,3 mln zł wyższy w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku.
Działalność inwestycyjna
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w analizowanym okresie były ujemne i wyniosły 96,7 mln zł, o 12 mln więcej niż w okresie porównawczym. Wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych zmalały o 6,9 mln zł w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 roku, wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wzrosły o 10,6 mln zł. Wydatki na zakup jednostek zależnych w pierwszym półroczu 2023 wyniosły 54,2 mln zł, co oznacza wzrost o 20,9 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wydatki dotyczyły spółek: Total Fitness Sp. z o.o. (14 mln zł), Lunching.pl Sp. z o. o. (2,1 mln zł), Sport Operator Sp. z o. o. (11 mln zł), Concept Self Investment Sp. z o. o. (3 mln zł), Saturn Fitness Group Sp. z o. o. (25 mln zł).
Działalność finansowa
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2023 roku były ujemne i wynosiły 117,8 mln zł, na co wpływ miały spłata zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 97,9 mln zł, spłata kredytów i pożyczek w wysokości 14,8 mln zł i zapłacone odsetki w kwocie 4,6 mln zł. W analogicznym okresie roku 2022 przepływy pieniężne netto z działalności finansowej również były ujemne i wynosiły 218,5 mln zł.
3.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
| Wskaźniki rentowności | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 29,0% | 22,8% | 6,2p.p. |
| Rentowność EBITDA | 26,1% | 21,1% | 5,0p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 15,8% | 8,1% | 7,7p.p. |
| Rentowność brutto | 16,5% | 5,8% | 10,7p.p. |
| Rentowność netto | 13,5% | 4,6% | 8,9p.p. |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 23,9% | 6,3% | 17,6p.p. |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 7,5% | 2,0% | 5,5p.p. |
Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems *
| Wskaźniki płynności | I półrocze 2023 | I półrocze 2022 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 0,73 | 0,57 | 28,1% |
| Płynność szybka | 0,72 | 0,56 | 28,6% |
* Zawierają wpływ MSSF16
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
- rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
- rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
- rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
- rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
- rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto (za półrocze) / kapitał własny (na koniec okresu),
- stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto (za półrocze) / aktywa ogółem (na koniec okresu),
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.
4. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
4.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. ("CF")
W ramach przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A., opisanego w Nocie 33 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok, w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze CF, tj. Benefit Systems S.A., Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") i Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") zawarli umowę, w której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań CF względem jej akcjonariuszy (dalej łącznie "Transakcja").
W ramach I etapu Transakcji zrealizowanego w pierwszym kwartale 2023 roku:
- a. Nastąpił podział CF przez wydzielenie 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (3 kluby), FIT 2 Sp. z o.o. (2 kluby) i Sport Operator Sp. z o.o. (7 klubów), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).
- b. Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 9 z 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1). Przejście własności udziałów w ww. spółkach nastąpiło w dniu 31 marca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału CF sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. Pozostałe 3 z 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF zostały wniesione do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za nabycie spółek od CC i Camaro wyniosła 29 mln zł i została uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 18 mln zł przysługujących Spółce względem CF oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11 mln zł na rzecz Camaro.
- c. Doszło do podwyższenia kapitału zakładowego CF poprzez konwersję wierzytelności Benefit Systems S.A. względem CF w wysokości 14,5 mln zł oraz wierzytelności przypadających Camaro i CC na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF z zachowaniem dotychczasowej proporcji akcjonariatu CF, tj. udział Jednostki dominującej w CF pozostaje na poziomie 33,33%. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego CF przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 26 kwietnia 2023 roku, a w konsekwencji Spółka dominująca umorzyła w kwietniu 2023 roku dług CF z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł.
- d. Poza powyższą procedurą podziałową, na Benefit Systems S.A. z dniem 20 marca 2023 roku zostały przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
zlokalizowanego w Trójmieście. Cesja została rozliczona z wierzytelnościami CF względem Spółki dominującej w wysokości 1,1 mln zł.
- e. W dniu 31 marca 2023 roku Spółka dominująca udzieliła spółce CF pożyczki w drodze konwersji wierzytelności handlowych 8,1 mln zł i pożyczkowych 9,7 mln zł (łącznie 17,8 mln), w całości objętych utworzonym w poprzednich latach odpisem aktualizującym. Pożyczka została zabezpieczona zastawem na udziałach Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., będących w posiadaniu CF.
- f. Dodatkowo, na poczet przyszłych akwizycji w II etapie Transakcji, Spółka dominująca w dniu 28 lutego 2023 roku wpłaciła 3 mln zł do depozytu notarialnego.
Wpływ wyżej wymienionych transakcji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku zaprezentowano poniżej:
| WYBRANE DANE FINANSOWE | Przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa - 12 klubów fitness | Cesja umowy |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| na dzień 30 czerwca 2023 roku | cena nabycia |
wartość firmy |
przejęte aktywa i zobowiązania |
odpis aktualizujący |
eliminacja transakcji wewnątrz Grupy |
najmu 1. klubu fitness |
WPŁYW |
| Wartość firmy | 37 388 | 37 388 | |||||
| Wartości niematerialne - relacje z klientami |
812 | 812 | |||||
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 49 120 | 6 229 | 55 349 | ||||
| Wierzytelności rozliczane w Transakcji | (17 959) | 4 099 | (11 568) | (1 121) | (26 549) | ||
| Pozostałe aktywa trwałe | 2 930 | 2 930 | |||||
| Pozostałe aktywa obrotowe | 5 216 | 5 216 | |||||
| Środki pieniężne | (11 000) | 865 | (10 135) | ||||
| AKTYWA RAZEM | (28 959) | 37 388 | 58 943 | 4 099 | (11 568) | 5 108 | 65 011 |
| KAPITAŁ WŁASNY | (8 429) | 4 099 | (4 330) | ||||
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 49 120 | 5 108 | 54 228 | ||||
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe |
18 252 | (11 568) | 6 684 | ||||
| ZOBOWIĄZANIA RAZEM | 67 372 | 0 | (11 568) | 5 108 | 60 912 | ||
| PASYWA RAZEM | 58 943 | 4 099 | (11 568) | 5 108 | 56 582 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 000 | 2 000 | |||||
| Przychody finansowe | 2 099 | 2 099 | |||||
| ZYSK NETTO GRUPY | 4 099 | 4 099 |
Jak wykazano w powyższej tabeli łączny wpływ Transakcji na zysk netto oraz kapitały własne Grupy wyniósł 4,1 mln zł w wyniku rozwiązania utworzonych w poprzednich latach i niewykorzystanych odpisów aktualizujących pożyczki (2,1 mln zł rozwiązane w pierwszym kwartale 2023 roku) oraz należności z tytułu dostaw i usług (2,0 mln zł rozwiązane w drugim kwartale 2023 roku).
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Ponadto w ramach I etapu Transakcji:
-
rozliczono 14,5 mln zł wierzytelności Grupy poprzez ich konwersję na kapitał własny CF z zachowaniem dotychczasowej proporcji akcjonariatu CF
-
Spółka dominująca dokonała konwersji pozostałych wierzytelności od Grupy CF (8,1 mln zł wierzytelności handlowych i 9,7 wierzytelności pożyczkowych w całości objętych odpisem aktualizującym utworzonym w poprzednich latach) na pożyczkę w wysokości 17,8 mln zł zabezpieczoną zastawem na udziałach Instytutu Rozwoju Fitness Sp. z o.o. będących w posiadaniu CF
Po zakończeniu wyżej opisanych czynności, Spółce dominującej przysługują względem CF wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł (objęte w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisami z tytułu utraty wartości), które Spółka dominująca będzie mogła rozliczyć w kolejnych potencjalnych akwizycjach.
Zawarcie aneksów do umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.
W dniu 4 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy długoterminowego finansowania z dnia 1 kwietnia 2022 roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem aneksu jest wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł do 31 grudnia 2023 roku.
Nabycie spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 6 klubów fitness, zlokalizowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim i Chorzowie.
Podział zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok
W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok w kwocie 141,5 mln zł i postanowiło przeznaczyć kwotę 120,3 mln zł na wypłatę dywidendy, a kwotę 21,2 mln zł na kapitał zapasowy.
4.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM
Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. ("CF")
W rezultacie zawartej w dniu 28 lutego 2023 roku umowy, w II etapie Transakcji w dniu 31 lipca 2023 roku:
- a. Nastąpił podział CF przez wydzielenie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (1 klub), FIT 3 Sp. z o.o. (1 klub) i Concept Self Investment Sp. z o.o. (1 klub), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).
- b. Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 2 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie i Krakowie. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach nastąpiło 31 lipca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego
w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 maja 2023 roku. Pozostała 1 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF została wniesiona do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 4 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3 mln zł na rzecz Camaro, wpłaconych w dniu 28 lutego 2023 roku do depozytu notarialnego, a kwota 1 mln zł jest należna na rzecz CC. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces rozliczenia nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przejmowanie księgowości klubów oraz przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, a także szacowanie wartości firmy na dzień przejęcia tj. 31 lipca 2023 roku.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 10 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę powołującą Panią Katarzynę Kazior na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku, od dnia, w którym sąd rejestrowy dokona wpisu zmiany statutu Spółki objętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2023 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS. Na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 16 sierpnia 2023 roku, wyżej wymieniony wpis nie został dokonany.
Liczba aktywnych kart sportowych
Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w sierpniu 2023 roku wyniosła 1 321 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 464 tys. sztuk.
4.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki dominującej jest trzyosobowy:
- Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
- Wojciech Szwarc Członek Zarządu.
W raportowanym okresie nie było zmian w składzie Zarządu Spółki dominującej.
W skład Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
- James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Artur Osuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Aniela Anna Hejnowska Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 29 czerwca 2023 roku, w związku z upływem kadencji ówczesnej Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej powołało nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za 2027 rok.
W dniu 10 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia składu Rady Nadzorczej do sześciu członków oraz o powołaniu w jej skład Pani Katarzyny Kazior na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.
4.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.:
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Bartosz Józefiak | 902 | 0,03% | 864 | 0,03% | 38 |
| Emilia Rogalewicz | 1 500 | 0,05% | 2 500 | 0,09% | (1 000) |
| Wojciech Szwarc | 2 620 | 0,09% | 2 620 | 0,09% | - |
| Razem | 5 022 | 0,17% | 5 984 | 0,20% | (962) |
Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2023 roku:
| Członek Zarządu | Warranty serii L przyznane za 2022 rok |
Niewykorzystane warranty serii L |
|---|---|---|
| Bartosz Józefiak | 4 000 | 4 000 |
| Emilia Rogalewicz | 4 000 | 4 000 |
| Wojciech Szwarc | 3 000 | 3 000 |
| Razem | 11 000 | 11 000 |
Cena wykonania opcji przyznanych za 2022 rok wyniesie 793,01 zł pomniejszone o wypłaconą kwotę dywidend (na jedną akcję) do dnia wykonania prawa z opcji.
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 453 691 | 15,47% | 453 691 | 15,47% | - |
| Aniela Anna Hejnowska** | 0 | 0,00% | N/A | N/A | N/A |
| Krzysztof Kaczmarczyk** | 0 | 0,00% | N/A | N/A | N/A |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 453 691 | 15,47% | 453 691 | 15,47% | - |
Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.:
* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 70 421, stanowiące 2,40% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 1. półrocze 2023 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,11% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.
** Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję od 29 czerwca 2023.
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
4.5. AKCJONARIAT
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.
Struktura akcjonariatu:
| za I półrocze 2023 roku | Stan na dzień przekazania raportu | Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 453 691 | 15,47% | 15,47% | 453 691 | 15,47% | 15,47% | - |
| Fundacja Drzewo i Jutro* |
208 497 | 7,11% | 7,11% | 208 497 | 7,11% | 7,11% | - |
| Benefit Invest Ltd.* | 70 421 | 2,40% | 2,40% | 70 421 | 2,40% | 2,40% | - |
| Nationale Nederlanden PTE |
307 053 | 10,47% | 10,47% | 307 053 | 10,47% | 10,47% | - |
| Generali PTE | 274 479 | 9,36% | 9,36% | 276 572 | 9,43% | 9,43% | (2 093) |
| Allianz OFE | 276 290 | 9,42% | 9,42% | 276 290 | 9,42% | 9,42% | - |
| Marek Kamola | 233 500 | 7,96% | 7,96% | 237 440 | 8,09% | 8,09% | (3 940) |
| Pozostali | 1 109 611 | 37,82% | 37,82% | 1 103 578 | 37,62% | 37,62% | 6 033 |
| RAZEM | 2 933 542 | 100,00% | 100,00% | 2 933 542 | 100,00% | 100,00% | - |
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4.6. DYWIDENDA
W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".
W dniu 25 maja 2023 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku netto Spółki za 2022 rok w taki sposób, aby kwotę 120 275 222 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. 41 zł na jedną akcję Spółki, a pozostałą kwotę 21 260 203 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Powyższa
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
propozycja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku.
W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 120 275 222 zł, tj. w wysokości 41 zł na jedną akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej wyznaczyło dzień dywidendy na dzień 15 września 2023 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 29 września 2023 roku.
4.7. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.
W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i spośród kierownictwa średniego szczebla.
W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej.
W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za 2022 rok, w dniu 1 marca 2023 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych. Wartość godziwa przyznanych warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dane | Transza za 2022 rok | |||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 836,00 | |||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 793,01 | |||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 6,54% | |||
| T - data wygaśnięcia | 2025-12-31 | |||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2023-03-01 | |||
| Sigma - zmienność dzienna | 30,00% |
Łączny koszt przyznanej 1 marca 2023 roku transzy Programu za 2022 rok został oszacowany w wysokości 6 278 tys. zł. Koszt ujęty w wynikach Grupy w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 5 022 tys. zł. W 2022 roku Grupa nie ujęła kosztów Programu w związku z niespełnieniem warunków do przyznania transzy za 2021 rok.
Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.
4.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Spółka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2023 rok.
4.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
4.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
Zawarcie aneksów do umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.
W dniu 4 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy długoterminowego finansowania z dnia 1 kwietnia 2022 roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem aneksu jest wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł do 31 grudnia 2023 roku.
Podpisanie aneksów z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 31 maja 2023 roku weszły w życie postanowienia aneksów zawartych pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do umów o MultiLinie. Na mocy aneksów został podniesiony dostępny limit na gwarancje bankowe z 70 do 85 mln zł a okres dostępności Multilinii został określony jako 31 maja 2026 roku.
4.11. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE
Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek dostępne są w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za okres 6 miesięcy 2023 roku w nocie 6.10.
W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa udzieliła poręczeń i gwarancji na rzecz podmiotów stowarzyszonych.
Zobowiązania warunkowe
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje wobec jednostek stowarzyszonych |
4 291 | 4 172 | 119 |
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek, poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Powyższe zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
4.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
4.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2023 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022.
4.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą i Grupę to:
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Grupy w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) oraz brak możliwości podwyższenia prowizji otrzymywanej od partnerów kafeteryjnych w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii, czynsze indeksowane wskaźnikiem inflacji, koszty usług podwykonawców), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. W trakcie 2023 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez istotnej utraty klientów.
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę oraz z sytuacją gospodarczą na świecie
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikających m.in. z wojny na Ukrainie i związaną z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy klienci i użytkownicy będą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę klientów oraz użytkowników. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna oraz wysokie ceny surowców, powodują wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na istotny wzrost cen energii w 2023 roku oraz wysoki poziom bazowych stóp procentowych, co w rezultacie może dodatkowo potęgować negatywny wpływ słabszych warunków makroekonomicznych na wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia raportu Grupa nie identyfikuje istotnego negatywnego wpływu sytuacji makroekonomicznej na zachowania klientów oraz na wyniki finansowe osiągane w pierwszej połowie 2023 roku.
Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom
Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich. Grupa działa również w obszarze pozostałych pozapłacowych świadczeń pracowniczych m.in. rozwiązań kafeteryjnych (platforma MyBenefit) rozwijając i dostosowując swoja ofertę do oczekiwań rynku pracodawców oraz tworząc zupełnie nowe produkty /usługi m.in. platforma MultiLife.
Na rynku kart sportowych w Polsce poza spółkami z Grupy Emitenta działają Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport m.in. wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno–sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo-rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne lub ubezpieczeniowe. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe.
Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszym okresie działalności na nowym dla siebie rynku, firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Istnieje ryzyko, że sieci obiektów sportowych należących do konkurencji wypowiedzą umowy honorowania kart sportowych Grupy, ograniczając atrakcyjność produktu dla obecnych i przyszłych Klientów Grupy. Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów sportowych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego użytkowania.
W obszarze rozwiązań kafeteryjnych również obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii platformy kafeteryjnej oraz oferowania nowych usług i rozwiązań. W odniesieniu do rozwiązań kafeteryjnych istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejsza, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości integracji z systemami pracodawców oraz, że będą szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych.
Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności.
Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport)
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony
konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych.
Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.
Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych w Polsce jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie jest uregulowane przepisami prawa. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mając na względzie ostatnie zapowiedzi administracji rządowej dotyczące podnoszenia kwoty odpisu podstawowego na taki fundusz w tym i przyszłym roku, Grupa ocenia ryzyko takich negatywnych zmian na niewielkie.
Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ponadto, Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. W związku z tym Grupa na bieżąco monitoruje sytuacje operacyjną oraz finansową partnerów będących pożyczkobiorcami.
Ryzyko walutowe
Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria, Chorwacja oraz Turcja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, TRY oraz do końca 2022 HRK). Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN.
Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem kosztów operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy.
Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej
Wielkość Grupy (spółki zależne i stowarzyszone), planowany rozwój, nowe obszary działalności oraz zwiększenie liczby klubów fitness wpływają na skomplikowanie i złożoność działalności Grupy oraz związane z tym zarządzanie taką Grupą. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a potencjalne straty finansowe związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań mogą mieć wpływ na wyniki finansowe.
Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych podmiotów i nowych obszarów działalności, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją kluczowych procesów, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, a także skutecznym zarządzaniem.
Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną
Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność w Czechach, Bułgarii, Chorwacji, na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji.
Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów.
Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne.
Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla Grupy, klientów lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub dostosowanie będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupy związana z jej głównym produktem (karta MultiSport) oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.
Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
Zmiany przepisów prawa na rynkach zagranicznych, również mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. W pierwszej połowie 2023 roku władze Republiki Czeskiej zapowiedziały pakiet zmian prawnych zakładający m.in. podwyższenie podatków/składek odprowadzanych od świadczeń pozapłacowych, w tym kart sportowych. Potencjalne wejście w życie wyżej wymienionych przepisów może negatywnie przełożyć się na skłonność klientów oraz użytkowników do zakupu kart sportowych ze względu na wyższy koszt oferowanych świadczeń pozapłacowych.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU
5. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz jej wynik finansowy,
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Benefit Systems S.A. oraz jej wynik finansowy,
- śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, w tym opis ryzyk i zagrożeń,
- podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 16 sierpnia 2023 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | |
| 16 sierpnia 2023 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 16 sierpnia 2023 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU