	SPIS TREŚCI
	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
1.1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
1.2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
1.3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
1.4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
1.5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
2.1.	Informacje ogólne 11
2.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
2.3.	Segmenty operacyjne 14
2.4.	Przychody i koszty finansowe 25
2.5.	Podatek dochodowy 26
2.6.	Wartości niematerialne i prawne 26
2.7.	Leasing 27
2.8.	Sezonowość działalności 30
2.9.	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 30
	2.10. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 33
	2.11. Perspektywy 35
	2.12. Kapitał podstawowy 35
	2.13. Zysk na akcję 36
	2.14. Programy płatności akcjami 36
	2.15. Dywidenda 37
	2.16. Akcjonariat 37
	2.17. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 38
	2.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 38
	2.19. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 39
	2.20. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 40
	2.21. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
	rynkowe 40
	2.22. Zdarzenia po dniu bilansowym 40
3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 41
3.1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 41
3.2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 43
3.3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 43
3.4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 44
3.5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 45
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 46

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	9 miesięcy 2021	9 miesięcy 2020	9 miesięcy 2021	9 miesięcy 2020
Przychody ze sprzedaży	576 327	860 979	126 429	193 827
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(41 870)	42 487	(9 185)	9 565
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(50 865)	(5 810)	(11 158)	(1 308)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(48 154)	(18 731)	(10 564)	(4 217)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(48 622)	(20 626)	(10 666)	(4 643)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	165 884	234 995	36 390	52 903
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(50 975)	(28 962)	(11 182)	(6 520)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(35 707)	(106 803)	(7 833)	(24 044)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	79 202	99 230	17 375	22 339
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(17,30)	(7,53)	(3,79)	(1,69)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(17,20)	(7,44)	(3,77)	(1,68)

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa	2 026 223	2 044 303	437 355	442 988
Zobowiązania długoterminowe	815 893	969 436	176 108	210 071
Zobowiązania krótkoterminowe	645 306	551 867	139 288	119 586
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	568 402	524 527	122 688	113 662
Kapitał podstawowy	2 894	2 894	625	627
Liczba akcji	2 894 287	2 894 287	2 894 287	2 894 287

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	9 miesięcy 2021	9 miesięcy 2020	9 miesięcy 2021	9 miesięcy 2020
Przychody ze sprzedaży	371 955	534 743	81 596	120 383
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(30 912)	10 163	(6 781)	2 288
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(35 579)	(5 486)	(7 805)	(1 235)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(28 039)	(8 708)	(6 151)	(1 960)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	88 503	137 352	19 415	30 921
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 941)	(67 721)	(5 691)	(15 246)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(7 859)	297	(1 724)	67
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	54 703	69 928	12 000	15 742
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	(9,98)	(3,18)	(2,19)	(0,72)
	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa	1 902 266	1 861 900	410 599	403 463
Zobowiązania długoterminowe	770 718	926 197	166 358	200 701
Zobowiązania krótkoterminowe	466 132	334 708	100 613	72 529
Kapitał własny	665 416	600 995	143 628	130 232

Kapitał podstawowy 2 894 2 894 625 627 Liczba akcji 2 894 287 2 894 287 2 894 287 2 894 287

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Bilans - kurs na koniec okresu	4,6329	4,6148	-
RZiS - średni kurs w okresie 9 miesięcy	4,5585	-	4,4420

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.09.2021	31.12.2020

Wartość firmy		369 744	363 330
Wartości niematerialne		92 940	72 998
Rzeczowe aktywa trwałe		304 193	333 727
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.7	729 751	782 871
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1	5 333	4 411
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		15 723	8 848
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		24 009	26 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		35 870	27 649
Aktywa trwałe		1 577 563	1 620 773

Zapasy		4 568	4 140
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		131 343	183 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		131	3 298
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		9 636	8 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		302 982	223 780
Aktywa obrotowe		448 660	423 530
Aktywa obrotowe razem		448 660	423 530
Aktywa razem		2 026 223	2 044 303

PASYWA	Noty	30.09.2021	31.12.2020

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.12	2 894	2 894
Akcje własne (-)		0	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji		(5 356)	(4 562)
Zyski zatrzymane		298 757	372 245
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		568 402	524 527
Udziały niedające kontroli		(3 378)	(1 527)
Kapitał własny razem		565 024	523 000

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		366	379
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		11 133	11 146
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		524	24
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 040	2 151
Inne zobowiązania finansowe		14 645	15 178
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		87 899	188 084
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	698 129	752 853
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		523	0
Zobowiązania długoterminowe		815 893	969 436

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		4 076	3 221
Pozostałe rezerwy		2	77
Rezerwy krótkoterminowe razem		4 078	3 298
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		271 681	234 719
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		8 126	10 570
Inne zobowiązania finansowe		14 530	29 884
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		135 258	73 417
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	185 029	178 845
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		26 604	21 134
Zobowiązania krótkoterminowe		645 306	551 867
Zobowiązania krótkoterminowe razem		645 306	551 867
Zobowiązania razem		1 461 199	1 521 303
Pasywa razem		2 026 223	2 044 303

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	576 327	297 254	860 979	313 507
Przychody ze sprzedaży usług		570 130	293 512	850 311	309 140
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		6 197	3 742	10 668	4 367
Koszt własny sprzedaży	2.3	(503 992)	(240 915)	(667 724)	(235 606)
Koszt sprzedanych usług		(500 773)	(239 149)	(662 421)	(234 650)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(3 219)	(1 766)	(5 303)	(956)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		72 335	56 339	193 255	77 901
Koszty sprzedaży	2.3	(54 923)	(22 262)	(59 459)	(19 644)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(79 611)	(30 431)	(84 962)	(26 585)
Pozostałe przychody operacyjne		27 554	5 806	16 945	8 179
Pozostałe koszty operacyjne		(7 225)	(3 220)	(23 292)	(6 430)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		(41 870)	6 232	42 487	33 421
Przychody finansowe	2.4	5 811	(9 368)	9 033	4 995
Koszty finansowe	2.4	(15 685)	(4 666)	(57 009)	(13 973)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(43)	60	(1 320)	(78)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		922	98	999	195
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(50 865)	(7 644)	(5 810)	24 560
Podatek dochodowy	2.5	2 711	(1 499)	(12 921)	(5 601)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(48 154)	(9 143)	(18 731)	18 959

Zysk / (strata) netto		(48 154)	(9 143)	(18 731)	18 959
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		(48 622)	(9 974)	(20 626)	18 135
- podmiotom niekontrolującym		468	831	1 895	824

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	2.13	(17,30)	(7,53)
- rozwodniony		(17,20)	(7,44)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2.13	(17,30)	(7,53)
- rozwodniony		(17,20)	(7,44)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Zysk / (strata) netto	(48 154)	(9 143)	(18 731)	37 690
Pozostałe całkowite dochody	(1 867)	(2 173)	(1 058)	(62)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	(1 867)	(2 173)	(1 058)	(62)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 867)	(2 173)	(1 058)	(62)
Całkowite dochody	(50 021)	(11 316)	(19 789)	37 628
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(49 416)	(11 530)	(21 688)	18 034
- podmiotom niekontrolującym	(605)	214	1 899	863

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(4 562)	372 245	524 527	(1 527)	523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2021 roku
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	831	831	(789)	42
Sprzedaż akcji własnych	0	118 157	0	0	(25 697)	92 460	0	92 460
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(457)	(457)
Razem transakcje z właścicielami	0	118 157	0	0	(24 866)	93 291	(1 246)	92 045
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(48 622)	(48 622)	468	(48 154)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(794)	0	(794)	(1 073)	(1 867)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(794)	(48 622)	(49 416)	(605)	(50 021)
Zmiany razem	0	118 157	0	(794)	(73 488)	43 875	(1 851)	42 024
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	2 894	0	272 107	(5 356)	298 757	568 402	(3 378)	565 024

C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	462 473	618 557	1 703	620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 roku
Emisja akcji	0	0	0	0	147	147	0	147
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	924	924	0	924
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	903	903	(1 922)	(1 019)
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(6 065)	(6 065)	0	(6 065)
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(645)	(645)
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(4 091)	(4 091)	(2 567)	(6 658)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(20 626)	(20 626)	1 895	(18 731)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 062)	0	(1 062)	4	(1 058)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 062)	(20 626)	(21 688)	1 899	(19 789)
Zmiany razem	0	0	0	(1 062)	(24 717)	(25 779)	(668)	(26 447)
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(1 787)	437 756	592 778	1 035	593 813

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(50 865)	(5 810)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	153 082	157 864
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	18	16 813
Efekt zmiany umów leasingowych	(18 159)	(3 083)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(2 871)	(2 816)
Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	27	(468)
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	(1 646)	35 479
Koszty odsetek	14 093	14 017
Przychody z odsetek	(1 215)	(1 911)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	0	924
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych	(922)	(999)
Zmiana stanu zapasów	(250)	1 866
Zmiana stanu należności	59 252	16 185
Zmiana stanu zobowiązań	20 229	7 991
Zmiana stanu rezerw	767	10 567
Inne korekty	629	3 083
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	172 169	249 702
Zapłacony podatek dochodowy	(6 285)	(14 707)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	165 884	234 995
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(25 620)	(15 052)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	(28)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(20 065)	(23 528)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	756	2 321
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(8 156)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 681	10 902
Pożyczki udzielone	(92)	(5 078)
Otrzymane odsetki	521	936
Otrzymane dywidendy	0	565
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(50 975)	(28 962)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	13 409	13 662
Sprzedaż akcji własnych	92 460	0
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	(18 933)	(39 369)
Wpływy z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	246	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	(30 250)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	50 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(40 123)	(20 800)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(76 869)	(75 808)
Odsetki zapłacone	(5 440)	(3 593)
Dywidendy wypłacone	(457)	(645)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(35 707)	(106 803)

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych	79 202	99 230
Zmiany z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	79 202	99 230
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	223 780	72 050
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	302 982	171 280

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwaną "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki dominującej są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, na Placu Europejskim 2. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji oraz Turcji.

Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale*:
		30.09.2021	31.12.2020
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes to move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.2)	al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska	100,00%	52,50%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
YesIndeed Sp. z o. o.3)	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska	100,00%	0,00%
Fundacja Multisport 4)	ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska	100,00%	0,00%
Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o.5)	ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa, Polska	80,00%	0,00%
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
MultiSport Benefit S.R.O.6)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	95,26%	93,31%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	95,26%	95,26%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
Benefit Systems D.O.O.7)	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	92,34%	95,74%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd.8)	Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja	90,40%	0,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

2) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. na mocy, którego nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%.

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o, w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.

4) W dniu 26 sierpnia 2021 roku została zarejestrowana Fundacja Multisport, jedynym fundatorem jest Benefit Systems S.A.

5) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o.

6) W dniu 21 września 2020 roku zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale. W dniu 1 kwietnia 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98% udziałów spółki. 7) W dniu 13 lipca 2021 roku miała miejsce transakcja sprzedaży przez Benefit Systems International Sp. z o.o. 3,5% udziałów w spółce Benefit Systems

D.O.O. W następstwie transakcji udział Benefit System International Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Benefit Systems D. O.O. zmalał do 95%. 8) W dniu 16 sierpnia 2021 roku zarejestrowana została zarejestrowana spółka Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. z siedzibą w Turcji, w której 93% udziałów posiada spółka BSI Investments Sp. z o.o.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2021 roku udziały w czterech spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 30.09.2021	Udział w prawach głosu	30.09.2021 Wartość bilansowa	31.12.2020 Wartość bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%	0	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%	5 333	4 411
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem				5 333	4 411

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 9 listopada 2021 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2020 oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2021 roku.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19, które zostało zastosowane po raz pierwszy przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków.

Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy.

Zmiana ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Grupa zastosowała zmianę retrospektywnie, bez wpływu na saldo zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2020 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2020 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa prezentuje następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica
1. Kafeterie.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2021 roku
Przychody ze sprzedaży	387 971	158 356	34 209	(4 209)	576 327
w tym od klientów zewnętrznych	387 902	158 356	29 634	435	576 327
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	69	0	4 575	(4 644)	0
Koszt własny sprzedaży	(355 284)	(138 099)	(16 387)	5 778	(503 992)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	15 589	1 176	0	0	16 765
Zysk brutto ze sprzedaży	32 687	20 257	17 822	1 569	72 335
Koszty sprzedaży	(36 962)	(16 920)	(2 152)	1 110	(54 923)
Koszty ogólnoadministracyjne	(47 348)	(25 060)	(8 190)	987	(79 611)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	4 937	15 143	203	46	20 329
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(46 686)	(6 580)	7 683	3 712	(41 870)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	922	0	0	0	922
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(7 839)	(959)	(82)	42	(8 838)
Amortyzacja	124 787	24 449	4 818	(972)	153 082
EBITDA	78 101	17 869	12 501	2 740	111 212
Aktywa segmentu	1 860 481	249 452	167 929	(251 639)	2 026 223
Zobowiązania segmentu	1 200 284	403 994	108 161	(251 240)	1 461 199
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 333	0	0	0	5 333

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.07 do 30.09.2021 roku
Przychody ze sprzedaży	195 970	89 341	13 865	(1 922)	297 254
w tym od klientów zewnętrznych	195 965	89 341	11 653	295	297 254
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	5	0	2 212	(2 217)	0
Koszt własny sprzedaży	(171 300)	(66 149)	(6 093)	2 627	(240 915)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	1 462	179	0	0	1 641
Zysk brutto ze sprzedaży	24 670	23 192	7 772	705	56 339
Koszty sprzedaży	(15 586)	(6 488)	(691)	502	(22 262)
Koszty ogólnoadministracyjne	(18 812)	(8 998)	(2 869)	248	(30 431)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1 542	1 087	(42)	(1)	2 586
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 186)	8 793	4 170	1 454	6 232
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	98	0	0	0	98
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(2 556)	(313)	(23)	12	(2 881)
Amortyzacja	41 614	8 195	1 584	(334)	51 059
EBITDA	33 428	16 988	5 755	1 120	57 291

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	578 965	262 013	24 988	(4 987)	860 979
w tym od klientów zewnętrznych	577 080	262 013	20 775	1 111	860 979
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	1 885	0	4 213	(6 098)	0
Koszt własny sprzedaży	(463 287)	(197 253)	(17 686)	10 503	(667 724)
Zysk brutto ze sprzedaży	115 678	64 760	7 302	5 515	193 255
Koszty sprzedaży	(34 784)	(20 851)	(3 827)	3	(59 459)
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 886)	(25 205)	(4 131)	(740)	(84 962)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(924)	(924)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 281)	1 299	(2 398)	33	(6 347)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	20 727	20 003	(3 053)	4 811	42 487
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0	999	999
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(9 930)	(1 193)	(121)	199	(11 045)
Amortyzacja	133 432	25 672	4 526	(5 766)	157 864
EBITDA	154 159	45 675	1 472	(955)	200 351
Aktywa segmentu	1 822 069	292 177	128 195	(217 989)	2 024 452
Zobowiązania segmentu	1 198 908	416 572	88 183	(273 024)	1 430 639
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	4 342	0	0	9 660	14 002

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.07 do 30.09.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	214 623	90 635	9 432	(1 183)	313 507
w tym od klientów zewnętrznych	213 994	90 635	8 421	457	313 507
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	629	0	1 011	(1 640)	0
Koszt własny sprzedaży	(165 948)	(66 799)	(6 189)	3 331	(235 605)
Zysk brutto ze sprzedaży	48 675	23 836	3 243	2 147	77 901
Koszty sprzedaży	(12 223)	(6 249)	(1 175)	3	(19 644)

Koszty ogólnoadministracyjne	(18 130)	(7 259)	(1 182)	(14)	(26 585)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	0	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(333)	1 946	184	(48)	1 749
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 989	12 274	1 071	2 088	33 421
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0	195	195
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(3 217)	(360)	(39)	67	(3 549)
Amortyzacja	43 585	8 084	1 665	(1 984)	51 350
EBITDA	61 574	20 358	2 735	104	84 771

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 września 2021 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Koszty nieprzypisane do segmentów operacyjnych wiążą się z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tytułu dostaw i usług.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	580 536	299 176	865 966	314 690
Przychody nie przypisane do segmentów	435	295	1 111	457
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(4 644)	(2 217)	(6 098)	(1 640)
Przychody ze sprzedaży	576 327	297 254	860 979	313 507
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(45 582)	4 775	37 676	31 333
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	0	(62)	564	502
Wynik nie przypisany do segmentów	3 712	1 519	4 247	1 586
Zysk z działalności operacyjnej	(41 870)	6 232	42 487	33 421
Przychody finansowe	5 811	(9 368)	9 033	4 995
Koszty finansowe	(15 685)	(4 666)	(57 009)	(13 973)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(43)	60	(1 320)	(78)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	922	98	999	195
Zysk przed opodatkowaniem	(50 865)	(7 644)	(5 810)	24 560

	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 277 862	2 292 772
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(251 639)	(248 469)
Aktywa razem	2 026 223	2 044 303

	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 712 439	1 769 231
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(251 240)	(247 928)
Zobowiązania razem	1 461 199	1 521 303

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2021 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	387 902	158 356	29 634	435	576 327
Polska	387 902	158	29 634	435	418 129
Czechy	0	63 964	0	0	63 964
Bułgaria	0	63 264	0	0	63 264
Pozostałe	0	30 970	0	0	30 970
Aktywa trwałe*:	1 249 622	180 698	74 550	(2 909)	1 501 961
Polska	1 249 622	3 558	74 550	(2 909)	1 324 821
Czechy	0	106 058	0	0	106 058
Bułgaria	0	58 087	0	0	58 087
Pozostałe	0	12 995	0	0	12 995
za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	577 080	262 013	20 775	1 111	860 979

Przychody od klientów zewnętrznych:	577 080	262 013	20 775	1 111	860 979
Polska	577 080	142	20 775	1 111	599 108
Czechy	0	171 700	0	0	171 700
Bułgaria	0	55 800	0	0	55 800
Pozostałe	0	34 371	0	0	34 371

Aktywa trwałe*:	1 338 801	185 618	56 255	2 088	1 582 762
Polska	1 338 801	4 023	56 255	2 088	1 401 167
Czechy	0	115 531	0	0	115 531
Bułgaria	0	54 518	0	0	54 518

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	336 820	469 528
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	144 440	241 368
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	29 634	20 775
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	45 975	101 823
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	10 999	20 645
Inne rozliczenia	B2B	460	1 029
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		568 327	855 167
Przychody z tyt. MSSF16		8 000	5 811
Przychody ze sprzedaży łącznie		576 327	860 979

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit. Ponadto w ofercie spółki Benefit Systems S.A. znajduje się produkt MultiLife.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 709,3 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec września 2021 roku Grupa posiadała w Polsce 155 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 41 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	387 971	578 965	(33,0%)
Koszt własny sprzedaży	(355 284)	(463 287)	(23,3%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	32 687	115 678	(71,7%)
Koszty sprzedaży	(36 962)	(34 784)	6,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(47 348)	(54 886)	(13,7%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	4 937	(5 281)	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(46 686)	20 727	-
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	922	0	-
EBITDA	78 101	154 159	(49,3%)
Marża brutto ze sprzedaży	8,4%	20,0%	(11,6p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	709,3	766,3	(57,0)
Liczba klubów	155	158	(3)

W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięciem obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021 roku, przychody segmentu Polska spadły o 33% w ujęciu rok do roku.

W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Grupa przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening

i zdrowy styl życia. Od początku roku do oferty Spółki dominującej wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak Kreator Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami.

W związku z zamknięciem obiektów, w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. koszty usług obcych i wynagrodzeń oraz zużycia materiałów, a także koszty ZUS podlegające zwolnieniu w ramach otrzymanej pomocy publicznej w wysokości 9,7 mln zł.

28 maja 2021 roku Grupa ponownie otworzyła 121 klubów własnych. Do końca września 2021 roku otwartych zostało 150 klubów własnych, zgodnie z zaplanowanym harmonogramem wznawiania działalności. Podjęto kroki mające na celu przede wszystkim jak najszybszą odbudowę bazy klientów oraz podniesienie atrakcyjności oferty klubów fitness.

W czerwcu 2021 roku rozpoczęto działania promocyjne marki MultiSport i zachęcające do powrotu do obiektów sportowych mające na celu odbudowę bazy kart sportowych. W tym samym czasie rozpoczęto także działania w ramach kolejnej edycji Letniej Gry MultiSport, która zachęca posiadaczy kart do zbierania punktów poprzez aktywność fizyczną. We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania "Przygotuj się!" zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program "Antystres" dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem.

W 2021 roku ruszył projekt Zdrofit Zdrowe Miejsce (ZZM), w ramach którego z początkiem maja otworzyło się 10 klubów (Warszawa i okolice), a w trzecim kwartale bieżącego roku 6 kolejnych (Kraków, Poznań, Wrocław, Łódź), w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. W ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne Programy Usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów.

W trzecim kwartale 2021 roku została podjęta współpraca z Urzędem Marszałkowskim Województwa Mazowieckiego (Mazovia) w Warszawie, w ramach której placówki medyczne (ZZM) będą realizowały program polityki zdrowotnej w zakresie fizjoterapii u pacjentów z powikłaniami po przebytym zachorowaniu na COVID-19.

W pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., jednego z sieci My Fitness Place, jednego z sieci S4 oraz dwóch z sieci Fit Fabric. W konsekwencji rozpoznano 3,17 mln zł pozytywnego wpływu zdarzenia na wyniki pierwszych dziewięciu miesięcy 2021 roku, wynikające z kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umów (-0,58 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+3,75 mln zł). Ponadto we wrześniu 2021 roku została ujęta rezerwa z tytułu przewidywanego wcześniejszego zakończenia umów najmu trzech klubów fitness (-1,75 mln zł).

We wrześniu 2021 roku otwarty został nowy klub fitness sieci My Fitness Place w Krakowie, który mieści się na terenie kompleksu nowoczesnych budynków biurowych High5ive.

W trakcie trzech kwartałów 2021 roku w segmencie Polska rozpoznano 79,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 7,8 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

W wyniku za dziewięć miesięcy uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości 15,6 mln zł.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu (karty MultiSport) oraz spółki holdingowe Benefit Systems International Sp. z o.o., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o.

W trakcie trzech kwartałów 2021 roku działalność operacyjna prowadzona była poprzez spółki zależne na rynkach:

czeskim program MultiSport oraz kluby fitness;
bułgarskim program MultiSport oraz kluby fitness;
słowackim program MultiSport oraz kluby fitness;
chorwackim program MultiSport;
• tureckim program MultiSport (rozpoczęcie działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku).

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	158 356	262 013	(39,6%)
Koszt własny sprzedaży	(138 099)	(197 253)	(30,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	20 257	64 760	(68,7%)
Koszty sprzedaży	(16 920)	(20 851)	(18,9%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(25 060)	(25 205)	(0,6%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	15 143	1 299	1 065,8%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(6 580)	20 003	-
EBITDA	17 869	45 675	(60,9%)
Marża brutto ze sprzedaży	12,8%	24,7%	(11,9p.p.)
Liczba kart sportowych	275,9	290,1	(14,2)
Liczba klubów	24	25	(1,0)

Na koniec 2020 roku na wszystkich rynkach wchodzących w skład segmentu obowiązywały ograniczania, które uniemożliwiały klientom korzystanie z programu MultiSport, a spółkom fitness na rynkach czeskim, słowackim i bułgarskim prowadzenie działalności klubów fitness. Sytuacja ta utrzymywała się przez cały styczeń 2021 roku.

Z końcem stycznia 2021 roku, na rynku bułgarskim zniesiono część obostrzeń. Umożliwiło to ponowne uruchomienie zarówno programu MultiSport jak i działalności klubów fitness, począwszy od dnia 1 lutego. Kluby własne oraz placówki partnerskie zostały uruchomione w reżimie sanitarnym (1 os. na 15m² powierzchni), nie miało to jednak istotnego wpływu na ograniczenie aktywności użytkowników karty i członków klubów.

W momencie wprowadzenia lockdown w listopadzie 2020 roku, liczba kart aktywnych w Bułgarii wynosiła 86,9 tys., aby po zdjęciu obostrzeń w lutym, spaść do poziomu 69,7 tys. kart. W marcu odnotowano przyrost liczby kart aktywnych do poziomu 78,8 tys. W drugiej połowie marca w

związku z rosnącą liczbą nowych zakażeń COVID-19, rząd Bułgarii zdecydował się na ponowne wprowadzenie ograniczeń w działalności wybranych branż, w tym fitness. Lockdown na rynku bułgarskim trwał od 22 do 31 marca 2021 roku. W tym okresie program MultiSport jak i działalność klubów fitness były zawieszone. W kolejnych miesiącach obserwowany był przyrost nowych przypadków COVID-19 w Bułgarii, co przełożyło się na wprowadzenie nowych obostrzeń, m.in. ograniczenia liczby użytkowników korzystających z oferty klubów fitness do poziomu 30% maksymalnej przepustowości klubu, oraz ograniczających liczbę użytkowników zajęć grupowych fitness do poziomu 10 osób w ramach jednych zajęć. Na koniec trzeciego kwartału aktywnych było 89,5 tys. kart co jest poziomem o niemal 20% wyższym niż rok wcześniej.

W pierwszej połowie lutego 2021 rząd Chorwacji podjął decyzję o zniesieniu części ograniczeń. Umożliwiło to ponowne uruchomienie programu MultiSport w Chorwacji w dniu 15 lutego. Przed wprowadzeniem lockdown w listopadzie 2020 roku, na rynku chorwackim aktywnych było 13,7 tys. kart. Natomiast w lutym 2021 roku po ponownym uruchomieniu programu MultiSport liczba aktywnych kart wyniosła 8,6 tys. W marcu bieżącego roku odnotowano powrót do liczby kart sprzed listopadowego lockdown. W kolejnych miesiącach na rynku chorwackim lokalny rząd nie wprowadzał nowych obostrzeń, co pozwoliło utrzymać stabilny przyrost około kilkuset kart miesięcznie i zamknąć trzeci kwartał 2021 roku z liczbą kart na poziomie 15,1 tys., (20% więcej kart niż na koniec trzeciego kwartału 2020 roku).

Na rynkach czeskim i słowackim przez cały pierwszy kwartał 2021 roku obowiązywał "twardy lockdown", zarówno program MultiSport jak i działalność klubów fitness na tych rynkach były zawieszone. Przed wprowadzeniem lockdown w grudniu 2020 roku liczba kart na rynku czeskim wynosiła 134,8 tys., a na rynku słowackim 18,4 tys.

W związku z poprawą sytuacji pandemicznej w kraju, rząd Republiki Słowackiej postanowił znieść obostrzenia, co umożliwiło otwarcie klubów fitness oraz ponowne uruchomienie programu MultiSport z dniem 1 maja 2021 roku. W kolejnych miesiącach w związku z rosnącą liczbą nowych przypadków zakażeń COVID-19 rząd słowacki wprowadził dodatkowe obostrzenia, m.in. ograniczenie dopuszczalnej liczby użytkowników korzystających w danym momencie z oferty klubu fitness. Trzeci kwartał 2021 roku zamknął się z liczbą kart na poziomie 30,8 tys., co jest poziomem o 23% niższym niż rok wcześniej.

W przypadku rynku czeskiego zniesienie obostrzeń oraz otwarcie klubów fitness i uruchomienie programu MultiSport nastąpiło z dniem 17 maja 2021 roku. W trzecim kwartale 2021 roku nie wprowadzano żadnych nowych obostrzeń co pozwoliło zamknąć wrzesień z liczbą kart na poziomie 140,4 tys.

Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku skumulowana wartość przychodów była niższa o 103,7 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek przychodów spowodowany był obostrzeniami, w konsekwencji których program MultiSport jak i działalność klubów fitness były tymczasowo zawieszone lub ograniczone w okresach obowiązywania obostrzeń, oraz spadkiem ogólnej liczby kart MultiSport w segmencie o 15,0 tys. w stosunku do września 2020 roku. Dodatkowo w wynikach za pierwsze półrocze 2020 roku uwzględniona była jednorazowa korekta z tytułu zwrotu VAT w Czechach, dotycząca 2019 roku, która zwiększyła przychody za trzy kwartały 2020 roku o 32,1 mln zł, a wynik operacyjny o 16,9 mln zł.

Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku, w całym segmencie aktywnych pozostawało 4,2 tys. placówek partnerskich, co jest poziomem o 0,1 tys. niższym niż na koniec września 2020 roku.

Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku spółka prowadziła kluby inwestycyjne w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na Słowacji (2 kluby). Pod koniec trzeciego kwartału 2021 roku uruchomiono jeden nowy klub na Słowacji (Stanica Nivy), a w planach jest otwarcie nowego klubu (Pankrac) na rynku czeskim jeszcze przed końcem 2021 roku.

Spółki segmentu Zagranica aktywnie korzystały z programów wsparcia nastawionych na minimalizację negatywnych efektów gospodarczych pandemii COVID-19 oferowanych zarówno przez lokalne rządy jak i Unię Europejską. W ramach tych programów uzyskano m.in.:

dopłaty do czynszów,
dopłaty do wynagrodzeń,
umorzenia składek na ubezpieczenia społeczne,
rekompensaty z tytułu spadku przychodów.

Łączna wartość dotacji rozpoznanych w wyniku za trzy kwartały 2021 roku w segmencie Zagranica, zamknęła się kwotą ok 15 mln zł.

2.3.3. Kafeterie

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.

Ponadto począwszy od 2021 roku w segmencie Kafeterie prezentowane są wyniki spółki YesIndeed Sp. z o.o. świadczącej usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B.

Usługi podzielone są na dwie kategorie:

Dla działów sprzedaży pod marką "YesIndeed" oraz
Dla całych organizacji pod marką "WannaBuy".

Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych.

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	34 209	24 988	36,9%
Koszt własny sprzedaży	(16 387)	(17 686)	(7,3%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	17 822	7 302	144,1%
Koszty sprzedaży	(2 152)	(3 827)	(43,8%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(8 190)	(4 131)	98,3%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	203	(2 398)	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	7 683	(3 053)	-
EBITDA	12 501	1 472	749,0%
Marża brutto ze sprzedaży	52,1%	29,2%	22,9p.p.
Obroty (mln)*	275,4	238,9	36,5
Liczba użytkowników (w tys.)	552,0	489,6	62,4

* Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria, MyBenefit oraz WannaBuy.

Na koniec września 2021 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 512 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczby użytkowników o 22,1 tys. rok do roku. Liczba klientów MyBenefit zwiększyła się o 102 rok do roku.

Wzrost liczby użytkowników przełożył się na zwiększenie obrotów w analizowanym okresie na platformach oraz poza platformami o 31,9 mln zł rok do roku.

Dostosowanie oferty produktowej do sytuacji pandemii pozwoliło zrekompensować utratę obrotów w kategoriach dotkniętych przez COVID-19 (karty sportowe, kino) wyższymi obrotami w kategorii sklepy (181,5 mln zł w okresie od stycznia do września 2021 vs. 128,5 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych w 2021 roku spowodowany był wzrostem kosztów osobowych oraz zmianą alokacji kosztów w organizacji. Wyższe koszty osobowe w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku związane były z utworzeniem nowego departamentu odpowiedzialnego głównie za planowanie, wdrażanie nowych kierunków rozwoju i wzbogacenie oferty produktowej. Zmiana alokacji dotyczy zaś ujmowania kosztów działów back-office takich jak administracja, HR, czy IT, które to do 2020 roku były alokowane do kosztów działów, na rzecz których świadczono usługę wewnętrzną i w efekcie prezentowane zgodnie z charakterem danego działu w koszcie własnym sprzedaży, kosztach sprzedaży lub kosztach ogólnoadministracyjnych. Począwszy od 2021 roku koszty te w całości obciążają koszty ogólnoadministracyjne.

Spadek kosztu własnego sprzedaży na koniec września 2021 w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku spowodowany był głównie niższymi kosztami utrzymania systemu kafeteryjnego oraz spadkiem kosztów osobowych oraz zmianą sposobu alokacji kosztów.

Niższe koszty sprzedaży spowodowane były głównie spadkiem kosztów osobowych oraz zmianą sposobu alokacji kosztów.

Wzrost amortyzacji o 0,3 mln zł związany jest z aktywowaniem nakładów realizowanych w ramach programu inwestycyjnego dotyczącego rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, którego celem jest zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników.

Do końca września 2021 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano ok. 1,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 82 tys. zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.4. Uzgodnienia

Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo Uzgodnienia zawierają przychody z tytułów innych niż związane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej, koszty Programu Motywacyjnego oraz wyłączenia kosztów pomiędzy segmentami.

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	(4 209)	(4 987)	(15,6%)
Koszt własny sprzedaży	5 778	10 503	(45,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	1 569	5 515	(71,5%)
Koszty sprzedaży	1 110	3	-
Koszty ogólnoadministracyjne	987	(740)	-
w tym koszt Programu Motywacyjnego	0	(924)	-
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	46	33	39,1%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	3 712	4 811	(22,8%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	999	-
EBITDA	2 740	(955)	-

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Przychody finansowe, w tym:	5 811	(9 368)	9 033	4 995
Odsetki od pożyczek	1 033	298	1 774	543
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	2 871	1 069	2 816	2 389
Dodatnie różnice kursowe	1 646	(10 608)	0	0
Koszty finansowe, w tym:	(15 685)	(4 666)	(57 009)	(13 973)
Ujemne różnice kursowe	0	0	(35 479)	(8 799)
Koszty kredytu i obligacji	(4 770)	(1 507)	(3 837)	(837)
Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu	(8 838)	(2 881)	(11 044)	(3 548)
Przychody i koszty finansowe razem	(9 874)	(14 034)	(47 976)	(8 978)

Na poziom przychodów finansowych Grupy w trzecim kwartale 2021 roku najistotniejszy wpływ miało częściowe odwrócenie pozytywnego efektu niezrealizowanych różnic kursowych rozpoznanych w pierwszym półroczu 2021 roku. Wartość dodatnich różnic kursowych rozpoznanych przez Grupę spadła z 12,2 mln zł do 1,6 mln zł skutkując pomniejszeniem wartości przychodów finansowych o 10,6 mln zł.

2.5. Podatek dochodowy

	od 01.01 do 30.09.2021
Podatek bieżący	(4 371)
Podatek odroczony	7 082
Podatek dochodowy razem: (obciążenie) / uznanie w sprawozdaniu z wyniku	2 711

W okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku efektywna stawka podatku dochodowego kształtowała się na poziomie 5%. Na zmianę efektywnego obciążenia podatkowego najistotniejszy wpływ miało nierozpoznanie przez część spośród podmiotów wchodzących w skład Grupy aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (5,2 mln zł) i ujemnych różnic przejściowych (3 mln zł). Efekt ten został częściowo skompensowany poprzez rozpoznanie przychodów niepodlegających opodatkowaniu z tytułu wyceny zobowiązania earn-out (0,6 mln zł) i pozytywnego wpływu korekty przychodów podlegających opodatkowaniu w kwocie 1,7 mln zł w efekcie zmiany stawki umowy licencyjnej między Spółką dominującą, a jej jednostką zależną Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. na korzystanie ze znaków towarowych począwszy od 1 stycznia 2020 roku.

Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie:

	od 01.01 do 30.09.2021
Polska*	19%
Czechy	19%
Słowacja	21%
Bułgaria	10%
Chorwacja	18%
Turcja	25%

* Za wyjątkiem spółki YesIndeed Sp. z o.o. stosującej preferencyjną stawkę 9%.

2.6. Wartości niematerialne i prawne

Saldo wartości niematerialnych i prawnych w Grupie wzrosło w okresie dziewięciu miesięcy o 27%. Na zmianę tę składają się przede wszystkim nakłady rozpoznane w segmentach Polska oraz Kafeterie. W ramach segmentu Polska przyrost salda jest efektem kapitalizacji nakładów związanych z digitalizacją usług oraz wdrażania nowoczesnych narzędzi m.in. w zakresie obsługi klienta. W ramach segmentu Kafeterie nowo rozpoznane wartości niematerialne i prawne obejmują głównie kapitalizację prac związanych z rozwojem platformy kafeteryjnyjnej oraz technologię wytworzoną przez nabytą w bieżącym roku spółkę YesIndeed Sp. z o.o.

2.7. Leasing

2.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01 do 30.09.2021 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	757 623	15 705	9 543	782 871
Nowe umowy leasingowe	23 080	0	2 309	25 389
Modyfikacje, zakończenie umów	15 341	(753)	(172)	14 416
Amortyzacja	(88 314)	(3 283)	(3 370)	(94 967)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 034	0	8	2 042
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 roku	709 764	11 669	8 318	729 751

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	860 118	24 968	11 752	896 838
Nowe umowy leasingowe	23 817	0	3 497	27 314
Modyfikacje, zakończenie umów	(28 417)	(2 625)	(2 736)	(33 778)
Amortyzacja	(90 400)	(4 565)	(3 096)	(98 061)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 569	0	30	1 599
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2020 roku	766 687	17 778	9 447	793 912

Modyfikacje umów leasingowych w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.

2.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2021
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	931 698
Nowe umowy leasingowe	23 819
Modyfikacje, zakończenie umów	15 243
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	(16 765)
Naliczone odsetki	8 838
Różnice kursowe	739
Rozliczenie zobowiązań	(82 563)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 149
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	883 158
Długoterminowe	698 129
Krótkoterminowe	185 029

	od 01.01 do 30.09.2020
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	956 128
Nowe umowy leasingowe	27 314
Modyfikacje, zakończenie umów	(36 570)
Naliczone odsetki	11 044
Różnice kursowe	40 033
Rozliczenie zobowiązań	(75 808)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 674
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	923 815
Długoterminowe	762 522
Krótkoterminowe	161 293

Modyfikacje umów leasingowych w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku wynikają między innymi z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 30.09.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	185 955	484 824	252 284	923 063
Koszty finansowe (-)	(926)	(18 584)	(20 395)	(39 905)
Wartość bieżąca	185 029	466 240	231 889	883 158

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	179 901	502 841	298 557	981 299
Koszty finansowe (-)	(1 056)	(20 628)	(27 917)	(49 601)
Wartość bieżąca	178 845	482 213	270 640	931 698

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 września 2021 roku na kwotę 98.895 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku na kwotę 94.614 tys. zł).

2.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku i 2020 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(94 967)	(98 061)

Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	1 394	3 083
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19	16 765	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(8 838)	(11 044)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(739)	(40 033)
Razem	(86 385)	(146 055)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(76 869)	(75 808)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku i 2020 roku wyniósł odpowiednio 434 tys. zł i 1.350 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 107 tys. zł i 477 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 327 tys. zł i 837 tys. zł). W okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 i 2020 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Grupa renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;

• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura) oraz powierzchni reklamowych. Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wyniosła 16.765 tys. zł.

2.7.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 5.221 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 276 tys. zł. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku przychody te wynosiły odpowiednio 5.108 tys. zł i 82 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.8. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

W trzecim kwartale 2021 roku dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii koronawirusa.

2.9. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Pandemia COVID-19

W okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem pandemii COVID-19, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. Od 18 stycznia 2021 roku Spółka dominująca osiąga przychody z usług dla aktywnych kart sportowych.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska na koniec września 2021 wynosiła 709,3 tys. szt. (+29,4% do liczby kart na koniec czerwca 2021 roku), zaś liczba kart na rynkach zagranicznych, które pozostawały aktywne we wrześniu 2021 wynosiła 275,9 tys. szt. (+10,4% do liczby kart na koniec czerwca 2021 roku).

Działalność obiektów sportowych na wszystkich rynkach, na których operuje Grupa była sukcesywnie wznawiana począwszy od lutego 2021 roku. Jako ostatnia działalność obiektów sportowych została wznowiona w Polsce. Miało to miejsce 28 maja 2021 roku.

Na 30 września 2021 roku Grupa dysponowała 303 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 125,5 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących.

Pandemia COVID-19 w ocenie Grupy nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platformę treningową oraz sklep internetowy Yes2Move czy nową kartę MultiLife oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna), a także kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.

Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas

W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł.

Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 4,5 mln zł, płatna w czwartym kwartale 2021 roku, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe.

Postanowienia dotyczące zmian statutu Spółki dominującej

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o oddaleniu wniosku Spółki dominującej o rejestrację zmian statutu, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dominującej, poprzez umorzenie posiadanych akcji własnych na podstawie uchwał podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku.

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki dominującej uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej, celem przyznania prawa do objęcia akcji serii E i G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

W dniu 3 września 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu, w zakresie:

1. dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa;
1. usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej;
1. zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy;
1. zmian redakcyjnych.

Zmiany w Zarządzie Spółki dominującej

W okresie od 1 stycznia do dnia 30 września 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej:

W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej:

1. Panią Emilię Rogalewicz;
1. Pana Bartosza Józefiaka;
1. Pana Adama Radzkiego;
1. Pana Wojciecha Szwarca.

W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.

Podpisanie umów z Santander Bank Polska

Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.

Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z podstawieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.

W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka dominująca zakupiła za kwotę 10,7 mln zł 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot.

Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2020 rok

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 października 2021 roku. Termin tez został ponownie przesunięty na 31 grudnia 2021 roku, postanowieniem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów otrzymanym przez spółkę w dniu 27 października 2021 roku.

Opis postępowania znajduje się w nocie 2.19 niniejszego sprawozdania.

Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej

W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej ("Akcje Własne"), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych ("Sprzedaż Akcji Własnych").

Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.

Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku.

Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi.

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego przez osoby uprawnione

W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I ("Warranty"), przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 ("Program") na dzień 30 września 2021 roku 31 uczestników Programu złożyło Spółce dominującej oświadczenia o objęciu łącznie 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E (w zamian za 39 255 Warrantów) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii E (t.j. 491,93 zł za jedną akcję) na rachunek Spółki dominującej. Prawa z akcji serii E Spółki dominującej powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

2.10. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

W pierwszych trzech kwartałach 2021 roku Grupa kontynuowała działania zapewniające odbudowę bazy kart sportowych w Polsce i za granicą. Zmiany zachodzące na rynku, w tym lockdowny i związane z nim ograniczenia działalności branży sportowej, przyspieszyły prace nad dywersyfikacją oferty w Polsce i na rynkach zagranicznych. Priorytetem stał się także dalszy rozwój technologiczny, digitalizacja oferty benefitów pozapłacowych oraz odpowiedź na rosnące problemy zdrowotne Polaków.

Nowe produkty wspierające zdrowie psychofizyczne

Opierając się danych dotyczących kondycji psychicznej Polaków w czasie pandemii (z danych ZUS wynika, że w 2020 roku lekarze wystawili ponad pół miliona zwolnień lekarskich z powodu ciężkiej reakcji na stres i zaburzeń adaptacyjnych), Grupa rozpoczęła prace nad nowym produktem, oferującym usługi z obszaru wellbeingu. Program MultiLife łączy 12 różnego rodzaju usług wspierających równowagę mentalną i work-life balance, w tym wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com czy dostęp do e-książek w serwisie Legimi.

W pierwszym półroczu bieżącego roku uruchomione zostały pierwsze placówki lecznicze Zdrofit Zdrowe Miejsce, wspierające powrót do zdrowia i kondycji fizycznej pod okiem fizjoterapeutów.

Obiekty te stanowią odpowiedź m.in. na rosnące problemy Polaków z bólami kręgosłupa, potrzebę bezpiecznego powrotu do aktywności po przerwie czy też po doznanej kontuzji, a także wyzwania związane z odbudową kondycji i odporności po przebytym COVID-19. Dodatkowo Zdrofit Zdrowe Miejsce do 15 grudnia 2021 roku będzie realizował program fizjoterapii pocovidowej dla osób z województwa mazowieckiego, które przeszły COVID-19 – program finansowany jest przez Urząd Marszałkowski Województwa Mazowieckiego.

Odmrożenie branży fitness oraz działania edukacyjne w obszarze zdrowia i aktywności fizycznej

Z badania MultiSport Index Pandemia wynika, że w czasie lockdownu, aż 43% aktywnych fizycznie Polaków ograniczyło częstotliwość treningów głównie z powodu zamknięcia obiektów sportowych. Wśród tych osób aż 74% odczuło negatywny wpływ ograniczenia aktywności fizycznej na swoje samopoczucie, 65% na zdrowie, a 61% na sylwetkę. Po blisko 11 miesiącach lockdownu lub ograniczonego funkcjonowania, w dniu 28 maja 2021 roku ponownie otwarte zostały obiekty sportowo-rekreacyjne w całym kraju. Wraz z odmrożeniem branży, swoją premierę miała kampania marki MultiSport "Gotuj się do sportu" wspierająca bezpieczny powrót do ćwiczeń, której ambasadorem został Robert Makłowicz. Kampania wspierała kolejną edycję Letniej Gry MultiSport, gdzie w ramach dziewięciotygodniowej grywalizacji, promowane było odkrywanie nowych dyscyplin sportowych w obiektach sportowych oraz zaangażowanie w treningi online.

Wspieranie różnorodności w organizacji

W czerwcu 2021 roku Spółki dominująca, jako jedna z pierwszych polskich spółek publicznych, dołączyła do inicjatywy 30% Club Poland, wspierającej zwiększanie reprezentacji kobiet we władzach przedsiębiorstw notowanych na giełdzie. Jednym z najważniejszych postulatów 30% Club Poland jest osiągnięcie co najmniej 30% reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych (liczone łącznie) w 140 największych polskich spółkach giełdowych do 2030 roku. Pośrednie cele to m.in. dwudziestoprocentowy udział kobiet we władzach spółek z WIG20, mWIG40 i sWIG80 do 2025 roku oraz brak wśród nich takich, które nie mają żadnych kobiet w swoich władzach.

Inwestycja w nowoczesne rozwiązania technologiczne

W czerwcu 2021 roku Grupa nabyła 100% udziałów w YesIndeed Sp. z o.o., tworzącej kompleksowe systemy grywalizacyjne i motywacyjne oraz posiadającej w swojej ofercie platformę kafeteryjną WannaBuy. Spółki współpracowały przy organizacji dwóch edycji "Letniej Gry" Programu MultiSport. Zakup YesIndeed Sp. z o. o. ma na celu rozszerzenie oferty Grupy Benefit Systems o rozwiązania cyfrowe i know-how, które wpisują się w strategię długofalowego rozwoju produktów Grupy.

Benefit Systems w gronie najlepszych pracodawców

W 2021 roku w ramach rankingu Forbesa i Statisty Poland's Best Employers 2021 spółka Benefit Systems S.A. otrzymało wyróżnienie, dołączając tym samym do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Wyniki rankingu kształtowały się na podstawie opinii 160 tys. aktywnych zawodowo osób, które od września do października 2020 roku wzięły udział w badaniu. Ponadto spółka otrzymała wyróżnienie od Aviva Investors za wzorowe wdrożenie projektu Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz osiągniecie wysokiej partycypacji pracowników w programie.

Kampania "Przygotuj się!"

We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania "Przygotuj się!" zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem

kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. "Przygotuj się!" jest wspólną inicjatywą sieci klubów fitness Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, S4, Fit Fabric, My Fitness Place oraz Step One należących do Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program "Antystres" dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem.

2.11. Perspektywy

Na perspektywy w 2021 roku istotny wpływ ma nadal trwająca pandemia COVID-19, głównie ze względu na niepewność związaną z wprowadzaniem obostrzeń.

Pandemia COVID-19 negatywnie wpływa na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają spółki Grupy, co również wpływa m.in. na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów, choć należy równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych, mierzony aktywnością wizyt w klubach nie odbiega istotnie od poziomów notowanych przed pandemią.

Grupa rozszerza zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i rynku prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane są nowe usługi online skierowane do klientów indywidualnych m.in. platforma do ćwiczeń Yes2Move, sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla sportowców czy produkt MultiLife oferujący różnorodne usługi online (m.in. personalizowane plany żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, platformę do nauki języków, liczne materiały eksperckie wspierające zdrowy styl życia, czy kurs mindfulness). Działalność segmentu Polska rozszerzono ponadto o świadczenie usług w zakresie rehabilitacji.

Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.

2.12. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2021 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 894 tys. zł (stan na koniec 2020 roku: 2 894 tys. zł) i dzielił się na 2 894 287 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

30.09.2021	31.12.2020

Liczba akcji (szt.)	2 894 287	2 894 287
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 894 287	2 894 287

2.13. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 810 828	2 740 989
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	15 849	30 716
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 826 677	2 771 705
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(48 622)	(20 626)
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(17,30)	(7,53)
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(17,20)	(7,44)

2.14. Programy płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku Spółka dominująca nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 924 tys. zł i dotyczył przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku, a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).

2.15. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

2.16. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020.

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku			Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 rok
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James van Bergh *	494 695	17,09%	17,09%	504 695	17,44%	17,44%	(10 000)
Benefit Invest Ltd.*	300 421	10,38%	10,38%	300 421	10,38%	10,38%	-
Invesco Ltd.	288 577	9,97%	9,97%	288 577	9,97%	9,97%	-
Fundacja Drzewo i Jutro *	239 628	8,28%	8,28%	239 628	8,28%	8,28%	-
Marek Kamola	237 440	8,20%	8,20%	237 440	8,20%	8,20%	-
MetLife OFE	210 000	7,26%	7,26%	210 000	7,26%	7,26%	-
Nationale-Nederlanden OFE	159 000	5,49%	5,49%	159 000	5,49%	5,49%	-
Aviva OFE AVIVA Santander	156 789	5,42%	5,42%	156 789	5,42%	5,42%	-
Pozostali	807 737	27,91%	27,91%	797 737	27,56%	27,56%	10 000
RAZEM	2 894 287	100,00%	100,00%	2 894 287	100,00%	100,00%	0

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A.

poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.17. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 rok
	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Emilia Rogalewicz	4 000	0,14%	0	0,00%	4 000
Wojciech Szwarc	2 370	0,08%	270	0,01%	2 100
RAZEM	6 370	0,22%	270	0,01%	6 100

Zwiększenie liczby posiadanych akcji przez Członków Zarządu względem stanu na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2021 roku wynika z wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego. Na dzień publikacji niniejszego raportu akcje te nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na GPW.

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. przedstawiają się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 rok
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	494 695	17,09%	504 695	17,44%	(10 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	494 695	17,09%	504 695	17,44%	(10 000)

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 300 421, stanowiące 10,38% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za trzeci kwartał 2021 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,28% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka

dominująca otrzymała pisma, w którym Banki będące stroną tych umów poinformowały Spółkę dominującą o odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na 30 czerwca 2021 roku oraz na 30 września 2021 roku.

2.19. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.09.2021	31.12.2020
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	9 481	9 038
Zobowiązania warunkowe razem	9 481	9 038

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 września 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 27 października 2021 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się do 31 grudnia 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie.

2.20. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

2.21. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.22. Zdarzenia po dniu bilansowym

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z MyBenefit Sp. z o.o.

W dniu 22 października 2021 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A (Spółka Przejmująca) ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Nabycie 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o.

W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Zakup ten miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników.

Nabycie 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę nie niższą niż 75mln zł i nie wyższą niż 85 mln zł. Ostateczna wysokość ceny uzależniona jest od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy. Rozliczenie ceny z tytułu sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Spółki na mocy Umowy nastąpi w następujących ratach:

(i) pierwsza w wysokości 50 mln zł została zapłacona w dniu 4 listopada 2021 roku,

(ii) druga w wysokości 20 mln zł zostanie zapłacona w terminie do dnia 3 stycznia 2022 roku albo do dnia 1 kwietnia 2022 roku, w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie, (iii) trzecia w wysokości 5 mln zł zostanie zapłacona 3 kwietnia 2023 roku albo 1 kwietnia 2024 roku, w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie.

Ewentualna korekta ceny sprzedaży udziałów Spółki (uzależniona od wartości EBITDA Spółki oraz długu netto Spółki za 2022 rok albo za 2023 rok) nastąpi albo 3 kwietnia 2023 roku albo 1 kwietnia 2024 roku.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.09.2021	31.12.2020

Wartość firmy	246 845	246 845
Wartości niematerialne	51 006	41 237
Rzeczowe aktywa trwałe	192 274	212 276
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	645 883	691 238
Inwestycje w jednostkach zależnych	91 802	63 743
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 455	8 931
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	320 282	327 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 049	24 379
Aktywa trwałe	1 588 011	1 618 912

Zapasy	2 737	3 244
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	74 167	60 869
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	245
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	12 088	8 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	225 263	170 560
Aktywa obrotowe	314 255	242 988
Aktywa razem	1 902 266	1 861 900

PASYWA	30.09.2021	31.12.2020

Kapitał podstawowy	2 894	2 894
Akcje własne (-)	0	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	211 521	211 521
Zyski zatrzymane	451 001	504 737
Kapitał własny razem	665 416	600 995

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	222	222
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2	10
Inne zobowiązania finansowe	2 945	3 464
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	138 592	241 884
Zobowiązania z tytułu leasingu	617 825	669 850
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	365	0
Zobowiązania długoterminowe	770 718	926 197

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 779	1 341
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	126 237	79 973
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 032	9 102
Inne zobowiązania finansowe	4 500	303
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	135 531	73 419
Zobowiązania z tytułu leasingu	170 851	158 920
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	22 202	11 650
Zobowiązania krótkoterminowe	466 132	334 708
Zobowiązania razem	1 236 850	1 260 905

Pasywa razem 1 902 266 1 861 900

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	371 955	188 098	534 743	195 713
Przychody ze sprzedaży usług	368 780	185 665	528 234	193 190
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 175	2 433	6 509	2 523
Koszt własny sprzedaży	(329 267)	(163 463)	(444 368)	(159 762)
Koszt sprzedanych usług	(327 631)	(162 223)	(440 641)	(159 479)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 636)	(1 240)	(3 727)	(283)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	42 688	24 635	90 375	35 951
Koszty sprzedaży	(31 090)	(13 537)	(27 846)	(10 118)
Koszty ogólnoadministracyjne	(43 273)	(19 241)	(46 980)	(15 155)
Pozostałe przychody operacyjne	6 994	391	11 954	5 284
Pozostałe koszty operacyjne	(6 231)	(2 624)	(17 340)	(5 572)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(30 912)	(10 376)	10 163	10 390
Przychody finansowe	11 125	(4 930)	43 096	29 126
Koszty finansowe	(15 747)	(5 368)	(51 175)	(11 195)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(45)	(1)	(7 570)	(8)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(35 579)	(20 675)	(5 486)	28 313
Podatek dochodowy	7 540	2 055	(3 222)	(570)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(28 039)	(18 620)	(8 708)	27 743
Zysk / (strata) netto	(28 039)	(18 620)	(8 708)	27 743

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020
Zysk / (strata) netto	(28 039)	(18 620)	(8 708)	27 743
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody	(28 039)	(18 620)	(8 708)	27 743

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	504 737	600 995
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2021 roku
Sprzedaż akcji własnych	0	118 157	0	(25 697)	92 460
Razem transakcje z właścicielami	0	118 157	0	(25 697)	92 460
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(28 039)	(28 039)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(28 039)	(28 039)
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	2 894	0	211 521	451 001	665 416

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	555 386	651 609
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 roku
Emisja akcji	0	0	0	147	147
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	923	923
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	1 070	1 070
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(8 708)	(8 708)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(8 708)	(8 708)
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	547 748	643 971

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.01 do 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(35 579)	(5 486)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	115 955	117 902
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	187	13 842
Efekt zmiany umów leasingowych	(14 462)	3 092
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(2 935)	4 579
Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	(196)	(1 136)
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	(228)	30 565
Koszty odsetek	14 757	14 840
Przychody z odsetek	(5 487)	(10 412)
Przychody z dywidend	(2 475)	(27 973)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	0	860
Zmiana stanu zapasów	507	2 065
Zmiana stanu należności	(14 569)	(20 010)
Zmiana stanu zobowiązań	37 463	21 678
Zmiana stanu rezerw	438	1 675
Inne korekty	(744)	(3 092)
Zapłacony podatek dochodowy	(4 129)	(5 637)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	88 503	137 352
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(14 863)	(6 970)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(11 669)	(23 566)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	104	838
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(16 307)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	16 081	30 434
Pożyczki udzielone	(7 595)	(99 388)
Otrzymane odsetki	1 834	3 368
Otrzymane dywidendy	6 474	27 563
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 941)	(67 721)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	13 409	13 662
Nabycie akcji własnych	92 460	0
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	0	(2 533)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	4 000	124 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(48 218)	(58 571)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(64 079)	(67 327)
Odsetki zapłacone	(5 431)	(8 934)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(7 859)	297
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	54 703	69 928
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	170 560	7 238
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	225 263	77 166

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 9 listopada 2021 roku.

Podpisy Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
9 listopada 2021	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
9 listopada 2021	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
9 listopada 2021	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2021-11-09_341d31a5-04af-4442-afdc-f8b8b9bb1fd5.pdf