Interim / Quarterly Report • Aug 23, 2018
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 2 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 4 | ||
| 3. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5 | ||
| 4. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6 | ||
| 5. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7 | ||
| 6. | DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA | ||
| FINANSOWEGO 9 | |||
| 6.1. | Informacje ogólne 9 | ||
| 6.2. | Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 10 | ||
| 6.3. | Znaczące zdarzenia i transakcje 15 | ||
| 6.4. | Sezonowość działalności 22 | ||
| 6.5. | Zysk na akcję 22 | ||
| 6.6. | Segmenty operacyjne 23 | ||
| 6.7. | Przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 23 | ||
| 6.8. | Należności i pożyczki 23 | ||
| 6.9. | Wartość godziwa instrumentów finansowych 24 | ||
| 6.10. Kapitał podstawowy 24 | |||
| 6.11. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 25 | |||
| 6.12. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne 25 | |||
| 6.13. Programy płatności akcjami 25 | |||
| 6.14. Dywidenda 26 | |||
| 6.15. Emisja i wykup papierów dłużnych 27 | |||
| 6.16. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 27 | |||
| 6.17. Rezerwy 27 | |||
| 6.18. Zobowiązania warunkowe 27 | |||
| 6.19. Ryzyko stopy procentowej 28 | |||
| 6.20. Działalność zaniechana 28 | |||
| 6.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi 28 | |||
| 6.22. Zdarzenia po dniu bilansowym 29 | |||
| 6.23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na Euro) 30 | |||
| AKTYWA | 30.06.2018 | 31.12.2017* |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||
| Wartości niematerialne | 18 520 | 16 662 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 47 321 | 52 149 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 170 724 | 109 525 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 5 815 | 5 815 |
| Należności i pożyczki | 383 182 | 292 037 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 11 247 | 1 361 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 176 | 0 |
| Aktywa trwałe | 636 985 | 477 549 |
| Aktywa obrotowe | ||
| Zapasy | 63 | 63 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 73 557 | 54 938 |
| Pożyczki | 70 275 | 101 273 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 6 219 | 16 963 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 206 526 | 4 695 |
| Aktywa obrotowe | 356 640 | 177 932 |
| Aktywa razem | 993 625 | 655 481 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego (nota 6.2.5.)
| PASYWA | 30.06.2018 | 31.12.2017* |
|---|---|---|
| Kapitał własny | ||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 675 |
| Akcje własne | (10 157) | (100 094) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 211 668 | 0 |
| Kapitał rezerwowy | 60 906 | 9 906 |
| Pozostałe kapitały | 324 778 | 269 457 |
| Zyski zatrzymane: | 65 055 | 96 411 |
| - strata z lat ubiegłych | (3 748) | (3 748) |
| - zysk netto | 68 803 | 100 159 |
| Kapitał własny razem | 655 109 | 278 355 |
| Zobowiązania | ||
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 48 870 | 126 900 |
| Leasing finansowy | 11 994 | 14 958 |
| Zobowiązania długoterminowe | 60 864 | 141 858 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
26 517 | 13 712 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 15 708 | 20 805 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 137 102 | 108 749 |
| Leasing finansowy | 6 431 | 6 705 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 8 362 | 10 159 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 83 532 | 75 138 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 277 652 | 235 268 |
| Zobowiązania razem | 338 516 | 377 126 |
| Pasywa razem | 993 625 | 655 481 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego (nota 6.2.5.)
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.04 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.04 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 387 629 | 198 016 | 325 367 | 167 137 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 387 629 | 198 016 | 325 367 | 167 137 |
| Koszt własny sprzedaży | (291 269) | (143 371) | (258 361) | (123 894) |
| Koszt sprzedanych usług | (291 269) | (143 371) | (258 361) | (123 894) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 96 360 | 54 645 | 67 006 | 43 243 |
| Koszty sprzedaży | (10 678) | (5 418) | (13 009) | (7 558) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (21 630) | (12 242) | (17 402) | (9 883) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 821 | 1 900 | 4 313 | 2 318 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (4 105) | (1 911) | (4 639) | (2 622) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 63 768 | 36 974 | 36 269 | 25 498 |
| Przychody finansowe | 24 973 | 17 619 | 28 910 | 23 617 |
| Koszty finansowe | (6 253) | (3 712) | (5 988) | (4 064) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 82 488 | 51 061 | 59 191 | 45 051 |
| Podatek dochodowy | (13 685) | (8 379) | (10 586) | (8 112) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej |
68 803 | 42 682 | 48 605 | 36 939 |
| Zysk netto | 68 803 | 42 682 | 48 605 | 36 939 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | ||
| - podstawowy | 25,38 | 18,70 |
| - rozwodniony | 25,20 | 18,22 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.04 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.04 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto | 68 803 | 42 682 | 48 605 | 36 939 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 68 803 | 42 682 | 48 605 | 36 939 |
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) | 0 | 9 906 | 269 457 | 96 411 | 278 355 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2018 roku | |||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 186 130 | 0 | 0 | 0 | 186 314 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 162 | 0 | 6 162 |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 937 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 25 538 |
| Przeksięgowanie kapitału zapasowego na rezerwowy | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 159 |
(100 159) |
0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 89 937 | 211 668 | 0 | 55 321 | (100 159) | 307 951 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 803 | 68 803 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 803 | 68 803 |
| Saldo na dzień 30.06.2018 roku | 2 859 | (10 157) | 211 668 | 60 906 | 324 778 | 65 055 | 655 109 |
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2017 roku | 2 600 | (57 594) | 0 | 9 906 | 176 804 | 68 520 | 200 236 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2017 roku | |||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 428 | 0 | 3 428 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 72 268 | (72 268) | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 696 | (72 268) | 3 428 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 605 | 48 605 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 605 | 48 605 |
| Saldo na dzień 30.06.2017 roku | 2 600 | (57 594) | 0 | 9 906 | 252 500 | 44 857 | 252 269 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 82 488 | 59 191 |
| Korekty: | ||
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe | 6 462 | 5 870 |
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne | 1 621 | 1 214 |
| Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez wynik |
(436) | (10) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 2 051 | 124 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (180) | 294 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) |
0 | 407 |
| Zysk z tytułu różnic kursowych | (1 511) | 486 |
| Koszty odsetek | 4 442 | 3 213 |
| Przychody z odsetek i dywidend | (23 437) | (27 292) |
| Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) | 6 162 | 3 428 |
| Korekty razem | (4 826) | (12 266) |
| Zmiana stanu zapasów | 0 | 6 796 |
| Zmiana stanu należności | (9 369) | (16 133) |
| Zmiana stanu zobowiązań | 14 371 | (3 131) |
| Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych | 21 659 | 11 596 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 26 661 | (872) |
| Zapłacony podatek dochodowy | (28 667) | (15 340) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 75 656 | 30 713 |
C.D.
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (3 480) | (2 800) |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (1 915) | (1 219) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 239 | 262 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (63 133) | (3 342) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 120 569 | 2 962 |
| Pożyczki udzielone | (180 903) | (75 060) |
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 0 | 400 |
| Otrzymane odsetki | 7 681 | 1 138 |
| Otrzymane dywidendy | 2 700 | 12 452 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (118 242) | (65 207) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji i sprzedaży akcji własnych | 301 789 | 0 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (50 000) | 0 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 9 500 | 14 562 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (9 040) | (2 600) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (3 238) | (2 982) |
| Odsetki zapłacone | (4 594) | (2 994) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 244 417 | 5 986 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich Ekwiwalentów |
201 831 | (28 508) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 4 695 | 32 481 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 206 526 | 3 973 |
Benefit Systems S.A. (Spółka, Emitent) z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Plac Europejski 2 w Warszawie (kod pocztowy 00-844). Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę.
| Miejsce prowadzenia | Udział Spółki w kapitale: | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa spółki zależnej | działalności | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 31.12.2017 | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| FitSport Polska Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
99,90% | 99,90% | 99,90% | |
| Fit Invest Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
75,00% | 75,00% | 75,00% | |
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| MultiBenefit Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
Spółka posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach zależnych:
Spółka posiada również zaangażowanie kapitałowe w następujących jednostkach stowarzyszonych i pozostałych:
| Miejsce prowadzenia | Udział w kapitale | 30.06.2018 | |
|---|---|---|---|
| działalności | podstawowym | Wartość bilansowa | |
| LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław, Polska |
37,00% | 4 102 |
| X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa, Polska |
31,15% | 1 675 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice, Polska |
20,00% | 1 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
0,60% | 37 |
| Bilansowa wartość inwestycji | 5 815 |
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 22 sierpnia 2018 roku, wchodzili:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 22 sierpnia 2018 roku nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Spółki. W dniu 23 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Wojciecha Szwarca na Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 22 sierpnia 2018 roku, wchodzili:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 22 sierpnia 2018 roku miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Z dniem 12 czerwca 2018 r., w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok finansowy 2017, wygasły dotychczasowe mandaty Członków Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję zostały powołane następujące osoby:
W dniu 23 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Jamesa Van Bergh na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Marcina Marczuka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Spółka jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji w Polsce (m.in. karta MultiSport, MultiActive, MultiSport Kids). Ponadto poprzez jednostki zależne Spółka dokonuje inwestycji w jednostki prowadzące kluby fitness.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 22 sierpnia 2018 roku (nota 6.24).
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2017 oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem przyjęcia nowych i zmienionych standardów opisanych w nocie 6.2.3. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1.01.2018 roku zostały opisane poniżej.
Spółka wdrożyła standard MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku. Ze względu na fakt, że Spółka przed wdrożeniem standardu rozpoznawała przychody w momencie transferu usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej, usługi nie są sprzedawane w pakietach, a przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, prawo do zwrotu czy ubezpieczenia, wdrożenie nowego standardu nie ma istotnego wpływu na politykę rachunkowości Spółki. Spółka nie pełni roli pośrednika, a jest głównym dostawcą usług.
Nowy 5-stopniowy model uzależnia ujęcie przychodu od transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.
Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu MSSF 9 retrospektywnie z dniem 1 stycznia 2018 roku, przy czym skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych porównawczych, a zatem dane za rok 2017 i 2018 nie będą ze sobą porównywalne w tym zakresie.
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, w związku z czym MSSF 9 nie ma zastosowania w tym zakresie.
Od 1 stycznia 2018 roku Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:
wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.
Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest), Spółka wycenia według zamortyzowanego kosztu. Spółka przeprowadza test SPPI dla udzielonych pożyczek porównując sumę kapitału i odsetek do instrumentu modelowego wg MSSF 9. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości prezentowane są w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".
Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Spółka działa na rynku B2B, w związku z tym nie posiada należności handlowych od klientów indywidualnych. Nie korzysta również z instrumentów zewnętrznych, takich jak faktoring. W ramach analizy modelu biznesowego dla należności handlowych ustalono, że wszystkie należności handlowe spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia – Spółka nie dokonywała i nie planuje dokonywania sprzedaży, wszystkie utrzymywane są do daty wymagalności. Spółka dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki. W przypadku, gdy test jest spełniony, należności handlowe będą wyceniane w zamortyzowanym koszcie.
Spółka stosuje matrycę odpisów, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych lub okresów przeterminowania. Z uwagi na dużą dynamikę wzrostu Spółka przeprowadza analiza nieściągalności za okres ostatnich trzech lat. Analizie podlegają faktury sprzedażowe, reprezentujące należności ujęte w okresach kwartalnych w tym okresie, pogrupowane na podstawie podobieństwa charakterystyki ryzyka kredytowego. W oparciu o te dane ustalana jest grupa faktur, które w okresie sprawozdawczym zostały uznane za stale nieściągalne i dokonano spisania ich w koszty. Na tej podstawie Spółka ustala współczynnik nieściągalności dla następujących przedziałów: do 180 dni, 180-360 dni, powyżej 360 dni, który następnie wykorzystuje do ustalenia oczekiwanej straty kredytowej na całkowitych należnościach Spółki na dzień bilansowy.
W stosunku do należności, od których w ciągu roku Spółka dokonywała odpisów aktualizacyjnych, dla ustalenia dodatkowych współczynników przyszłej nieściągalności przyjęto następujące rozwiązania:
należności, od których dokonywano odpisu podzielono na dwie grupy ryzyka - w pełni nieściągalne oraz nieściągalne w 50%;
dla wyliczenia wskaźników wzięto pod uwagę całkowite kwoty brutto należności.
W chwili obecnej Spółka nie identyfikuje negatywnych zmian na rynku mogących powodować negatywny wpływ przyszłych czynników na wielkość strat finansowych. Czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dalszych odpisów portfelowych odnośnie stanu należności na dzień bilansowy.
Spółka stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, za wyjątkiem należności handlowych:
oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu całego umownego okresu życia aktywa;
Stopień 3 – salda z obiektywną przesłanką utratą wartości.
Należności handlowe Spółka zalicza do Stopnia 2 lub Stopnia 3:
Stopień 2 – należności handlowe, dla których zastosowano uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności, za wyjątkiem pewnych należności handlowych zaliczanych do Stopnia 3;
Stopień 3 – należności handlowe przeterminowane o ponad 180 dni z obiektywną przesłanką utratą wartości.
Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 360 dni.
Inwestycje w instrumenty kapitałowe Spółka, po początkowym ujęciu, wycenia w wartości godziwej. Spółka wybrała opcję prezentowania zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych w pozostałych całkowitych dochodach. W związku z tym zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej nie podlegają późniejszej reklasyfikacji do wyniku finansowego w momencie zaprzestania ujmowania inwestycji. Dywidendy z takich inwestycji ujmuje się w wyniku finansowym w momencie ustanowienia prawa Spółki do otrzymania płatności. Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody prezentowane są w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".
Spółka wdrożyła standard MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku. Ze względu na fakt, że Spółka przed wdrożeniem standardu rozpoznawała przychody w momencie transferu usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej, usługi nie są sprzedawane w pakietach, a przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, prawo do zwrotu czy ubezpieczenia, wdrożenie nowego standardu nie ma istotnego wpływu na politykę rachunkowości Spółki. Spółka nie pełni ona roli pośrednika, a jest głównym dostawcą usług.
Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu MSSF 9 retrospektywnie od dnia 1 stycznia 2018 roku, przy czym skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych porównawczych, a zatem dane za rok 2017 i 2018 nie będą ze sobą porównywalne w tym zakresie. Wdrożenie tego standardu spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Korekty związane z dostosowaniem do MSSF 9 zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 roku z odniesieniem wpływu na kapitał własny. Na datę niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka zakończyła wdrażanie MSSF 9 i nie oczekuje żadnych dalszych zmian w ocenie wpływu standardu przedstawionej poniżej.
| Aktywa finansowe MSR 39 |
MSSF 9 | Wpływ zmiany |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość godziwa rozliczana przez: |
||||||
| Na dzień 01.01.2018 roku | Zamortyzowany koszt |
Zamortyzowany koszt |
Wynik | Pozostałe całkowite dochody |
Razem | Zwiększenie / (Zmniejszenie) |
| Należności handlowe | 38 460 | 38 414 | 0 | 0 | 38 414 | (46) |
| Wartości brutto | 39 583 | 39 583 | 0 | 0 | 39 583 | 0 |
| Odpisy aktualizujące | (1 123) | (1 169) | 0 | 0 | (1 169) | (46) |
| Pożyczki udzielone | 392 852 | 392 294 | 0 | 0 | 392 294 | (558) |
| Wartości brutto | 400 664 | 400 664 | 0 | 0 | 400 664 | 0 |
| Odpisy aktualizujące | (7 812) | (8 370) | 0 | 0 | (8 370) | (558) |
| Środki pieniężne | 4 695 | 4 695 | 0 | 0 | 4 695 | 0 |
| Aktywa finansowe | 436 007 | 435 403 | 0 | 0 | 435 403 | (604) |
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Skumulowane pozostałe całkowite dochody |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|
|---|---|---|---|---|
| Przeklasyfikowanie pozycji z wycenianych w zamortyzowanym koszcie do wycenianych w wartości godziwej dla: |
||||
| Należności | 0 | 0 | 0 | |
| Pożyczki | 0 | 0 | 0 | |
| Korekta odpisów aktualizujących dla aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie dla: |
||||
| Należności | 0 | (46) | (46) | |
| Pożyczki | 0 | (558) | (558) | |
| Korekty podatku odroczonego | 0 | 115 | 115 | |
| Razem | 0 | (489) | (489) |
(iii) Klasyfikacja do poszczególnych Stopni oraz ustalenie odpisów i porównanie ich do odpisów zgodnych z MSR 39:
| Wycena w zamortyzowanym koszcie (klasyfikacja pod względem utraty wartości) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Stopień 1 | Stopień 3 | Razem | |||
| Wartość brutto | 392 636 | 38 749 | 8 862 | 440 247 | ||
| Należności handlowe | 0 | 38 533 | 1 050 | 39 583 | ||
| Pożyczki udzielone | 392 636 | 216 | 7 812 | 400 664 | ||
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (450) | (180) | (8 909) | (9 539) | ||
| Należności handlowe | 0 | (72) | (1 097) | (1 169) | ||
| Pożyczki udzielone | (450) | (108) | (7 812) | (8 370) | ||
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Wartość bilansowa (MSSF 9) | 392 186 | 38 569 | (47) | 430 708 |
| Wycena w zamortyzowanym koszcie (klasyfikacja pod względem utraty wartości) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem | ||
| Odpis zgodnie z MSR 39 | 0 | 29 | 8 906 | 8 935 | ||
| Należności handlowe | 0 | 29 | 1 094 | 1 123 | ||
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 7 812 | 7 812 | ||
| Zwiększenie / (Zmniejszenie) – należności handlowe |
0 | 43 | 3 | 46 | ||
| Zwiększenie – pożyczki udzielone | 450 | 108 | 0 | 558 | ||
| Razem zgodnie z MSSF 9 | 450 | 180 | 8 909 | 9 539 |
Podatek odroczony od korekt opisanych powyżej zostanie ujęty odpowiednio w zyskach zatrzymanych.
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem MSSF 9, obszarem wymagającym znaczącego osądu w zakresie doboru odpowiedniej metodologii, modelu i danych wejściowych jest kalkulacja i wycena oczekiwanych strat kredytowych w odniesieniu do należności handlowych i pożyczek udzielonych. Spółka w swoim modelu wykorzystuje głównie informacje historyczne, skorygowane o wpływ czynników przyszłych.
Spółka przeanalizowała wyniki spółek zależnych, biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz spodziewane przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości inwestycji w spółki zależne i udzielonych pożyczek na 30 czerwca 2018 roku.
W 2018 roku dokonano zmian w polityce rachunkowości w związku z wdrożeniem nowych standardów MSSF 9 i MSSF 15 (nota 6.2.2.).
Dokonano również korekty polegającej na zmianie prezentacyjnej dotyczącej wykazywania wartości aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zgodnie z MSR 12 pozycje te powinny być kompensowane. Wartość aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2017 roku wynosiła odpowiednio 10 912 tys. zł i 9 551 tys. zł, a w efekcie wprowadzonej korekty pozycje te uległy zmniejszeniu o 9 551 tys. i wynoszą odpowiednio 1 361 tys. zł i 0 tys. zł. W związku z wprowadzoną korektą suma bilansowa na 31 grudnia 2017 r. zmniejszyła się o wartość korekty, czyli 9 551 tys. zł.
W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia i transakcje:
W pierwszym półroczu 2018 roku zostały zawarte następujące znaczące umowy pożyczki pomiędzy Emitentem (pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (pożyczkobiorcy):
spółką Fitness Place Sp. z o.o. na łączną kwotę 7,0 mln zł. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;
spółką Fit Invest Sp. z o.o. na łączną kwotę 66,0 mln zł. Pożyczki miały umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o., zgodnie z podpisanymi w dniu 30 stycznia 2018 roku umowami sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o., a także umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness. Pożyczki mają zostać spłacone do dnia 31 grudnia 2028 roku;
spółką Fitness Place S.R.O. na kwotę 4,3 mln EUR oraz 11,0 mln CZK. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku;
spółką Benefit Partners Sp. z o.o. na kwotę 31,0 mln złotych. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;
spółką Fitness Management Sp. z o.o. na kwotę 25,2 mln złotych. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 29 lutego 2024 roku.
Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki są wypłacane w transzach wedle zapotrzebowania pożyczkobiorców. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zestawienie zmian wartości pożyczek udzielonych przez Emitenta przedstawiono w nocie 6.8.
W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym zgłoszeniem.
Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśnięcia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim.
W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) ("GVL"), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki ("MN") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A., a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.
Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness S.A. obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness S.A. przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty ("Podział"), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., tj. na podmiot zależny od GVL ("NewCo1"), podmiot zależny od Fit Invest Sp. z o.o. ("NewCo2") oraz podmiot zależny od Fitness Investment ("NewCo3"). Majątek wydzielany z Calypso Fitness S.A. składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących na dzień podpisania Umowy 10 klubów fitness. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 roku, przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.
Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest Sp. z o.o. do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness S.A., umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) ("Udziały" oraz "Umowa Sprzedaży"), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest Sp. z o.o. (jako kupującego) w wysokości 69 mln zł ("Cena"). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.
W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest Sp. z o.o. z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest Sp. z o.o. do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness S.A. i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.
Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 roku. W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie w/w Umowy.
Zawarcie aneksu do Umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.
W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiędzy Wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o., Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego z dniem 30 stycznia 2018 roku została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami umowy.
W związku z wprowadzonymi zgodnie z aneksem zmianami do umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o. Na podstawie tych umów Fit Invest Sp. z o.o. nabył od Wspólników łącznie 1 349 Udziałów, stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł. Przejście własności udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności na rachunkach bankowych Wspólników oraz po podpisaniu umowy między Domem Maklerskim o dokonaniu odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Sprzedającego, w związku z częściową płatnością za udziały w formie akcji Emitenta. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.
Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. sp. k.
W dniu 4 kwietnia 2018 roku została zawarta pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Management Sp. z o.o umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. sp. k. Fitness Management została wskazana jako podmiot uprawniony do zawarcia umowy przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o., będącą spółką dominującą wobec Fitness Management oraz stroną przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki z dnia 22 sierpnia 2017 roku.
Na podstawie tej umowy Fitness Management nabyła od spółki Fitness Club S4 należące do niej przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi sieć składająca się z 14 klubów fitness znajdujących się głównie w Warszawie za cenę w wysokości 22,2 mln zł. Kwota ceny może ulec obniżeniu na zasadach ustalonych w umowie.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej na wniosek Zarządu Spółki dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę dominującą restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z Segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. będącą spółką w 100% zależną od Spółki z kwoty 4 713,6 tys. zł do kwoty 10 813,6 tys. zł, tj. o kwotę 6 100 tys. zł, w drodze utworzenia 122 tysięcy nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę dominującą w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach 100% zależnych od Fit Invest Sp. z o.o.: Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabryka Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. Środki otrzymane przez te spółki zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Benefit Systems S.A. Realizacja wyżej wskazanych działań nastąpiła w pierwszej połowie 2018 roku.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku został podpisany przez Spółkę i Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank") aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu.
W tym samym dniu został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest m.in.: zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym do wysokości 41 mln zł i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku zadłużenie Spółki dominującej z tytułu tej umowy wynosiło 58,8 mln zł.
W związku z w/w aneksami Spółka jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 142,5 mln złotych (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe oraz z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, z późniejszymi zmianami), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 roku.
Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.
W dniu 19 marca 2018 roku została podpisana przez spółkę Benefit Systems S.A., spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowa kredytu inwestycyjnego ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:
Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku zadłużenie Spółki z tytułu tej umowy wynosiło 0 zł.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę w ramach programu wsparcia Partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł ("Program").
Program adresowany jest do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport, z którymi Spółka zawarła umowę o współpracy ("Partner"). Pod warunkiem spełnienia przez Partnera szczegółowych warunków określonych w zasadach Programu (m.in. współpraca ze Spółką w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy i niestwierdzenie nieprawidłowości w przestrzeganiu warunków umowy o współpracy w tym okresie; złożenie wniosku o pożyczkę wraz z wymaganą dokumentacją; ustanowienie stosownych zabezpieczeń umowy pożyczki wskazanych szczegółowo w zasadach Programu) i uzyskania pozytywnej akceptacji Spółki, Spółka udziela Partnerom zamierzającym otworzyć nowy klub fitness lub zmodernizować już funkcjonujący klub fitness, wsparcia finansowego w postaci pożyczki.
Saldo należności z tytułu pożyczek udzielonych w ramach Programu na 30 czerwca 2018 roku wynosiły 17,3 mln zł (31 grudnia 2017 r.: 14,4 mln zł).
W marcu 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze pozyskania przez Spółkę środków na realizację określonego celu w drodze przeprowadzenia w tym samym czasie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (ii) zbycia (dalszej odsprzedaży) do 100 000 akcji własnych Spółki (szczegóły powyżej). W związku z ww. zamiarem pozyskania środków Spółka uzyskała wymagane zgody Rady Nadzorczej. Celem Spółki było pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness. Pozyskanie przez Spółkę środków na realizację powyższego celu uzależnione było od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał.
W dniu 20 kwietnia 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A., na którym podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F. Szczegóły podjętej uchwały zostały przedstawione w raporcie bieżącym RB 28/2018 z dnia 20 kwietnia 2018 roku.
Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej ("Oferta"). Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F.
Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 8-10 maja 2018 roku. Przedmiotem subskrypcji było 184 000 Akcji Serii F. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem do dnia 15 maja 2018 roku umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. 184 000 Akcji Serii F o wartości nominalnej 1,00 zł zostało objętych po cenie emisyjnej 1 035 zł za jedną akcję, w zamian za wkłady pieniężne. Łączna wartość emisji akcji wyniosła 190 440 tys. zł, a koszty emisji akcji pomniejszające kapitał zapasowy z emisji akcji wyniosły 4 126 tys. zł.
W dniu 6 czerwca 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały w sprawie:
(i) wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW 184 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na 7 czerwca 2018 roku, oraz
(ii) dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na 8 czerwca 2018 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLBNFTS00018.
Wprowadzenie do obrotu akcji serii F Spółki poprzedzone było wprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku równoległym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 23 maja 2018 roku.
W dniu 23 marca 2018 roku Zarząd Benefit Systems S.A. dokonał zbycia na rzecz Fit Invest Sp. z o.o., w transakcji pakietowej przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 11 632 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które reprezentują łącznie 0,43% kapitału zakładowego Emitenta oraz odpowiadają 11 632 głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 0,43 % ogólnej liczby głosów). Cena zakupu wyniosła 1 030 zł za jedną akcję własną oraz 11 980 960 zł łącznie za wszystkie akcje własne, pomniejszona o koszty prowizji w kwocie 5 990 zł.
Celem zakupu Akcji Własnych przez Fit Invest było ich wykorzystanie w transakcjach przejmowania innych podmiotów z branży fitness, jak również rozliczenie ceny sprzedaży za udziały w spółce Zdrofit Sp. z o.o., kupionych przez Fit Invest na podstawie umów sprzedaży udziałów z dnia 30 stycznia 2018 roku. Zgodnie z tymi umowami akcje własne, które zostaną przeniesione w wyniku rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Zdrofit ("Akcje w Rozliczeniu") objęte zostały zakazem zbywania (lock-up), w ten sposób, że do dnia 1 stycznia 2019 roku żadne Akcje w Rozliczeniu nie mogą być przedmiotem zbycia, po dniu 1 stycznia 2019 roku przedmiotem zbycia może być nie więcej niż 50% Akcji w Rozliczeniu, natomiast po dniu 31 grudnia 2019 roku przedmiotem zbycia mogą być wszystkie Akcje w Rozliczeniu.
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
Ponadto, w dniu 15 maja 2018 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, których rozliczenie nastąpi nie później niż w dniu 17 maja 2018 roku, 100 tysięcy akcji własnych Spółki, reprezentujących 100 tysięcy głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 3,74% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 3,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Własne"), po cenie sprzedaży wynoszącej 1 035 zł za jedną Akcję Własną oraz 103 500 000 zł łącznie za wszystkie Akcje Własne.
Po dokonaniu powyższych transakcji sprzedaży Akcji Własnych Spółka posiada 8 448 akcji własnych, reprezentujących 8 448 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 0,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
W dniu 10 maja 2018 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki. W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017 (uchwała WZA z dnia 12 czerwca 2018 roku).
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż Spółka otrzymała od Invesco (UK) Ltd., działającego w imieniu kontrolowanych przez siebie podmiotów – Invesco Canada Ltd. oraz Invesco Advisers, Inc. (łącznie "Invesco"), zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco wspólnie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z zawiadomieniem, przekroczenie progu 5% w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Benefit Systems S.A. przeprowadzonej w dniu 15 maja 2018 roku i rozliczonej 17 maja 2018 roku. Invesco posiada 147 496 akcji Spółki, co stanowi 5,51% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 147 496 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,51% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Dnia 25 maja 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 674 842,00 złote do kwoty 2 858 842,00 złotych, czyli o kwotę 184 000 złotych, w drodze emisji 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda oraz (ii) zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.
Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 858 842,00 złote i dzieli się na 2 858 842 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, w tym: (i) 2 204 842 akcje zwykłe na okaziciela serii A, (ii) 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, (iii) 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, (iv) 120 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz (v) 184 000 Akcji Serii F. Po Rejestracji ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 2 858 842 głosy.
Powołanie członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki:
na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.
W dniu 28 czerwca 2018 roku spółka zależna Emitenta – Fit Invest Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczęciu, między innymi przeciwko Fit Invest oraz Benefit Systems S.A., postępowania antymonopolowego w sprawie naruszenia zakazów określonych w art. 6 ust. 1 pkt 3 i 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów ("OKiKU") oraz art. 101 ust. 1 lit c oraz 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ("TFUE").
Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych. Postępowanie zostało wszczęte również przeciwko innym niż Spółka przedsiębiorcom, w tym podmiotom, w których Emitent bezpośrednio lub pośrednio, w tym poprzez Fit Invest, posiada udziały lub akcje.
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, który choćby nieumyślnie dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6 OKiKU, w drodze stosownej decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.
Spółka nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKIK i przedłożyła swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach określonych przez Prezesa UOKiK. Jednocześnie o ryzyku przekształcenia się dotychczasowych czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK w postępowanie przeciwko Spółce oraz ryzyku nałożenia kary, Emitent informował m.in. w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej Benefit Systems za rok finansowy 2017.
Cechą charakterystyczną dla branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Spółki. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników.
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Spółkę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 711 439 | 2 599 642 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 19 258 | 67 654 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 730 697 | 2 667 296 |
| Działalność kontynuowana | ||
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 68 803 | 48 605 |
| Podstawowy zysk na akcję (zł) | 25,38 | 18,70 |
| Rozwodniony zysk na akcję (zł) | 25,20 | 18,22 |
Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada tylko jeden główny produkt, któremu przypisane jest ponad 99,0% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski.
W 2018 roku Spółka nie dokonała żadnych przejęć ani nie utraciła kontroli nad jednostkami zależnymi.
Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne przedstawia się następująco:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Wartość bilansowa na początek okresu | 109 524 | 107 220 |
| Zwiększenia - Podwyższenie kapitału | 61 000 | 0 |
| Zwiększenia - Nowa inwestycja | 200 | 0 |
| Inne zmiany | 0 | 2 305 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 170 724 | 109 525 |
W okresie sprawozdawczym nastąpiło podwyższenie kapitału w spółce zależnej Fit Invest Sp. z o.o. oraz założenie nowej spółki zależnej Fit Invest International Sp. z o.o.
Dodatkowo Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty za udziały My Benefit Sp. z o.o. w wysokości 1 933 tys. złotych.
Na wzrost wartości należności i pożyczek długoterminowych o 60,4 mln zł w porównaniu do końca 2017 roku wpływ mają pożyczki udzielone w okresie sprawozdawczym na kwotę 180,9 mln zł, w tym spółkom zależnym w Grupie Kapitałowej Benefit Systems na łączną kwotę 147,4 mln zł. Pożyczki przeznaczone są na inwestycje w kluby fitness. Spółka udzieliła również pożyczkę spółce stowarzyszonej Benefit Partners Sp. z o.o. w kwocie 25,0 mln zł oraz pożyczki dla Parterów Programu MultiSport na łączną kwotę 5,2 mln zł. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 120,6 mln zł.
Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:
| Wartość brutto | ||
|---|---|---|
| Saldo na początek okresu | 400 664 | 206 654 |
| Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 180 903 | 197 179 |
| Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 8 108 | 10 932 |
| Spłata pożyczek (-) | (119 774) | (10 491) |
| Potrącenie pożyczek (kompensata) | (795) | (421) |
| Spłata odsetek od pożyczek (-) | (7 311) | (1 741) |
| Potrącenie odsetek od pożyczek (kompensata) | (246) | (84) |
| Inne zmiany | 1 419 | (1 364) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 462 968 | 400 664 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Saldo na początek okresu | 7 812 | 262 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 1 948 | 7 550 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 8 560 | 7 812 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 453 208 | 392 852 |
MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych według ich klas oraz według poziomów wartości godziwej.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.
Wycena księgowa aktywów i zobowiązań finansowych na 30 czerwca 2018 roku nie odbiega znacząco od ich wyceny w wartości godziwej.
W maju 2018 roku Spółka przeprowadziła emisję 184 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F. Cena emisyjna wyniosła 1 035 zł za jedną akcję własną oraz 190 440 tys. zł łącznie za wszystkie akcje własne, a koszty emisji pomniejszające kapitał zapasowy z emisji akcji wyniosły 4 126 tys. zł. W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie przeprowadzała natomiast emisji akcji w celu wykonania opcji przyznanych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 859 tys. zł (stan na koniec 2017 roku: 2 675 tys. zł) i dzielił się na 2 858 842 akcji (2017 rok: 2 674 842) o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 8 448 akcji.
Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji (szt.) | 2 858 842 | 2 674 842 |
| Wartość nominalna akcji (zł) | 1 | 1 |
| Kapitał podstawowy (zł) | 2 858 842 | 2 674 842 |
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
| Krótkoterminowe: | Długoterminowe: | Przepływy razem | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| do 6 m-cy | 6 do 12 m-cy | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat |
przed zdyskontowaniem |
|
| Stan na 30.06.2018 | ||||||
| Kredyty w rachunku bieżącym | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 |
| Kredyt inwestycyjny | 7 500 | 7 500 | 43 750 | 0 | 0 | 58 750 |
| Pożyczki | 52 205 | 0 | 5 120 | 0 | 0 | 57 325 |
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | 69 890 | 0 | 0 | 0 | 69 890 |
| Leasing finansowy | 3 194 | 3 237 | 11 716 | 278 | 0 | 18 425 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
26 517 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26 517 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem |
89 423 | 80 627 | 60 586 | 278 | 0 | 230 914 |
| Stan na 31.12.2017 | ||||||
| Kredyty w rachunku bieżącym | 0 | 7 798 | 0 | 0 | 0 | 7 798 |
| Kredyt inwestycyjny | 0 | 8 750 | 51 250 | 0 | 0 | 60 000 |
| Pożyczki | 0 | 40 932 | 5 748 | 0 | 0 | 46 680 |
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | 51 269 | 69 902 | 0 | 0 | 121 171 |
| Leasing finansowy | 0 | 6 705 | 14 499 | 459 | 0 | 21 663 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
13 189 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 189 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem |
13 189 | 115 454 | 141 399 | 459 | 0 | 270 501 |
W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Spółka wykazuje szacowaną wartość zobowiązań wobec obiektów sportowych (Partnerów), z których usług korzystali użytkownicy kart sportowych (74,2 mln zł), rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów za karty sportowe, dotyczących przyszłych okresów (7,0 mln zł) oraz wakacje czynszowe (2,2 mln zł).
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program, PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki
o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020), skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego skonsolidowanego zysku brutto |
(w mln zł) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany | 100% | 25 000 | 90 | 105,0 | 120 | 140 |
| skonsolidowany zysk brutto | 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91,0 | 106 | 121 |
Wycena Programu na rok 2018 została oparta na następujących założeniach:
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dane | 2018 | |||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 1 130,00 | |||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | |||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,82% | |||
| T - data wygaśnięcia | 2018-12-31 | |||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2018-02-13 | |||
| Sigma - zmienność dzienna | 31,62% |
Zgodnie z powyższym datą przyznania 5 050 warrantów subskrypcyjnych był 13 lutego 2018 roku. Rezerwa na koszt Programu ujęta w okresie sprawozdawczym wyniosła 6 162 tys. zł.
Pozostała ilość warrantów do przyznania uzależniona jest od realizacji poziomu zysku brutto. Przy złożeniu spełnienia progu do alokacji 100% warrantów za 2018 roku, do przyznania pozostało 19 950 warrantów.
Spółka od początku istnienia Programu Motywacyjnego (2011 rok) stosuje takie same metody wyceny kosztów rezerwy z tytułu Programu w rachunku wyników.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki. W dniu 12 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2017 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 100,2 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie emitowała żadnych papierów dłużnych.
W dniu 30 maja 2018 roku Spółka, zgodnie z terminem wykupu, dokonała wykupu wyemitowanych w czerwcu 2015 roku obligacji serii A w kwocie 50 mln zł.
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.
Wartość rezerw ujętych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiają się następująco:
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | ||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: | |||
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 4 | 1 | |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 1 956 | 2 325 | |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy | 6 402 | 7 833 | |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem | 8 362 | 10 159 |
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Wobec jednostek stowarzyszonych: | ||
| Gwarancje udzielone / poręczenie spłaty zobowiązań | 14 708 | 11 497 |
| Jednostki stowarzyszone razem | 14 708 | 11 497 |
| Wobec jednostek zależnych: | ||
| Gwarancje udzielone | 24 628 | 16 013 |
| Poręczenia umów leasingu | 1 048 | 1 790 |
| Poręczenia kredytu inwestycyjnego | 1 139 | 1 392 |
| Jednostki zależne razem | 26 815 | 19 195 |
| Wobec pozostałych jednostek: |
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Gwarancje udzielone | 0 | 0 |
| Pozostałe jednostki razem | 0 | 0 |
| Zobowiązania warunkowe ogółem | 41 523 | 30 692 |
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p.
| Wahania | Wpływ na wynik finansowy: | Wpływ na pozostałe dochody całkowite: |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| stopy | od 01.01. | od 01.01. | od 01.01. | od 01.01. | |
| do 30.06.2018 | do 31.12.2017 | do 30.06.2018 | do 31.12.2017 | ||
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (2 044) | (2 573) | (2 044) | (2 573) |
| Spadek stopy procentowej | (1 p.p.) | 2 044 | 2 573 | 2 044 | 2 573 |
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności.
Transakcje zawarte pomiędzy Spółką a jednostkami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń z segmentami Fitness oraz Kafeterie z tytułu kart sportowych i zostały zawarte na warunkach rynkowych. Ponadto Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki:
| Przychody z działalności operacyjnej |
Należności | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| Sprzedaż do: | ||||
| Jednostek zależnych | 52 377 | 41 281 | 9 403 | 12 450 |
| Jednostek stowarzyszonych | 2 501 | 1 869 | 548 | 602 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 54 879 | 43 150 | 9 951 | 13 052 |
| Zakup (koszty, aktywa) | Zobowiązania | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| Zakup od: | ||||
| Jednostek zależnych | 70 525 | 39 993 | 28 160 | 11 421 |
| Jednostek stowarzyszonych | 18 524 | 18 122 | 1 113 | 18 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych |
48 | 0 | 10 | 0 |
| Razem | 89 097 | 58 115 | 29 283 | 11 439 |
| od 01.01 do 30.06.2018 | od 01.01 do 31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
|
| Pożyczki udzielone: | ||||
| Jednostkom zależnym | 147 176 | 353 532 | 178 737 | 326 246 |
| Jednostkom stowarzyszonym | 25 000 | 69 699 | 5 950 | 44 884 |
| Pozostałym podmiotom powiązanym | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 172 176 | 423 231 | 184 687 | 371 130 |
| od 01.01 do 30.06.2018 | od 01.01 do 31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
|
| Pożyczki otrzymane od: | ||||
| Jednostek zależnych | 9 500 | 57 325 | 24 200 | 46 680 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 9 500 | 57 325 | 24 200 | 46 680 |
Po dniu 30 czerwca 2018 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2018 roku:
W okresie po dniu bilansowym zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Emitentem (pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (pożyczkobiorcy):
spółką Fitness Place Sp. z o.o. na kwotę 5,0 mln zł. W wyniku tych umów łączna wartość umów pożyczek zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy (z uwzględnieniem dokonanych spłat) osiągnęła wartość 55,4 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;
spółką Zdrofit Sp. z o.o. na kwotę 18,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy (z uwzględnieniem dokonanych spłat) osiągnęła wartość 34,0 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 30 września 2023 roku.
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 lipca 2018 r. do składu Zarządu Spółki dominującej powołany został Wojciech Szwarc odpowiedzialny za relacje z Partnerami.
W okresach objętych śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela (dane przekształcone dla okresów porównawczych):
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Sprawozdanie z wyniku | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 387 629 | 325 367 | 91 433 | 76 604 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 63 768 | 36 269 | 15 041 | 8 539 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 82 488 | 59 191 | 19 457 | 13 936 |
| Zysk netto | 68 803 | 48 605 | 16 229 | 11 443 |
| Zysk na akcję (PLN; EUR) | 25,38 | 18,70 | 5,99 | 4,40 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) | 25,20 | 18,22 | 5,94 | 4,29 |
| Średni kurs PLN / EUR w okresie | - | - | 4,2395 | 4,2474 |
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych | ||||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 75 656 | 30 713 | 17 846 | 7 231 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(118 242) | (65 207) | (27 891) | (15 352) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 244 417 | 5 986 | 57 652 | 1 409 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
201 831 | (28 508) | 47 607 | (6 712) |
| Średni kurs PLN / EUR w okresie | - | - | 4,2395 | 4,2474 |
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej | ||||
| Aktywa | 993 625 | 655 481 | 227 812 | 157 156 |
| Zobowiązania długoterminowe | 60 864 | 141 858 | 13 955 | 34 011 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 277 652 | 235 268 | 63 658 | 56 407 |
| Kapitał własny | 655 109 | 278 355 | 150 199 | 66 737 |
| Kurs PLN / EUR na koniec okresu | - | - | 4,3616 | 4,1709 |
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 22 sierpnia 2018 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2018 | Izabela Walczewska-Schneyder |
Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 22 sierpnia 2018 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | |
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2018 | Arkadiusz Szczygielski | Dyrektor Finansowy | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.