Warszawa, 24 marca 2022 roku

Oświadczenie

o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii B

Działając w imieniu Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, REGON: 750721670, o kapitale zakładowym w wysokości 2.933.542,00 zł, w całości wpłaconym ("Spółka"), w związku z podjęciem w dniu 24 marca 2022 roku przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii B, oznaczonych kodem PLBNFTS00075 ("Obligacje") uchwały nr 3/03/2022 w sprawie zmiany Warunków Obligacji w celu umożliwienia dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji ("Uchwała") na podstawie art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 454) niniejszym wyrażamy zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji w sposób określony w Uchwale.

Jednocześnie, na podstawie upoważnienia, udzielonego w § 4 Uchwały, Zarząd niniejszym przyjmuje tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji, stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia.

Emilia Rogalewicz Członek Zarządu

Wojciech Szwarc Członek Zarządu

Bartosz Józefiak

Członek Zarzadu

Załaczniki:

Tekst jednolity warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Benefit Systems S.A.

1 BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKLADOWY: 2.933.542,00 PLN

Ocena grupy docelowej klientów dla obligacji, których dotyczą warunki obligacji dokonana przez Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce w ramach dyrektywy 2014/65/UE (Dyrektywa MiFID II) określiła, że: (i) grupą docelową dla ww. obligacji są wyłącznie podmioty, które mają status uprawnionych kontrahentów w rozumieniu art. 3 pkt 39d) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Ustawa o Obrocie) lub klientów profesjonalnych w rozumieniu art. 3 pkt 39b) Ustawy o Obrocie; oraz (ii) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do uprawnionych kontrahentów i kiientów profesjonalnych są odpowiednie. Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną przez Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ocenę grupy docelowej, przy czym dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID II jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji.

WARUNKI EMIŠJI OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Obligacje, do których odnoszą się niniejsze warunki emisji") są obligacjami na okaziciela, emitowanymi w ramach serii B ("Obligacje"), których emitentem jest BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 8361676510 oraz kapitał zakładowy w kwocie 2.858.842 PLN (w całości opłacony), dla której prowadzona jest strona internetowa pod adresem https://www.benefitsystems.pl/ ("Emitent" lub "Spółka")

Obligacje emitowane są na podstawie: Ustawy o Obligacjach (zgodnie z definicją poniżej) oraz uchwały Zarzadu Emitenta nr 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 r.

Obligacje są emitowane w ramach Programu (zgodnie z definicją poniżej) oraz zgodnie z umową agencyjną z dnia 17 sierpnia 2020 roku ("Umowa Agencyjna") zawartą pomiędzy Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Organizator Emisji", "Dealer", "Agent Kalkulacyjny") a Emitentem, stosownie do której Emitent zlecił Organizatorowi Emisji, a Organizator Emisji przyjął do realizacji organizację emisji Obligacji.

Warunki Emisji wraz ze wszystkimi ich załącznikami stanowią jednolity dokument w rozumieniu Ustawy o Obligacjach (zgodnie z definicją poniżej).

DEFINICJE r

1.1 Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji będą miały następujące znaczenie:
- 1.1.1 "Administrator Zabezpieczeń" oznacza spółkę GESSEL Trust Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000734049, NIP: 5252752133, REGON: 380378818, kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 5252752133, która w odniesieniu do zabezpieczeń w formie: (i) Zastawu Rejestrowego 4, Zastawu Rejestrowego 5 Zastawu Rejestrowego 6, pełni funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 Ustawy o Zastawie; (ii) Zastawu Rejestrowego 1, Zastawu Rejestrowego 2, Zastawu Rejestrowego 3, Weksla Własnego wraz z Deklaracja Wekslową, Poddaniem się Egzekucji przez Emitenta oraz Kaucji pełni funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Usławy o Obligacjach, na podstawie umowy zawartej z Emitentem.
- 1.1.2 "ASO" oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW.

Strona 2 7 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSK 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

1.1.3 "Banki Referencyjne" oznaczają PKO Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz mBank S.A.
1.1.4 Biuro Organizatora Emisji" oznacza biuro Organizatora Emisji wskazane w punkcie 19.1.
1.1.5 "Certyfikat Rezydencji" oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o PDOP lub art. 29 ust. 2 Ustawy o PDOF.
1.1.6 "CZK" oznacza walutę korona czeska.
1.1.7 "Depozyt" oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Regulacjami KDPW, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje.
"Dozwolona Gwarancja" oznacza poręczenie, pożyczkę, gwarancję, przystąpienie do 1.1.8 długu lub przyjęcie w inny sposób odpowiedzialności względem osoby trzeciej (i) dotyczące zobowiązania zaciągniętego przez podmiot z Grupy Emitenta lub Podmiot Stowarzyszony lub (ii) za zobowiązania konsorcjum utworzonego wyłącznie przez podmioty z Grupy Emitenta w celu uzyskania zamówienia, związanego z prowadzoną działalnością Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, przy czym w przypadku konsorcjum w skład którego nie wchodzą wyłącznie podmioty z Grupy Emitenta - kwota Dozwolonej Gwarancji za zobowiązania konsorcjum nie może przekraczać wysokości odpowiadającej udziałowi Grupy Emitenta w przychodach takiego konsorcjum; (ii) udzielenie rękojmi lub gwarancji wymaganej zwyczajowo, bądź przepisami prawa, za wytworzone produkty lub wykonane usługi.
1.1.9 "Dozwolone Rozporządzenie Emitenta" oznacza każdą transakcję/czynność, polegającą na rozporządzeniu aktywami trwałymi Emitenta, jeżeli: (i) łączna wartość aktywów trwałych, które będą przedmiotem, pojedynczej lub kilku transakcji w okresie do Dnia Wykupu nie przekroczy wartości 10% rzeczowych aktywów trwałych Emitenta (zgodnie z ostatnim opublikowanym Raportem Okresowym) z wyłaczeniem czynności związanych z reorganizacją klubów fitness w ramach Grupy Emitenta, przy czym Emitent zobowiązuje się wówczas: (a) spowodować, że Podmiot Zależny, który otrzymał aktywa zobowiąże się analogicznie przestrzegać określonych dla Emitenta w Warunkach Emisji ograniczeń związanych z rozporządzeniem aktywami trwałymi oraz (b) wliczać do progu 10% rzeczowych aktywów trwałych Emitenta transakcje dokonywane przez ten Podmiot Zależny, o ile nie korzystają one z pozostałych wyłączeń; lub (ii) która następuje w toku normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta lub (iii) dokonywaną na warunkach rynkowych (z uwzględnieniem specyfiki branży, w której działa Grupa Emitenta), gdy zbywane aktywa (według ich wartości rynkowej) zostaną zastąpione przez inne aktywa lub prawa o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub ekwiwalent gotówki, lub (iv) dokonane w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów.
1.1.10 "Dozwolone Rozporządzenie Spółki Polskiej" oznacza każdą transakcję/czynność, polegającą na rozporządzeniu aktywami trwałymi Spółki Polskiej, jeżeli: (i) łączna wartość aktywów trwałych, które będą przedmiotem, pojedynczej lub kilku transakcji w okresie do Dnia Wykupu nie przekroczy wartości 5% rzeczowych aktywów trwałych Spółki Polskiej(zgodnie z ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniem finansowym) ; lub (ii) która następuje w toku normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Polską lub (iii) dokonywaną na warunkach rynkowych (z uwzględniem specyfiki branży, w której działa Grupa Emitenta), gdy zbywane aktywa (według ich wartości rynkowej) zostaną zastąpione przez inne aktywa lub prawa o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub ekwiwalent gotówki, lub (iv) dokonane w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów.
1.1.11 "Dozwolone Rozporządzenie Spółek Zagranicznych" oznacza każdą transakcję/czynność, polegającą na rozporządzeniu aktywami trwałymi danej Spółki Zagranicznej, jeżeli: (i) łączna wartość aktywów trwałych będąca przedmiotem, pojedynczej lub kilku transakcji w okresie do Dnia Wykupu nie przekroczy wartości 5%

Strona 3 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

rzeczowych aktywów trwałych danej Spółki Zagranicznej (zgodnie z ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniem finansowym) lub (ii) która następuje w toku normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Zagraniczną lub (iii) dokonywaną na warunkach rynkowych (z uwzględnieniem specyfiki branży, w której działa Grupa Emitenta), gdy zbywane aktywa (według ich wartości rynkowej) zostaną zastąpione przez inne aktywa lub prawa o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub za gotówkę lub ekwiwalent gotówki, lub (iv) dokonane w odniesieniu do przestarzałych, zużytych lub zbędnych aktywów, lub (v) każdą inną transakcję / czynność, polegająca na rozporządzeniu aktywami trwałymi Spółki Zagranicznej, która wymaga zgody odpowiednio Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników danej Spółki Zagranicznej pod warunkiem, że taka zgoda została przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników udzielona oraz pod warunkiem, że Zgromadzenie Obligatariuszy nie wyraziło sprzeciwu na taką transakcję/czynność.

1.1.12 "Dozwolone Zadłużenie Finansowe Spółki Zagranicznej 1" oznacza Zadłużenie Finansowe: (i) którego powstanie nie spowoduje, że w okresie do Dnia Wykupu łączna wartość Zadłużenia Finansowego zwiększy się dla Spółki Zagranicznej 1 o więcej niż 60.000.000 CZK (sześćdziesiąt milionów koron czeskich) (ii) którego powstanie powoduje zwiększenie Zadłużenia Finansowego dla Spółki Zagranicznej 1 powyżej kwoty wskazanej w pkt (i) powyżej, co będzie wymagać zgody odpowiednio Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników Spółki Zagranicznej 1 pod warunkiem, że taka zgoda została przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników udzielona oraz pod warunkiem, że Zgromadzenie Obligatariuszy nie wyraziło sprzeciwu na taką transakcję/czynność.
1.1.13 "Dzień Emisji" oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane (zapisane) w Depozycie.
1.1.14 "Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty" oznacza dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty zgodnie z Warunkami Emisji.
1.1.15 "Dzień Płatności Odsetek" oznacza każdy dzień, w którym, zgodnie z punktem 5 (Oprocentowanie), odsetki z tytułu Obligacji będą płatne; Dni Płatności Odsetek zostały wskazane w tabeli w punkcie 5.2 (Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stopy Procentowej).
1.1.16 "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną.
1.1.17 "Dzień Ustalenia Praw" oznacza dzień, w którym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty. Zgodnie z Regulacjami KDPW obowiązującymi w Dniu Emisji, Dzień Ustalenia Praw przypada na 5 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek, Dniem Wykupu, lub Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. W przypadku Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy lub Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania będzie to odpowiedni dzień wynikający z Regulacji KDPW związany z żądaniem wykupu Obligacji.
1.1.18 "Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.
1.1.19 "Dzień Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Emitenta" oznacza dzień wykupu Obligacji w ramach wykonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, ustalony na podstawie punktu 9 (Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Emitenta).
1.1.20 "Dzień Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Obligatariuszy" oznacza dzień wykupu Obligacji w ramach wykonania Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Obligatariuszy, ustalony na podstawie punktu 10.4.8.

Strona 4 z 32

1.1.21 Dzień Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania" oznacza dzień wykupu Obligacji w ramach wykonania Żądanie Wcześniejszego Wykupu, ustalony na podstawie punktu 10.3.1.
1.1.22 "Dzień Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 8.2 oraz dzień przypadający w terminie 48 miesięcy od Dnia Emisji.
1.1.23 "GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
1.1.24 "Grupa Emitenta" oznacza w danym czasie Emitenta oraz jego Podmioty Zależne.
1.1.25 "Istotna Spółka" oznacza spółkę z Grupy Emitenta, której roczne przychody (bez uwzględniania transakcji wewnątrzgrupowych) przekraczają 3% skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta ujawnionych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
1.1.26 "Kaucja" oznacza po Dniu Emisji środki pieniężne pozostałe po zaspokojeniu wymagalnych wierzytelności z Obligacji z udziałów Spółki Zagranicznej 1, lub Spółki Zagranicznej 2, lub Spółki Zagranicznej 3, lub Spółkiej, lub Wybranych Aktywów Spółki Polskiej lub Znaku Towarowego, uzyskane i zatrzymane przez Administratora Zabezpieczeń tytułem zabezpieczenia pozostałych wierzytelności z Obligacji oraz innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu, chociażby niewymagalnych.
1.1.27 "KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
1.1.28 "Kodeks Cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, z późn. zm.).
1.1.29 "Kodeks Postępowania Cywilnego" oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2019 r., poz. 1460, z późn. zm.).
1.1.30 "Kodeks Spółek Handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.).
1.1.31 "Kwota Częściowego Wykupu" oznacza każdą z kwot wykupu obligacji w danym Dniu Wykupu, wskazanych w punkcie 9.2.
1.1.32 "Kwota do Zapłaty" oznacza kwotę równą wartości: (i) Kwoty Odsetek; (ii) Kwoty Częściowego Wykupu; (iii) Należności Głównej lub (iv) Kwoty Wcześniejszego Wykupu, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi zgodnie z Warunkami Emisji.
1.1.33 "Kwota Odsetek" oznacza kwotę odsetek należną z tytułu jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy lub, w przypadku wykonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy lub Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, za okres krótszy, o którym mowa w punkcie 5.3.2, obliczoną zgodnie z punktem 5.4.
1.1.34 "Kwota Wcześniejszego Wykupu" oznacza kwotę płatną odpowiednio w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania (włącznie) lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, stanowiącą Należność Główną (lub, w przypadku wykupu części Obligacji, odpowiednią część Należności Głównej) powiększoną o Kwotę Odsetek narosłych w odniesieniu do Należności Głównej (lub, odpowiednio, jej części) od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do odpowiednio Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy (włącznie), Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania (włącznie) lub Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta (włącznie).
1.1.35 "Marża" oznacza element składowy Stopy Procentowej, który wynosi dla poszczególnych Okresów Odsetkowych odpowiednio: a) 275 pb - dla pierwszego Okresu Odsetkowego; b) 275 pb - dla drugiego Okresu Odsetkowego; c) 275 pb - dla trzeciego Okresu Odsetkowego; d) 325 pb - dla czwartego Okresu Odsetkowego; d) 375 pb - dla piątego Okresu Odsetkowego; 425 pb - dla szóstego Okresu

Strona 5 z 32

Odsetkowego: 475 pb - dla siódmego Okresu Odsetkowego; 525 pb - dla ósmego Okresu Odsetkowego.

1.1.36 "MSR" oznacza Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
1.1.37 "MSSF" oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
1.1.38 "Należność Główna" oznacza kwotę odpowiadającą wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącą 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) pomniejszoną o Kwotę Częściowego Wykupu oraz w przypadku wykupu części Obligacji – o odpowiednią część Kwoty Wcześniejszego Wykupu.
1.1.39 "Obligatariusz" oznacza podmiot, któremu przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym.
1.1.40 "Okres Odsetkowy" oznacza okres od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), przy czym w przypadku wykonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, ostatni Okres Odsetkowy zakończy się w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta.
1.1.41 "PLN" oznacza walutę złoty polski.
1.1.42 "Podatek Dochodowy" oznacza (i) zryczałłowany podatek dochodowy od osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PDOP lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi; oraz (ii) zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi.
1.1.43 "Podmiot Prowadzący Rachunek" oznacza podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.
1.1.44 "Podmioty Zależne" oznacza każdą jednostkę zależną wobec Emitenta w rozumieniu MSSF 10.
1.1.45 "Podmioty Stowarzyszone" oznacza każdą jednostkę stowarzyszoną wobec Emitenta w rozumieniu MSR 28.
1.1.46 "Podstawa Wcześniejszego Wykupu" oznacza każde ze zdarzeń wskazanych w punkcie 12 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu).
1.1.47 "Pożyczka podporządkowana" oznacza udzielone przez akcjonariuszy Emitenta finansowanie Grupie Emitenta, które ze względu na swój charakter jest podporządkowane w stosunku do Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu (ze względu na brak zabezpieczenia, termin spłaty lub wymagalności lub w jakimkolwiek innym aspekcie), co oznacza że akcjonariusze udzielający finansowania nie zostaną zaspokojeni (lub nie otrzymają zwrotu zainwestowanych kwot), jeżeli nie zostaną przed nimi zaspokojone roszczenia Obligatariuszy oraz obligatariuszy z innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
1.1.48 "Prawo Restrukturyzacyjne" oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2019 r., poz. 243, z późn. zm.).
1.1.49 "Premia" oznacza, w przypadku gdy Emitent wykupi całość lub część Obligacji zgodnie z Punktem 9.1 lub 9.1a (Wcześniejszy Wykup Obligacji na Ządanie Emitenta), kwotę określoną zgodnie z postanowieniami odpowiednio Punktu 9.4.2 lub 9.5.

Strona 6 z 32

1.1.50 "Program" oznacza Program Emisji Obligacji przyjęty przez Emitenta na podstawie Uchwał nr 2020/8/17/1 Zarządu Emitenta z dnia 17 sierpnia 2020 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta 2020/8/17/1 z dnia 17 sierpnia 2020 r., na podstawie którego Emitent może przeprowadzić emisję obligacji, w tym Obligacji o łącznej wartości do 100.000.000 PLN (sto milionów złotych).
1.1.51 "Program Motywacyjny" oznacza program motywacyjny Emitenta przyjęty na podstawie Uchwały nr 20/15.06.2016 Zwyczajnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.
1.1.52 "Program Wsparcia Partnerów" oznacza program wsparcia finansowego zaadresowany do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart MultiSport, z którymi Emitent zawarł umowę o współpracy, opisany w raporcie bieżącym Emitenta nr 8/2018 z dnia 13 lutego 2018 r. i kolejnych.
1.1.53 "Propozycja Nabycia Obligacji" oznacza propozycję nabycia Obligacji, o której mowa w art. 34 ust. 2 i art. 35 Ustawy o Obligacjach.
1.1.54 "Przedmiot Zabezpieczenia" oznacza udziały Spółki Zagranicznej 1, Spółki Zagranicznej 2, Spółki Zagranicznej 3, udziały Spółki Polskiej, Wybrane Aktywa Spółki Polskiej, Znak Towarowy, na których zostały ustanowione zabezpieczenia Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu oraz środki pieniężne, będące przedmiotem Kaucji.
1.1.55 "Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania" oznacza zdarzenie wskazane w punkcie 11 (Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania).
1.1.56 "Rachunek Papierów Wartościowych" oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
1.1.57 "Rachunek Zbiorczy" oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.
1.1.58 "Regulacje KDPW" oznacza obowiązujące w danym czasie Regulamin KDPW, Szczegółowe Zasady Działania KDPW oraz uchwały Zarządu KDPW.
1.1.59 "Raport Okresowy Emitenta" oznacza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe wraz z odpowiednio sprawozdaniami z badania lub raportami z przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami zarządu do tych sprawozdań finansowych;
1.1.60 "Rozporządzenie 2017/1129" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
1.1.61 "Siedziba" oznacza siedzibę Emitenta wskazaną w punkcie 19.2 Warunków Emisji.
1.1.62 "Skonsolidowane Kapitały Własne Grupy Emitenta" oznaczają kapitały własne wykazane w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym (skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems) lub w ostatnim, podlegającym przeglądowi przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta (śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems).
1.1.63 "Skorygowana Wartość Obligacji" oznacza łączną wartość nominalną obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta.
1.1.64 "Spółka Polska" oznacza spółkę pod firmą Benefit Partners Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, nr KRS 0000389645, z kapitałem zakładowym równym 1.052.500,00 złotych.

Strona 7 z 32

1.1.65 "Spółka Zagraniczna 1" oznacza spółkę pod firmą MultiSport Benefit S.R.O., z siedziba w Pradze, adres: Lomnického 1705/9, Nusle, 140 00 Praha 4, która jest spółką prawa czeskiego, zarejestrowaną w Republice Czeskiej, posiadającą numer IČO 24715298, z kapitałem zakładowym równym 400.000 CZK;
1.1.66 "Spółka Zagraniczna 2" oznacza spółkę pod firmą Beck Box Club Praha S.R.O. z siedzibą w Pradze, adres: Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, która jest spółką prawa czeskiego, zarejestrowaną w Republice Czeskiej, posiadającą numer IČO 25734083, z kapitałem zakładowym równym 200.000 CZK;
1.1.67 "Spółka Zagraniczna 3" oznacza spółkę pod firmą Form Factory S.R.O. z siedzibą w Pradze, adres: Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, która jest spółką prawa czeskiego, zarejestrowanej w Republice Czeskiej, posiadającej numer IČO 05785880 z kapitałem zakładowym równym 100.000 CZK;
1.1.68 "Spółki Zagraniczne" oznacza Spółkę Zagraniczną 1, Spółkę Zagraniczną 2 oraz Spółkę Zagraniczną 3.
1.1.69 "Stopa Bazowa" oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej).
1.1.70 "Stopa Procentowa" oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z postanowieniami punktu 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej), na podstawie której obliczane będą Kwoty Odsetek od Obligacji.
1.1.71 "Termin Zawiadomienia" ma znaczenie nadane w punkcie 10.4.4.
1.1.72 "Uchwała a Priori" ma znaczenie nadane w punkcie 10.4.3.
1.1.73 "Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy przyjętą zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
1.1.74 "Uprawniony Biegły" oznacza każdego rzeczoznawcę majątkowego posiadającego doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny, co uzasadnia jego wybór, oraz zachowującego bezstronność i niezależność, o czym mowa w art. 30 Ustawy o Obligacjach, działającego w ramach: a) Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k, b) Roedl & Partner Consulting Sp. z o.o., c) PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., d) Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., e) Ernst & Young Usługi Finansowe Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska spółka komandytowa oraz f) KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. g) inna spółka z sieci PwC, Deloitte, E&Y lub KPMG h) BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. lub i) w przypadku gdyby wskazane powyżej podmioty nie mogły podjąć się wykonania zlecenia, inny podmiot zaakceptowany przez Obligatariuszy.
1.1.75 "Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2018 r., poz. 483, z późn. zm.).
1.1.76 "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.).
1.1.77 "Ustawa o PDOF" oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 1387, z późn. zm.).
1.1.78 "Ustawa o PDOP" oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm.).
1.1.79 "Ustawa o Zastawie" oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 2017).
1.1.80 "Wcześniejszy Wykup na Żądanie Emitenta" oznacza uprawnienie Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w punkcie 9.

Strona 8 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933,542.00 PLN

1.1.81 "Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy" oznacza uprawnienie Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, na zasadach określonych w punkcie 10.
1.1.82 "Weksel Własny" oznacza weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na warunkach określonych w punkcie 4.7.
1.1.83 "Wskaźniki Finansowe" oznacza wskaźniki finansowe określone w punkcie 7.3.
1.1.84 Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacii" oznacza obliczany na podstawie danych finansowych Emitenta, wskaźnik będący ilorazem (i) łącznej wartości Przedmiotów Zabezpieczenia [z zastrzeżeniem, że przy ustalaniu tej wartości nie uwzględnia się (pomija) wartości Znaku Towarowego] i (ii) łącznej wartości Należności Głównej wynikającej z wyemitowanych i niewykupionych przez Emitenta Obligacji oraz pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu.
1.1.85 "Wybrane Aktywa Spółki Polskiej" oznacza sprzęt fitness stanowiący własność Spółki Polskiej (lista zawierająca szczegółowy opis poszczególnych aktywów obciążonych zastawem stanowi załącznik 2 niniejszych warunków emisji).
1.1.86 "Zastaw Rejestrowy 1" oznacza ustanowiony na podstawie prawa Republiki Czeskiej zastaw rejestrowy (nazwa czeska: zástavní právo ), ustanowiony na udziałach Spółki Zagranicznej 1, stanowiących 96% ogólnej liczby udziałów Spółki Zagranicznej 1 i uprawniających do 96% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zagranicznej 1, ustanawiany przez podmiot zależny Emitenta - Benefit Systems International Sp. z o.o., jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.87 "Zastaw Rejestrowy 2" oznacza ustanowiony na podstawie prawa Republiki Czeskiej zastaw rejestrowy (nazwa czeska: zástavní právo), ustanowiony na udziałach Spółki Zagranicznej 2, stanowiących 100% ogólnej liczby udziałów Spółki Zagranicznej 2 i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zagranicznej 2, ustanawiany przez podmiot zależny Emitenta - Fit Invest International Sp. z o.o., jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.88 "Zastaw Rejestrowy 3" oznacza ustanowiony na podstawie prawa Republiki Czeskiej zastaw rejestrowy (nazwa czeska: zástavní právo), ustanowiony na udziałach Spółki Zagranicznej 3, stanowiących 100% ogólnej liczby udziałów Spółki Zagranicznej 3 i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zagranicznej 3, ustanawiany przez podmiot zależny Emitenta – Fit Invest International Sp. z o.o., jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.89 "Zastaw Rejestrowy 4" oznacza ustanowiony na podstawie prawa polskiego zastaw rejestrowy, ustanowiony na udziałach Spółki Polskiej, stanowiących 100% ogólnej liczby udziałów Spółki Polskiej i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Polskiej, ustanawiany przez Emitenta, jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.90 "Zastaw Rejestrowy 5" oznacza ustanowiony na podstawie prawa polskiego zastaw rejestrowy, ustanowiony na Wybranych Aktywach Spółki Polskiej, ustanawiany przez Spółkę Polską, jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.91 "Zastaw Rejestrowy 6" oznacza ustanowiony na podstawie prawa polskiego zastaw rejestrowy, ustanowiony na prawie ochronnym do Znaku Towarowego, ustanawiany przez podmiot zależny Emitenta - Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., jako zastawcę, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, jako zastawnika.
1.1.92 "Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie" ma znaczenie nadane w punkcie 10.4.4.
1.1.93 "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy, zwołane oraz przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach.

Strona 9 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

1.1.94 "Znak Towarowy" oznacza zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej słowno-graficzny znak towarowy BENEFIT systems nr prawa ochronnego R. 228896).
1.1.95 "Żądanie Wcześniejszego Wykupu" ma znaczenie nadane w punkcie 10.3.1 oraz jest używane odpowiednio w punkcie 10.4 w związku z punktem 10.4.2.

STATUS PRAWNY OBLIGACJI 2.

Obligacje stanowią niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania 2.1 Emitenta, równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa), równe względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
2.2 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii.
Obligacje w Dniu Emisji zostaną zarejestrowane w Depozycie. 2.3
2.4 Zobowiązania wynikające z Obligacji są bezpośrednimi Emitenta wobec Obligatariuszy. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Należności Głównej, Kwoty Częściowego Wykupu, Kwoty Odsetek w sposób i w terminach określonych w punkcie 5 (Oprocentowanie).
2.5 Obligacje mogą być nabywane przez rezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy Prawo dewizowe z dnia 27 lipca 2002 r. (Dz. U. z 2019 r., poz. 160, z późn. zm.).
Cel emisji Obligacji nie został określony. 2.6
Obligacje nie mają formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w 2.7 -Depozycie i przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobie wskazanej podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobie uprawnionej z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym.
2.8 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Regulacjami KDPW oraz zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO.

3. EMIŠJA OBLIGACJI

Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. 3.1
3.2 Miejscem emisji Obligacji jest Warszawa.
3.3 Emitent wyemituje do 50.000 (słownie: pięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów).
3.4 Wartość nominalna jednej Obligacji w Dniu Emisji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych).
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). 3.5
3.6 publicznej, przy czym propozycje nabycia Obligacji zostaną skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych i w związku z tym (na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129) nie powstanie obowiązek opublikowania prospektu.
3.7 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji.
Rejestracja Obligacji w Depozycie następuje w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku ဒီ.8 transakcji nabycia Obligacji zgodnie z odpowiednimi Regulacjami KDPW (delivery versus payment). Rejestracja w Depozycie nastąpi pod warunkiem wprowadzenia Obligacji do ASO.

Strona 10 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2,933.542.00 PLN

4. ZABEZPIECZENIA

Zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym wierzytelności Obligatariuszy z Obligacji obejmuje:

i. Zastaw Rejestrowy 1
ii. Zastaw Rejestrowy 2
iii. Zastaw Rejestrowy 3
iv. Zastaw Rejestrowy 4
V. Zastaw Rejestrowy 5
vi. Zastaw Rejestrowy 6
vii. Weksel Własny wraz z Deklaracją Wekslową oraz Poddaniem się Egzekucji przez Emitenta;

viii. Kaucję.

Wyżej wskazane zabezpieczają do łącznej wysokości 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych), z zachowaniem zasady równego pierwszeństwa, wszystkie obligacje, jakie zostaną wyemitowane w ramach Programu.

4.1 Zastaw Rejestrowy 1

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 1.

Zastaw Rejestrowy 1 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 1 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 1 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić w drodze postępowania egzekucyjnego, w drodze przejęcia przedmiotu zastawu na własność lub poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego.

Zastaw Rejestrowy 1 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa czeskiego i został wpisany do rejestru handlowego (cz. obchodní rejstřík) w dniu 16 września 2020 roku.

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 1 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załącznik 3 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

4.2 Zastaw Rejestrowy 2

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 2.

Zastaw Rejestrowy 2 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 2 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 2 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić w drodze postępowania egzekucyjnego, w drodze przedmiotu zastawu na własność lub poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego.

Zastaw Rejestrowy 2 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa czeskiego i został wpisany do rejestru handlowego (cz. obchodní rejstřík) w dniu 16 września 2020 roku.

Strona 11 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 2 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załącznik 3 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

43 Zastaw Rejestrowy 3

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 3.

Zastaw Rejestrowy 3 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 3 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 3 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zastaw Rejestrowy 3 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa czeskiego i został wpisany do rejestru handlowego (cz. obchodní rejstřík) w dniu 16 września 2020 roku.

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 3 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załącznik 3 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

4.4 Zastaw Rejestrowy 4

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 4.

Zastaw Rejestrowy 4 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 4 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 4 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, w drodze przedmiotu zastawu na własność lub poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego.

Zastaw Rejestrowy 4 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa polskiego i został wpisany do rejestru zastawów rejestrowych w dniu 4 września 2020 roku.

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 4 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załącznik 3 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

4.5 Zastaw Rejestrowy 5

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 5.

Zastaw Rejestrowy 5 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 5 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 5 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, w drodze przejęcia przedmiotu zastawu na własność lub poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego.

Zastaw Rejestrowy 5 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa polskiego i został prawomocnie wpisany do rejestru zastawów rejestrowych w dniu 9 września 2020 roku. Strona 12 z 32

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 5 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załącznik 4 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

4.6 Zastaw Rejestrowy 6

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje są zabezpieczone Zastawem Rejestrowym 6.

Zastaw Rejestrowy 6 jest ustanowiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu Rejestrowego 6 została określona na kwotę 200.000.000 PLN (dwieście milionów polskich złotych). Zastaw Rejestrowy 6 został ustanowiony na pierwszym miejscu z pierwszeństwem w zaspokajaniu przed pozostałymi wierzycielami.

Zastaw Rejestrowy 6 został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa polskiego i został prawomocnie wpisany do rejestru zastawów rejestrowych w dniu 25 sierpnia 2020 roku.

Wycena przedmiotu Zastawu Rejestrowego 6 sporządzona przez Uprawnionego Biegłego stanowi Załacznik 5 do Warunków Emisji. Uprawniony Biegły spełnia kryteria niezależności przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

4.7 Weksel Własny wraz z Deklaracją Wekslową oraz Poddaniem się Egzekucji przez Emitenta

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu, a więc także Obligacje, zostały zabezpieczone poprzez wystawienie przez Emitenta dwóch] Weksli Własnych in blanco na rzecz Administratora Zabezpieczeń. Deklaracja Wekslowa upoważnia do uzupełnienia każdego Weksla Własnego w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom. Deklaracja Wekslowa przewiduje między innymi, że: (i) maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione łącznie wszystkie weksle nie może przekroczyć 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych); oraz (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie Weksla Własnego jest data 30 czerwca 2030 roku. Weksel Własny zawiera klauzulę "bez protestu" oraz "nie na zlecenie".

Każdorazowo po wypełnieniu Weksla Własnego, wystawionego na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji Emitent, na żądanie Administratora Zabezpieczeń, wystawi, w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od otrzymania takiego żądania, dodatkowy weksel własny in blanco wraz z deklaracja weksłową (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem Właz z Deklaracją Wekslową) stanowiący zabezpieczenie Obligacji, przy czym deklowa będzie przewidywała, że maksymalna kwota, na jaką może być wypełniony Weksel Własny nie może przekroczyć 150.000.000,00 PLN (sto piećdziesiat milionów złotych).

Zaspokojenie z Weksla Własnego wraz z Deklaracją Wekslową będzie polegało na wypełnieniu Weksla Własnego zgodnie z Deklaracją Wekslową, przedstawieniu Weksla Własnego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach postępowania egzekucyjnego.

W celu zabezpieczenia dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Weksla Własnego, Emitent, złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta, do kwoty 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Wierzyciel będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 czerwca 2030 roku. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest wysłanie przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 1041) wezwania do zapłaty całości lub części wierzytelności z Weksla

Strona 13 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC FUROPEJSK 2, 00-844 WABSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD BEJONOWY DLAM ST, WABSZAWY XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

Własnego wraz z oświadczeniem, że wierzytelność z tytułu Weksla Własnego stała się wymagalna. Wezwanie będzie skierowane do Emitenta na adres ujawniony w rejestrze przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania przesyłki rejestrowanej. Do wniosku o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności zostaną ddłączone poświadczone przez notariusza za zgodność z okazanym oryginałem odpisy wezwania oraz dowodu nadania przesyłki rejestrowanej, o których mowa w poprzednim zdaniu.

4.8 Kaucja

W przypadku realizacji roszczeń Obligatariuszy z udziałów Spółki Zagranicznej 1, lub Spółki Zagranicznej 2, lub Spółki Zagranicznej 3, lub Spółki Polskiej, lub Wybranych Aktywów Spółki Polskiej lub Znaku Towarowego, Administrator Zabezpieczeń zatrzyma środki uzyskane w wyniku spieniężenia ww. przedmiotów majątkowych tytułem zabezpieczenia pozostałych wierzytelności z Obligacji oraz pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu, chociażby niewymagalnych, przy czym w takiej sytuacji środki pieniężne zostaną zatrzymane przez Administratora Zabezpieczeń tylko wówczas gdy Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia dla Emitowanych Obligacji spadnie poniżej 200% oraz w takiej wysokości aby po ich zatrzymaniu Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji był nie niższy niż 200%.

W przypadku Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy lub nadejścia Dnia Wykupu, Emitent ma prawo postanowić, że środki pieniężne, zatrzymane w ramach Kaucji, przeznaczone będą na pokrycie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy lub nadejścia terminu wykupu Obligacji.

Weryfikacja wartości Przedmiotów Zabezpieczenia 4.9

4.9.1 Emitent w okresie zapadalności Obligacji zobowiązany jest dostarczyć do Organizatora Emisji i Administratora Zabezpieczeń wyceny Przedmiotów Zabezpieczenia. Wycena zostanie dostarczona nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2023 rok. Niezależnie od powyższego Obligatariusze są, w okresie zapadalności Obligacji, uprawnieni do dwukrotnego żądania przeprowadzenia na zlecenie Emitenta dodatkowej wyceny Przedmiotów Zabezpieczeń ("Dodatkowa Wycena"). Z żądaniem podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w sprawie przeprowadzenia Dodatkowej Wyceny mogą wystąpić Obligatariusze reprezentujący przynajmniej 10% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. Taka wycena będzie dostarczona w terminie do 45 dni od przekazania do Emitenta żądania przeprowadzenia Dodatkowej Wyceny.
4.9.2 Dodatkowa Wycena zostanie sporządzona przez Uprawnionego Biegłego.
4.9.3 Organizator Emisji będzie uprawniony do przekazania każdemu Obligatariuszowi na jego żądanie otrzymanej od Emitenta kopii podsumowania Dodatkowej Wyceny. Obligatariusz wraz z wnioskiem o przekazanie aktualizacji wycen będzie zobowiązany okazać aktualne świadectwo depozytowe albo inny dokument, który nie będąc sprzecznym z Ustawą o Obrocie, potwierdza, że jest on obligatariuszem Obligacji.
4.9.4 Emitent w okresie zapadalności Obligacji zobowiązany jest dostarczyć do Organizatora Emisji i Administratora Zabezpieczeń wyceny dodatkowych zastawów rejestrowych oraz ponownej wyceny Przedmiotów Zabezpieczenia w przypadkach określonych w pkt 4.10.

Uzupełnianie Zabezpieczenia 4.10

W przypadku, gdy Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji spadnie poziomu 200%, wówczas Emitent, w terminie 45 (słownie: czterdzieści pięć) Dni Roboczych od dnia ustalenia Wskaźnika Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji na dany okres, zobowiązany jest ustanowić dodatkowy zastaw rejestrowy na innych aktywach, o takiej wartości, aby Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji był równy lub wyższy niż 200%. Jeśli spadek

Strona 14 z 32

Wskaźnika Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie przekroczy poziomu poniżej 185%, wówczas Emitent jest uprawniony, wedle własnego wyboru, zamiast ustanowienia dodatkowego zastawu rejestrowego, do przeprowadzenia ponownej wyceny Przedmiotu Zabezpieczenia przez Uprawnionego Biegłego w terminie 3 miesięcy od dnia ustalenia Wskaźnika Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji. W przypadku, gdy na podstawie ponownej wyceny Przedmiotu Zabezpieczenia, Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji wzrósł do poziomu równego lub wyższego niż 200% - wówczas Emitent nie jest zobowiązany ustanawiać dodatkowych zastawów rejestrowych w terminie liczonym od ponownej wyceny zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego akapitu.

W przypadku gdy po zaspokojeniu wymagalnych wierzytelności z Obligacji lub pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu z Przedmiotu Zabezpieczeń, jednym z Przedmiotów Zabezpieczenia staną się środki pieniężne stanowiące Kaucje zatrzymaną przez Administratora Zabezpieczeń tytułem zabezpieczenia pozostałych wierzytelności z Obligacji oraz pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emitent w celu zwolnienia Kaucji jest uprawniony, wedle własnego wyboru, do ustanowienia dodatkowego zastawu rejestrowego na innych aktywach, o takiej wartości, aby Wskaźnik Wartości Przedmiotu Zabezpieczenia do Emitowanych Obligacji był nie niższy niż 200%.

5. OPROCENTOWANIE

5.1 Płatność Kwoty Odsetek

Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do ostatniego Dnia Wykupu (włącznie). W każdym Dniu Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw, płatności Kwoty Odsetek od każdej Obligacji. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.

Numer Okresu Odsetkowego	Początek Okresu Odsetkowego	Koniec Okresu Odsetkowego	Dzień Ustalenia Praw dia Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1	Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Okresu Odsetkowego wskazanego w kolumnie 1	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2	Kolumna 3	Kolumna 4	Kolumna 5	Kolumna 6
1	07.10.2020	07.04.2021	30.03.2021	02.10.2020	07.04.2021
2	07.04.2021	07.10.2021	30.09.2021	01.04.2021	07.10.2021
3	07.10.2021	07.04.2022	31.03.2022	04.10.2021	07.04.2022
4	07.04.2022	07.10.2022	30.09.2022	04.04.2022	07.10.2022
5	07.10.2022	07.04.2023	31.03.2023	04.10.2022	07.04.2026
6	07.04.2023	07.10.2023	02.10.2023	04.04.2023	07.10.2023
7	07.10.2023	07.04.2024	29.03.2024	04.10.2023	07.04.2024
8	07.04.2024	07.10.2024	30.09.2024	03.04.2024	07.10.2024

5.2

5.3 Naliczanie odsetek

Strona 15 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC FUBOPE ISK 2,00-844 WABSZAWA, NJP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M ST, WABSZAWY XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

5.3.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Należności Głównej.
5.3.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), albo od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub do Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta (włącznie).

5.4 Obliczenie Kwoty Odsetek

W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Emitent, za pośrednictwem Agenta Kalkulacyjnego, obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:

KO = SP% x WN x I D/365

gdzie:

oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy; KO
SP% oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 5.5 (Ustalenie Stopy Procentowej);
oznacza Należność Główną każdej Obligacji pomniejszoną o Kwotę Częściowego WN = Wykupu oraz w przypadku wykupu części Obligacji - o odpowiednią część Kwoty Wcześniejszego Wykupu (bez wiiczania Kwoty Odsetek zapłaconych za wykup części Obligacji);
LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,

po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).

5.5 Ustalenie Stopy Procentowej

5.5.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o Marżę.
5.5.2 Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6miesięcznych wyrażonych w PLN publikowanych w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
5.5.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona przez Emitenta w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez każdy z Banków Referencyjnych pod warunkiem, że co najmniej cztery Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim przypadku Stopą Bazową będzie średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne po odrzuceniu najwyższej i najniższej stopy podanej przez Banki Referencyjne, przy czym - jeśli będzie to konieczne - będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005% będzie zaokrąglone w górę).
5.5.4 W przypadku, gdy Stopa Procentowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Procentowa zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej równej stawce WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN.
5.5.5 W przypadku gdy ustalona zgodnie z powyższymi zasadami (tj. w pkt. 5.5.2 5.5.4.) Stopa Bazowa będzie miała wartość ujemną wówczas na potrzeby ustalenia Stopy Procentowej zostanie przyjęte, że wartość Stopy Bazowej wynosi "0" (zero). Strona 16 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2,933,542,00 PLN

5.5.6 W terminach przewidzianych przez Regulacje KDPW, Organizator Emisji obliczy wysokość Stopy Procentowej i Kwotę Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego.

SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI 6.

6.1 Płatności Kwot do Zapłaty będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia są wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględniem przepisów prawa obowiązujących w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty. W szczególności, wysokość Kwot Odsetek może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych.
6.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z Regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
6.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek winny być przekazane w formie i w terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek.
6.4 Dla unikniecia watpliwości brak płatności na rzecz Obligatariusza spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego lub wskazaniem przez Obligatariusza nieprawidłowego rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

7. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA

Status Obligacji względem innych zobowiązań Emitenta 7.1

Emitent jest zobowiązany do zapewnienia by wszelkie roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta z tytułu Obligacji korzystały z pierwszeństwa zaspokojenia przynajmniej na równi (pari passu) z z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań mających pierwszeństwo z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

7.2 Zakaz zbywania aktywów trwałych i zaciągania Zadłużenia Finansowego

Ograniczenia dotyczące Emitenta

Zgromadzenie Obligatariuszy może wyrazić sprzeciw co do następujących czynności Emitenta: a) zbycia lub rozporządzenia udziałami Spółek Zagranicznych lub udziałami Spółki Polskiej, które stanowią lub będą stanowić zabezpieczenie Obligacji; oraz b) rozporządzenia aktywami trwałymi innego niż Dozwolone Rozporządzenie Emitenta.

Ograniczenia dotyczące Spółki Polskiej

Zgromadzenie Obligatariuszy może wyrazić sprzeciw co do rozporządzenia aktywami trwałymi innego niż Dozwolone Rozporządzenie Spółki Polskiej przez Spółkę Polską.

Ograniczenia dotyczące Spółek Zagranicznych

Zgromadzenie Obligatariuszy może wyrazić sprzeciw co do rozporządzenia aktywami trwałymi innego niż Dozwolone Rozporządzenie Spółki Zagranicznej. Ponadzenie Obligatariuszy może wyrazić sprzeciw co do a) zaciągnięcia zobowiązań finansowych powodujących powstanie Zadłużenia Finansowego przez Spółkę Zagraniczną 2 i Spółkę Zagraniczną 3, b) zaciągnięcia przez Spółkę Zagraniczną 1 zobowiązań finansowych powodujących powstanie Zadłużenia Finansowego innego niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe Spółki Zagranicznej 1.

Emitent zobowiązuje się, że nie dokona oraz spowoduje, że Spółka Polska oraz Spółki Zagraniczne nie dokonają żadnej czynności, o których mowa w akapitach powyższych, co do której Zgromadzeniu Obligatariuszy służy prawo wyrażenia sprzeciwu, chyba że Obligatariusze nie skorzystali z prawa wyrażenia sprzeciwu.

Każdorazowo w przypadku gdy odpowiednio Emitent, Spółka lub Spółka Zagraniczna ma zamiar wykonać transakcję / czynność, co do której wykonania Obligatariuszom przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu, Emitent: (i) zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze wykonania takiej Strona 17 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIII WYDZIAL GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

transakcji/czynności; (ii) zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia decyzji w przedmiocie wyrażania sprzeciwu. Na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że Obligatariusze nie skorzystali z prawa zgłoszenia sprzeciwu w przypadku gdy nastąpi którekolwiek ze zdarzeń: (i) uchwała w tej sprawie nie została podjęta na zwołanym Zgromadzeniu Obligatariuszy: lub (ii) zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy nie odbyło się w następstwie braku kworum (brak Obligatariuszy reprezentujących, co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji); (iii) uchwała w tej sprawie nie została podjęta na Zgromadzeniu Obligatariuszy, które odbyło się bez formalnego zwołania.

Wskaźniki Finansowe 7.3

Emitent zobowiązany jest zapewnić, że w okresie do dnia wykupu Obligacji nie nastąpi przekroczenie wskazanych poniżej wartości Wskaźnika Dźwigni Finansowej (zgodnie z definicją poniżej) ani Wskaźnika DSCR (zgodnie z definicją poniżej), obliczonych na Dzień Badania, chyba, że Emitent uzyska zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy na czasowe przekroczenie tych wskaźników.

Emitent naruszy zobowiązanie do nieprzekraczania wskaźnika, w przypadku gdy odpowiednio:

7.3.1 Wskaźnik Dźwigni Finansowej na Dzień Badania będzie wyższy niż 3,0, z tym zastrzeżeniem, że nie będzie stanowiło naruszenia do nieprzekraczania wskaźnika, sytuacja, gdy ww. wskaźnik będzie wyższy niż 3,0 i równocześnie będzie niższy niż 3,5 pod warunkiem, że Emitent nie będzie dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego innego niż Istniejące Zadłużenie Finansowe, Podporządkowane Zadłużenie Finansowe oraz wskazane w punkcie 12.15, które nie wiąże się z naruszeniem wskazanych w tym punkcie ograniczeń.
7.3.2 Wskaźnik DSCR będzie odpowiednio: (i) w okresie od Dnia Emisji do 30 czerwca 2021 r. - niższy niż 1,05 albo (ii) w okresie od 1 lipca 2021 r. do daty wykupu Obligacji niższy niż 1,2.

Na potrzeby badania ww. wskaźników finansowych:

"Podporządkowane Zadłużenie Finansowe" – oznacza każde Zadłużenie Finansowe niebędące Istniejącym Zadłużeniem Finansowym, którego termin zapadalności przypada później niż termin zapadalności Obligacji i Obligacji lub innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu i którego łączna wartość jest równa lub niższa 100.000.000 (słownie: sto milionów złotych).

"Istniejące Zadłużenie Finansowe" – oznacza wartość istniejących zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych na koniec Q2 2020 w PKO BP S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz wartość istniejących limitów kredytowych w ramach finasowania obrotowego w PKO BP S.A., Santander Bank Polska S.A. i BNP Paribas Bank Polska S.A. na koniec Q2 2020 oraz sumę zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w rozumieniu MSR17 w kwocie 17.000.000 PLN (siedemnaście milionów złotych), wszystkich emitowanych obligacji w ramach Programu, w tym Obligacji oraz poręczeń w kwocie 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych) na rzecz Grupy Calypso, przez którą należy rozumieć Calypso Fitness S.A. wraz z jednostkami zależnymi, t.j.: Fitness MCG sp. z o.o. , Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o., EFC Fitness SA, Fitness Intellectual Property Sp. z o.o. SK, Fitness Center Service sp. z o.o., Baltic Fitness Center sp. z o.o. (łącznie Istniejące Zadłużenie Finansowe), które łącznie jest równe 435.000.000 PLN (czterysta trzydzieści pięć milionów złotych) ("Kwota Istniejącego Zadłużenia Finansowego") przy czym Istniejące Zadłużenie Finansowe obejmuje również refinansowanie tych zobowiązań przy założeniu, że łączna kwota Istniejącego Zadłużenia Finansowego nie przekroczy Kwoty Istniejącego Zadłużenia Finansowego;

"Dzień Badania" oznacza 30 czerwca lub 31 grudnia każdego roku następujące po Dniu Emisji;

"Zadłużenie Finansowe" oznacza na dany Dzień Badania sumę wartości bilansowej długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań (w każdym przypadku bez uwzględnienia zobowiązań pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Emitenta) z tytułu: (i) kredytów, (ii) pożyczek, (iii) emisji dłużnych papierów wartościowych (iv) zobowiązań z tytułu poręczeń (v) faktoringu wierzytelności z regresem (vi) faktoringu odwrotnego w każdym

Strona 18 z 32

przypadku wraz z zakumulowanymi niewypłaconymi odsetkami (vii) praw do użytkowania z wyłączeniem zobowiązań z tytułu praw do użytkowania aktywów zakwalifikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (MSSF16), przy czym powyższe wyłączenie nie dotyczy leasingów zaklasyfikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z regułą Międzynarodowych Standardów Rachunkowości nr 17 (MSR 17).

Zadłużenie Finansowe Netto" oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o środki pieniężne, które nie podlegają ograniczeniom w dysponowaniu, przy czym bankowe depozyty terminowe oraz środki na rachunku split payment, tzn. przeznaczonym do rozliczania faktur VAT uznawane są jako środki niepodlegające ograniczeniom w dysponowaniu.

"EBITDA bez MSSF 16" oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z wyłączeniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF16, dodatkowo skorygowana o wpływ niektórych zdarzeń ("Zdarzenia") poprzez:

wyłączenie (nie wliczając) kosztów lub przychodów z tytułu restrukturyzacji działalności (rozumianych zgodnie z prawem bilansowym) lub zawiązania lub rozwiązania rezerw związanych z restrukturyzacją działalności w wyniku działania administracji państwowej i zamknięcia wszystkich klubów sportowych na rynku w wyniku pojawienia się epidemii COVID przy czym w każdym przypadku dotyczące zdarzeń, które miały miejsce w roku 2020;

wyłączenie (nie wliczając) rozliczenia programów motywacyjnych opartych na akcjach zgodnie z MSSF2;

wyłączenie (nie wliczając) zawiązania i rozwiązania rezerw na zdarzenia o charakterze jednorazowym (przy czym gotówkowy efekt zdarzeń, na które rezerwy zostały zawiązane nie zostanie wyłączony z EBITDA);

z wyłączeniem (nie wliczając) wpływu kar urzędowych lub rezerw zawiązanych lub rozwiązanych z tytułu ewentualnych kar wynikających z aktualnie trwających postępowań UOKiK przeciw Emitentowi (przy czym gotówkowy efekt tych zdarzeń, nie zostanie wyłączony z EBITDA);

"EBITDA MSSF 16" oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z uwzględniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF16, dodatkowo skorygowana o wpływ Zdarzeń określonych w definicji EBITDA bez MSSF 16 powyżej oraz poprzez wyłączenie (nie wliczając) niegotówkowego wpływu zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania (wpływ zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania nie powodujący przepływów finansowych) (przy czym gotówkowy efekt zakończenia umowy, które podlegają klasyfikacji pod MSSF 16 jako zobowiązanie bilansowe lub jej renegocjacji nie zostanie wyłączony z EBITDA);

"Zadłużenie Finansowe MSSF 16" oznacza kwotę spłat Zadłużenia Finansowego w okresie ostatnich 12 miesięcy powiększoną o odsetki od Zadłużenia Finansowego płatne za okres ostatnich 12 miesięcy dodatkowo powiększone o spłaty zobowiązań finansowych z tytułu praw do użytkowania w rozumieniu zasad rachunkowości MSSF16 (tj. wymagalne opłaty czynszowe z tytułu ww. praw do użytkowania) za okres ostatnich 12 miesięcy, dodatkowo pomniejszone o niegotówkowy wpływ zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania (zmiana zobowiązań z tytułu zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania) (przy czym gotówkowy efekt zakończenia umowy lub renegocjacji nie zostanie wyłączony z Zadłużenia Finansowego MSSF 16). Ww. płatności zostaną dodatkowo pomniejszone o płatności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę Polską, wykupionych w całości przez Spółkę Polską w I kwartale 2020 r .:

"Wskaźnik Dźwigni Finansowej" oznacza iloraz Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA bez MSSF 16 obliczany zgodnie z zasadami poniżej;

"Wskaźnik DSCR" oznacza iloraz EBITDA MSSF 16 do Zadłużenia Finansowego MSSF 16 obliczany zgodnie z zasadami poniżej.

Zasady obliczania Wskaźników Finansowych:

Strona 19 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAL GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

Na potrzeby obliczania Wskaźnika Dźwigni Finansowej:

1. Zadłużenie Finansowe Netto (z wyłączeniem Pożyczek Podporządkowanych) będzie mierzone na każdy Dzień Badania;
1. EBITDA bez MSSF 16 bedzie mierzona za ostatnie 12 miesięcy kończące się w Dniu Badania.

Na potrzeby obliczania Wskaźnika DSCR:

1. EBITDA MSSF 16 będzie mierzona za ostatnie 12 miesięcy kończące się w Dniu Badania;
1. Zadłużenie Finansowe MSSF 16 (z wyłączeniem Pożyczek Podporządkowanych) będzie mierzone na każdy Dzień Badania.

7.4 Zobowiązania sprawozdawcze

Emitent do ostatniego Dnia Wykupu Obligacji zobowiązany jest przekazywać Organizatorowi Emisii za pomoca poczty elektronicznej na adres poczty elektronicznej Organizatora Emisji wskazany w punkcie 19.1:

7.4.1 w terminie 10 dni od daty publikacji zaudytowanego, rocznego Raportu Okresowego Emitenta - oświadczenie o zgodności wysokości Wskaźników Finansowych wraz ze szczegółowymi wyliczeniami, w tym wskazaniem różnic w wartościach niezbędnych do obliczenia tych wskaźników a wynikających z zastosowania zasad rachunkowości określonych w MSSF16.
7.4.2 w terminie 10 dni od publikacji półrocznego Raportu Okresowego Emitenta oświadczenie o zgodności Wskaźników Finansowych wraz ze szczegółowym wyliczeniem, w tym wskazaniem różnić w wartościach niezbędnych do obliczenia tych wskaźników a wynikających z zastosowania zasad rachunkowości określonych w MSSF16.
7.4.3 Jeżeli w ww. Raportach Okresowych Emitenta nie będą pokazane wszystkie wartości wykorzystywane do wyliczenia Wskaźników Finansowych oraz Skonsolidowanych Rzeczowych Aktywów Trwałych (w tym w szczególności pozwalające obliczyć wpływ zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF16 na te wskaźniki), wówczas oświadczenie o zgodności Wskaźników Finansowych będzie sporządzone przez biegłego rewidenta.
7.4.4 Kwartalne, półroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółek Zagranicznych (bilans, rachunek wyników i rachunek przepływów finansowych) i Spółki Polskiej w terminie 7 dni od dnia opublikowania odpowiednio raportu kwartalnego Emitenta lub Raportu Okresowego Emitenta zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa stosowanymi wobec Emitenta. Przy czym w przypadku rocznych sprawozdań finansowych, Emitent przekaże roczne, skonsolidowane i jednostkowe zaudytowane sprawozdania finansowe wraz z opinią i raportem audytora oraz zarządu w terminie 7 dni od dnia ich opublikowania zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa stosowanymi wobec Emitenta. Wszystkie sprawozdania finansowe Spółek Zagranicznych i Spółkiej będą też dostępne w języku angielskim lub polskim w ww. okresach ich udostępnienia Obligatariuszom.

Organizator Emisji na każde żądanie Obligatariuszy będzie miał obowiązek przekazania Obligatariuszom informacji i dokumentów wskazanych w punkcie 7.4. Obligatariusz składa wniosek o przekazanie którejkolwiek informacji lub któregokolwiek dokumentu wymienionego w punkcie 7.4 do Organizatora Emisji, na adres poczty elektronicznej Organizatora Emisji wskazany w punkcie 19.1, do którego to wniosku Obligatariusz będzie zobowiązany załączyć skan aktualnego świadectwa depozytowego, wyciągu z Rachunku Papierów Wartościowych, zaświadczenia albo innego dokumentu, który nie będąc sprzecznym z Ustawą o Obrocie, potwierdzać będzie, że jest on Obligatariuszem. Organizator Emisji nie jest zobowiązany do weryfikacji ani nie odpowiada za prawdziwość, rzetelność ze stanem faktycznym otrzymanych od Emitenta informacji i dokumentów.

Strona 20 z 32

OGÓLNE ZASADY WYKUPU OBLIGACJI 8.

8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania bądź w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta.
Obligacje będę podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych 8.2 dat będzie dalej określana jako "Dzień Wykupu") w następujących proporcjach:

Nr	Kwota Częściowego Wykupu na jedną Obligację	Dzień Wykupu
1.	200.00 PLN	Dzień Płatności Odsetek przypadających w terminie 36 miesiecy od Dnia Emisji
2.	200.00 PLN	Dzień Płatności Odsetek przypadających w terminie 42 miesięcy od Dnia Emisji

8.3 Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw. Jeżeli Dzień Wykupu, Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Dzień Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żadanie Emitenta przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, Dniu Woześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
8.4 W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, chociażby Dzień Wykupu jeszcze nie nastąpił.
8.5 W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania.
8.6 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.

WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA 9.

9.1 Emitent począwszy od 3 (słownie: trzeciego) Okresu Odsetkowego ma prawo wielokrotnie wykonać Wcześniejszy Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup części Obligacji może nastąpić według wyboru Emitenta w drodze częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji (wykup będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji) albo w drodze wykupu obejmującego wszystkie lub część Obligacji (wykup całościowy skutkujący umorzeniem wykupywanych Obligacji). Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 7 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w punkcie 20.1. Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta na podstawie niniejszego punktu 9.1 może nastąpić wyłącznie (i) 18 miesięcy (ii) 24 miesięcy, (iii) 30 miesięcy, (iv) 36 miesięcy lub (v) 42 miesięcy od Daty Emisji.
9.1a Niezależnie od postanowień punktu 9.1 powyżej, Emitent ma prawo dokonać Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żadanie Emitenta w drodze wykupu wszystkich Obligacji (wykup całościowy skutkujący umorzeniem wszystkich Obligacji) w dniu 14 kwietnia 2022 roku. W takim przypadku, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zamiarze dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku w sposób określony w punkcie 20.1.

Strona 21 7 32

9.2 o wykonaniu przez Emitenta Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, chyba że wykup w tym dniu nie będzie możliwy do przeprowadzenia zgodnie z Regulacjami KDPW. W takim przypadku, Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta będzie najwcześniejszy dzień możliwy zgodnie z Regulacjami KDPW.
9.3 W przypadku skorzystania z Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Obligacje będą wykupywane za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadzących Rachunki.
9.4 W Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, realizowanego na podstawie punktu 9.1 powyżej, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną jako suma:
- 9.4.1 Kwoty Wcześniejszego Wykupu; oraz
- 9.4.2 Premii z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczonej jako procent wykupowanej Należności Głównej, w zależności od danego numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, następująco:

Numer Okresu Odsetkowego	Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wykupowanej Należności Głównej Obligacji
3	2.6%
4	2,0%
5	1.5%
6	1.0%
7	0.5%

W przypadku, o którym mowa w punkcie 9.1a powyżej, Emitent dokona wykupu Obligacji, 9.5 płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną jako suma: Kwoty Wcześniejszego Wykupu oraz Premii z tytułu realizacji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w wysokości 2,6% wykupowanej Należności Głównej.

WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZY 10.

10.1 Obligatariusz ma prawo żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w przypadku:
- 10.1.1 wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania wskazanego w punkcie 11; lub
- 10.1.2 wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazanej w punkcie 12, z zastrzeżeniem punktu 10.4.1 oraz 10.4.2.
10.2 Jeżeli Dzień Wcześniejszego Wykupu na Ządanie Obligatariuszy przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność kwot należnych Obligatariuszom z tytułu ww. wcześniejszego wykupu Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.

10.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

10.3.1 W sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek

Strona 22 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKLADOWY: 2.933.542,00 PLN

pisemne żądanie wcześniejszego wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi datę wcześniejszego wykupu przypadającą nie wcześniej niż 5 Dnia Roboczego po dniu zgłoszenia Podmiotowi Prowadzącego Rachunek Żądania Wcześniejszego Wykupu ("Dzień Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania"). Dla skutecznego doręczenia powyższego zadania Obligatariusz powinien:

10.3.1.1 wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu; oraz
10.3.1.2 doręczyć Emitentowi wraz z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu dokument potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego dokumentu wygasającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio po Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.
10.3.2 Wykup Obligacji na skutek wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadzących Rachunki.
10.3.3 Dniem Ustalenia Praw do świadczenia z Obligacji w ramach wcześniejszego wykupu Obligacji w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania dzień zgłoszenia Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek Żądania Wcześniejszego Wykupu. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał inny dzień, wówczas Dniem Ustalenia Praw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym będzie najwcześniejszy możliwy dzień określony w ww. regulacjach.
10.3.4 Skuteczne złożenie przez danego Obligatariusza Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 10.3.1 powyżej powoduje, że posiadane przez niego Obligacje stają się wymagalne i płatne w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania (włącznie) będą płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dniu Wcześniejszego Wykupu w Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania bez dodatkowych działań lub formalności.
10.3.5 W związku z wystąpieniem Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, Emitent poda (zgodnie z punktem 20 (Zawiadomienia)) do wiadomości pozostałych Obligatariuszy informację o wystąpieniu Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

10.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu

10.4.1 W razie wystąpienia i trwania Podstawy Wcześniejszego Wykupu oraz pod warunkiem podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem punktu 10.4.2 poniżej, Obligatariuszowi będzie przysługiwać prawo żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji. W każdym przypadku o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu, Emitenta ma obowiązek dokonać zawiadomienia w formie raportu bieżącego niezwłocznie po powzięciu przez Emitenta informacji o wystąpieniu takiej podstawy.
10.4.2 Podjęcie Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w punkcie 10.4.1 powyżej, nie będzie wymagane w odniesieniu do następujących przypadków:
- 10.4.2.1 wskazanych w punktach 12.1.1, 12.1.2, 12.2., 12.5, 12.7, 12.8, 12.10, 12.12:
- 10.4.2.2 qdy jedyny posiadacz wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji złoży Żądanie Wcześniejszego Wykupu albo gdy wszyscy posiadacze Obligacji posiadający łącznie wszystkie wyemitowane i niewykupione Obligacje złożyli (razem lub każdy z osobna) Żądania

Strona 23 z 32

Wcześniejszego Wykupu wskazujac taka sama Podstawe Wcześniejszego Wykupu.

W takich przypadkach Obligatariusz składając za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek Żądanie Wcześniejszego Wykupu powinien wskazać odpowiednia Podstawę Wcześniejszego Wykupu oraz doręczyć Emitentowi dokument potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego dokumentu wygasającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio po Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy.

10.4.3 W przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy, przed wystąpieniem zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, uchwały niewyrażającej zgody na skorzystanie przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji ("Uchwała a Priori"), ww. uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości, z wyjątkiem przypadków wskazanych w punkcie 10.4.2, niepodjęcie Uchwały a Priori będzie uprawniało Obligatariuszy do wykonania prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w oparciu o Podstawę Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu zdarzenia będącego taką podstawą o ile Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na wykonanie prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu.
10.4.4 W razie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, zgodnie z punktem 10.4.1 powyżej, Emitent niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, poda do wiadomości Obligatariuszy jej treść i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie zawiadomień o wcześniejszym wykupie posiadanych przez nich Obligacji ("Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie"). W przypadku, gdy Emitent nie poda do wiadomości Obligatariuszy treści wskazanej powyżej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w ww. terminie, wówczas jej treść zostanie przekazana do wiadomości Obligatariuszy przez Organizatora Emisji w najkrótszym możliwym czasie, poprzez publikację na koszt Emitenta w gazecie "Rzeczpospolita" lub, w przypadku gdy "Rzeczpospolita" przestanie być wydawana, w innej ogólnopolskiej gazecie. Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie wynosił 10 (słownie: dziesięć) Dni Roboczych odpowiednio od dnia podania treści ww. uchwały do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta albo przez Organizatora Emisji ("Termin Zawiadomienia") pod rygorem wygaśnięcia uprawnienia wcześniejszego wykupu Obligacji.
10.4.5 Składając Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie Obligatariusz powinien:
- wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią uchwałę 10.4.5.1 - - -Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; oraz
- doręczyć Emitentowi wraz z Żądaniem Wcześniejszego Wykupu 10.4.5.2 dokument potwierdzający, że Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji z terminem ważności tego dokumentu wygasającym nie wcześniej niż Dzień Roboczy przypadający bezpośrednio po Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy.
10.4.6 W przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu określonej w punkcie 10.4.2.1 Obligatariusz może przedstawić Emitentowi za pośrednictwem Podmiotu Prowadzącego Rachunek Żądanie Wcześniejszego Wykupu w okresie od dnia wystąpienia takiej Podstawy Wcześniejszego Wykupu do dnia, w którym upłynie 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni od dnia przekazania przez Emitenta zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. W przypadku, gdy Obligatariusz nie przedstawi Emitentowi Żądania Wcześniejszego Wykupu w ww. terminie, wówczas jego uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wygasają.

Strona 24 z 32

10.4.7 Emitent nie ma obowiązku dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji na żadanie Obligatariuszy (zarówno w odniesieniu do Podstaw Wcześniejszego Wykupu, dla których konieczne jest podjęcie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariusza z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, jak i w odniesieniu do Podstaw Wcześniejszego Wykupu, dla których taka uchwała nie jest konieczna, jeżeli usunie Podstawy Wcześniejszego Wykupu lub ich skutki określone odpowiednio w Zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie lub Żądaniu Wcześniejszego Wykupu w ciągu 5 (słownie: pięciu) Dni Roboczych odpowiednio od przekazania ww. zawiadomienia przez Emitenta lub Organizatora Emisji albo od daty doręczenia ww. żądania Emitentowi. Jeżeli odpowiednio w Zawiadomieniu o Wcześniejszym Wykupie lub Żądaniu Wcześniejszego Wykupu nie zostały określone Podstawy Wcześniejszego Wykupu, Emitent nie ma obowiązku dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji.
10.4.8 Dniem wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy w przypadku wystąpienia i trwania Podstawy Wcześniejszego Wykupu ("Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy") będzie:
- 10.4.5.3 w przypadku, o którym mowa w punkcie 10.4.2.1, Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy będzie 20 (słownie: dwudziesty) Dzień Roboczy przypadający po dniu przekazania przez Emitenta zawiadomienia o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu zgodnie z punktem 10.4.1. lub 20 (słownie: dwudziesty) Dzień Roboczy przypadający po upływie terminu do złożenia Żadania Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w punkcie 10.4.2 oraz z zastrzeżeniem punktu 10.4.6,;
- 10.4.5.4 w przypadku, o którym mowa w punkcie 10.4.2.2 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy będzie 20 (słownie: dwudziesty) Dzień Roboczy przypadający po dniu złożenia żądania wcześniejszego wykupu o którym mowa w punkcie 10.4.2;
- 10.4.5.5 w przypadku, o którym mowa w punkcie 10.4.4 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy (z wyłączeniem Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania) będzie 20 (słownie: dwudziesty) Dzień Roboczy przypadający po Terminie Zawiadomienia.

Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW i zgodnie z Regulacjami KDPW oraz Podmiotów Prowadzących Rachunki. Jeżeli z Regulacji KDPW będzie wynikał inny dzień, wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy, będzie najwcześniejszy możliwy dzień określony w ww. regulacjach.

10.4.9 W przypadku, o którym mowa w punkcie 10.4.2 Dniem Wcześniejszego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariuszy (z wyłączeniem Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania) będzie 20 (słownie: dwudziesty) Dzień Roboczy przypadający po Terminie Zawiadomienia
10.4.10 Niewykonanie prawa do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu skutkuje wygaśnięciem takiego prawa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.4, biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z punktem 10.4.1.
10.4.11 Wykonanie prawa do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji skutkuje tym, że Obligacje przedstawione przez Obligatariusza do wcześniejszego wykupu stają się wymagalne w Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy, a Kwota Wcześniejszego Wykupu będzie płatna w ww. dniu bez dodatkowych działań lub formalności.

Strona 25 z 32

11. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA

Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania zachodzi, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, tj. nie spełnił świadczenia pieniężnego na rzecz Obligatariuszy odpowiednio w Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty. W przypadku opóźnienia niezawinionego przez Emitenta, za Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania uważa się niespełnienie świadczenia w terminie 3 dni od terminu wymagalności takiego świadczenia określonego w Warunkach Emisji.

PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 12.

Za Podstawę Wcześniejszego Wykupu uważane będzie wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń:

12.1 Niewypłacalność, restrukturyzacja

12.1.1 Emitent złoży oświadczenie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego na podstawie Prawa Restrukturyzacyjnego w stosunku do Emitenta; lub
12.1.2 Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe) lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań pieniężnych będzie prowadzić negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; lub
12.1.3 zobowiązania Emitenta przekroczą sumę aktywów Emitenta (ujemne kapitały własne Emitenta) i taki stan będzie trwał dłużej niż 3 miesiące.

12.2 Naruszenie innych umów

Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Grupy Emitenta nie zostanie zapłacone przez spółkę z Grupy Emitenta w terminie jego wymagalności, z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie odpowiedniego naruszenia skutkującego brakiem wymagalności, w szczególności Zadłużenie Finansowe Grupy Emitenta stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia opisanego w jakikolwiek sposób w dokumencie opisującym dane Zadłużenie Finansowe i w wyznaczonym terminie dany podmiot nie naprawił tego przypadku naruszenia, z uwzględniem odpowiedniego okresu na usunięcie odpowiedniego naruszenia skutkującego brakiem wymagalności. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanowić podstawy wcześniejszego wykupu w rozumieniu niniejszego punktu, jeżeli w okresie kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) do Dnia Wykupu łączna wartość wymagalnego Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta, o którym mowa powyżej będzie niższa niż 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych).

12.3 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych przez Emitenta lub Istotną Spółkę

Emitent lub Istotna Spółka nie dokona płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń (orzeczeń sądowych, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (rozstrzygnięć organu administracji, które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących Emitentowi lub Istotnej Spółce zapłatę w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, od tego dnia. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanowić podstawy wcześniejszego wykupu w rozumieniu niniejszego punktu, jeżeli w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy do Dnia Wykupu niniejszych Obligacji łączna wartość płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych, o których mowa powyżej, będzie niższa niż 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).

12.4 Zaprzestanie prowadzenia głównej działalności

Emitent lub którakolwiek Spółka Zagraniczna lub Spółka bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy zaprzestanie prowadzenia w całości podstawowej dla siebie działalności Strona 26 z 32

BENFEIT SYSTEMS S.A., PLAC FUBOREJSK 2, 00-844 WABSZAWA, NJE: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WABSZAWY XIII WYDZIAL GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

gospodarczej. Podstawowa działalność gospodarcza Emitenta lub Spółek Zagranicznych oznacza odpowiednio dla danego podmiotu, świadczenie usług pozapłacowych świadczeń pracowniczych z obszaru sportu, rekreacji, kultury i rozrywki, jak również programów kafeteryjnych, a także działalności w zakresie klubów fitness. Podstawowa działalność gospodarcza Spółki Polskiej oznacza wynajem, dzierżawę maszyn i urządzeń dla klubów fitness.

Rozwiązanie 12.5

W okresie do Dnia Wykupu: (i) Emitent lub którakolwiek Spółka Zagraniczna lub Spółka Polska ulegnie rozwiązaniu lub zostanie otwarte postepowanie likwidacyjne Emitenta lub ww. spółki lub (ii) zostanie podjęta decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę lub o przeniesieniu siedziby którejkolwiek Spółki Zagranicznej lub Spółki Polskiej do kraju innego niż kraj, w którym spółka ma siedzibę w Dniu Emisji.

12.6 Działania wierzycieli

Do Dnia Wykupu, w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub jakiegokolwiek składnika majątku Spółki Zagranicznej lub Spółki Polskiej j, po prawomocnym rozstrzygnięciu na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw Emitentowi lub przeciwko Spółce Zagranicznej lub Spółce Polskiej dokonano zajęcia, lub wszczęto na podstawie tego tytułu egzekucję roszczeń przekraczających 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych), i takiego zajęcia, lub egzekucji nie uchylono lub nie umorzono w ciągu 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od jego ustanowienia lub rozpoczęcia, chyba że Emitent lub Spółka Zagraniczna lub Spółka Polska złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postępowania Cywilnego (lub zgodnie z innymi przepisami obowiązującymi w stosunku do danego postępowania), niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił. Powyższe dotyczy także ustanowienia prawomocnego zabezpieczenia sądowego w związku z roszczeniem przeciwko Emitentowi lub Spółce Zagranicznej lub Spółce Polskiej w przypadku gdy zabezpieczenie dotyczy roszczeń (z wyłączeniem roszczeń instytucji finansowych) których łączna wartość przekracza 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) i takie zabezpieczenie nie upadło w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od jego prawomocnego ustanowienia.

12.7 Podporządkowanie obligacji

Emitent lub Spółka Zagraniczna lub Spółka Polska w okresie do Dnia Wykupu lub dnia wykupu jakichkolwiek innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu i bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wyemituje poza Programem obligacje o terminie wymagalności (części lub całości) należności głównej wcześniejszym niż Dzień Wykupu lub dzień wykupu którychkolwiek z obligacji emitowanych w ramach Programu.

Nie będzie stanowiła Podstawy Wcześniejszego Wykupu sytuacja, w której Emitent lub Spółka Zagraniczna lub Spółka Polska, przeprowadzi emisję obligacji lub innych instrumentów dłużnych: (i) wyłącznie w celu refinansowania (w szczególności wykupu lub nabycia w celu umorzenia) wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu, których termin wykupu wynosi 18 miesięcy od dnia emisji ("Obligacje Serii A"), a środki z takich emisji zostaną niezwłocznie (w tym z uwzględniem terminów wynikających z obsługi realizacji świadczeń z obligacji obowiązujących w KDPW) po powstaniu obligacji nowej emisji przeznaczone wyłącznie na refinansowanie wskazanych powyżej Obligacji Serii A; (ii) wyłącznie w celu refinansowania (wykupu lub nabycia we celu umorzenia) wszystkich Obligacji Serii A oraz wszystkich Obligacji, a środki z takich emisji zostaną niezwłocznie (w tym z uwzględnieniem terminów wynikających z obsługi realizacji świadczeń z obligacji obowiązujących w KDPW) po powstaniu obligacji nowej emisji przeznaczone wyłącznie na refinansowanie Obligacji Serii A oraz na refinansowanie Obligacji.

12.8 Wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym

Strona 27 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-84 WARSZAWA, NIP: 836-16-510, SAD RELONOWY DLA M.ST. WASZAWY.
KAPITAL ZAKLADOWY: 2.933.542.00 PLN

Wszystkie akcje Emitenta notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oznaczone kodem ISIN PLBNFTS00018 zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

12.9 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO

Nastąpi wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO, z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek wykupu przez Emitenta.

12.10 Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy

(i) Emitent nie opublikował Zawiadomienia o Zwołaniu Zgromadzenia na podstawie wniosku uprawnionych Obligatariuszy o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy, chyba że wniosek taki został cofnięty przez uprawnionych Obligatariuszy, którzy go złożyli lub (ii) Zgromadzenie Obligatariuszy nie odbyło się z winy Emitenta.

12.11 Niewykonanie istotnych obowiązków informacyjnych

Emitent, nie wykona lub nienależycie wykona jakikolwiek obciążający go obowiązek informacyjny wynikający i związany odpowiednio z: (i) okolicznością dopuszczenia jego akcji (lub innych instrumentów finansowych) do obrotu na rynku regulowanym lub (ii) okolicznością wprowadzenia Obligacji od obrotu na ASO, pod warunkiem, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego dotyczy zdarzenia, które spowodowało zmniejszenie Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta o więcej niż 10%.

12.12 Ograniczenia w wypłacie dywidendy

Do Dnia Wykupu Walne Zgromadzenie Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta podejmie uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy w przypadku, gdy: (i) wartość ostatniego obliczonego przez Emitenta Wskaźnika Dźwigni Finansowej była wyższa niż 2,5; (ii) gdy w wyniku podziału zysku i wypłaty dywidendy w dniu jej wypłaty Wskaźnik Dźwigni Finansowej stanie się wyższy niż 2,5.

12.13 Naruszenie Wskaźnika Finansowego

W okresie do Dnia Wykupu nastąpi naruszenie zobowiązania, o którym mowa w punkcie 7.3 tj. przekroczenie wartości Wskaźnika Dźwigni Finansowej lub Wskaźnika DSCR, chyba że Emitent uzyska zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy na czasowe przekroczenie tych wskaźników.

12.14 Obciążenie aktywów trwałych

Nastapiło obciążanie Aktywów Trwałych, których wartość przekracza 10% Skonsolidowanych Rzeczowych Aktywów Trwałych, chyba że obciążenie zostało ustanowione na zabezpieczenie finansowania, które zostanie przeznaczone na pozyskanie środków w celu spełnienie wszystkich świadczeń z Obligacji oraz innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu.

"Aktywa Trwałe" oznacza aktywa trwałe Emitenta,

"Skonsolidowane Rzeczowe Aktywa Trwałe" oznacza wartość rzeczowych aktywów trwałych wykazanych w ostatnim opublikowanym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z wyłączeniem aktywów trwałych wynikających z zastosowania zasad rachunkowości MSSF16;

12.15 Finansowanie/poręczenie za podmioty zewnętrzne

Jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta udzieli finansowania / poręczania (z wyjątkiem refinansowania dotychczas udzielonego finansowania / poręczenia) podmiotom innym niż podmioty należące do Grupy Emitenta lub inne niż Podmioty Stowarzyszone z wyłączeniem sytuacji, że takie finansowanie zostało udzielone na rzecz

a) partnerów Emitenta objętych Programem Wsparcia Partnerów, przy czym wartość takiego finasowania / poręczania na rzecz partnerów nie może być łącznie wyższa niż 45.000.000 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych), lub

Strona 28 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

b) partnerów Podmiotów Zależnych w ramach wsparcia finansowego, przy czym wartość takiego finasowania / poręczania na rzecz partnerów nie może być łącznie wyższa niż 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych), lub
c) osób fizycznych uczestniczących w Programie Motywacyjnym w celu sfinansowania objęcia akcji Emitenta, pod warunkiem, że: (i) w przypadku udzielenia finansowania w 2020 roku, spłata takiego finansowania nastąpi nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia udzielenia finansowania osobie fizycznej oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku, (ii) w przypadku udzielenia finansowania w 2021 roku, spłata takiego finansowania nastąpi nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia udzielenia finansowania osobie fizycznej oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, a łączna wartość finasowania nie będzie wyższa niż 15.000.000 PLN (piętnaście milionów złotych).

Nie będzie stanowiła Podstawy Wcześniejszego Wykupu sytuacja, w której Grupa Emitenta udzieli finansowania / poręczenia dowolnemu podmiotowi lub podmiotom do kwoty 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych), o ile wcześniej doszło do spłaty istniejącego wcześniej zadłużenia wobec podmiotów z Grupy Emitenta wynikającego z finansowania / poręczenia, innego niż z Programu Wsparcia Partnerów, w kwocie nie mniejszej niż wartość udzielanego finansowania / poręczenia.

12.16 Naruszenie ograniczeń dotyczących udzielania poręczeń, pożyczek, gwarancji, przystąpienia do długu lub przyjecie w inny sposób odpowiedzialności

Z wyłączeniem przypadków opisanych w pkt 12.16, w okresie do Dnia Wykupu Emitent udzieli jakiekolwiek poręczenia, pożyczki, gwarancji, przystąpienia do długu lub przyjmie w inny sposób odpowiedzialność w ramach czynności, która nie będzie jedocześnie stanowiła Dozwolonej Gwarancji.

12.17 Zmiana statutów / umów Spółek Zagranicznych w zakresie wymogów dotyczących uzyskania zgody na rozporządzenia lub zaciągnięcie zadłużenia finansowego

Zostaną uchylone lub zastąpione mniej restrykcyjnymi dla Spółek Zagranicznych postanowienia statutów / umów Spółek Zagranicznych obowiązujących w Dacie Emisji nakładające na Spółki Zagraniczne obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej / Zgromadzenia Wspólników na dokonanie określonych transakcji rozporządzenia aktywami trwałymi Spółek Zagranicznych lub zaciągnięcia określonego Zadłużenia Finansowego Spółek Zagranicznych.

12.18 Niewywiązanie się z obowiązku przekazania: informacji o projektach uchwał dotyczących dokonania przez Spółkę Zagraniczną transakcji / czynności, na dokonanie której wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej / Zgromadzenia Wspólników oraz oświadczenia o braku uchylenia lub zmian postanowień statutów / umów Spółek Zagranicznych dotyczących uzyskania zgody Rady Nadzorczej / Zgromadzenia Wspólników na rozporządzenia lub zaciągnięcie zadłużenia finansowego Spółek Zagranicznych.

Emitent nie przekaże Obligatariuszom informacji o projektach uchwał dotyczących dokonania przez Spółkę Zagraniczną transakcji, dotyczącej aktywów trwałych Spółek Zagranicznych lub skutkującej zaciągnięciem Zadłużenia Finansowego Spółek Zagranicznych, na których dokonanie wymagane jest zgoda Rady Nadzorczej / Zgromadzenia Współników Spółek Zagranicznych przed podjęciem takiej uchwały lub do końca każdego roku obrotowego nie złoży oświadczenia, w którym potwierdzi, iż nie doszło do uchylenia lub zastąpienia mniej restrykcyjnymi postanowień statutów / umów Spółek Zagranicznych nakładających na Spółki Zagraniczne obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej / Zgromadzenia Wspólników na dokonanie określonych w Warunkach Emisji transakcji rozporządzenia aktywami trwałymi Spółki Zagranicznych lub zaciągnięcia określonego Zadłużenia Finansowego Spółek Zagranicznych.

12.19 Naruszenie ograniczeń dotyczących rozporządzeń Spółek Zagranicznych

Do Dnia Wykupu którakolwiek ze Spółek Zagranicznych dokona rozporządzenia aktywami trwałymi innego niż Dozwolone Rozporządzenie Spółek Zagranicznych.

Strona 29 7 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSK 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST, WARSZAWY. XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542.00 PLN

12.20 Naruszenie ograniczeń dotyczących zadłużenia finansowego Spółek Zagranicznych

Do Dnia Wykupu Spółka Zagraniczna 2 lub Spółka Zagraniczna 3, wbrew postanowieniom punktu 7.2, zaciągnie zobowiązanie finansowe powodujące powstanie Zadłużenia Finansowego lub Spółka Zagraniczna 1 zaciągnie finansowe powodujące powstanie Zadłużenia Finansowego innego niż Dozwolone Zadłużenie Finansowe Spółki Zagranicznej 1.

12.21 Naruszenie ograniczeń dotyczących rozporządzeń Emitenta

Do Dnia Wykupu Emitent, wbrew postanowieniom punktu 7.2, dokona rozporządzenia aktywami trwałymi a transakcja taka nie będzie stanowiła Dozwolonego Rozporządzenia Emitenta.

12.22 Naruszenie ograniczeń dotyczących rozporządzeń Spółki Polskiej

Do Dnia Wykupu Spółka Polska, wbrew postanowieniom punktu 7.2, dokona rozporządzenia aktywami trwałymi a transakcja taka nie będzie stanowiła Dozwolonego Rozporządzenia Spółki Polskiej.

12.23 Nieprzekazanie dodatkowych wycen

Emitent nie przekazał w terminie wycen, o których mowa w punkcie 4.9.1 Warunków Emisji, a naruszenie to nie zostanie naprawione w terminie 14 dnia naruszenia. Emitent nie przekazał wyceny dodatkowych zastawów rejestrowych, w przypadku o którym, mowa w punkcie 4.9.4 Warunków Emisji w terminach określonych w punkcie 4.10 Warunków Emisji.

12.24 Naruszenie zobowiązań sprawozdawczych

Emitent nie zrealizuje jakiegokolwięk zobowiązania wskazanego w pkt 7.4. Warunków Emisji, a naruszenie to nie zostanie:

a) w przypadku punktów 7.4.1-7.4.3 naprawione w terminie 14 dni od dnia naruszenia;
b) w przypadku punktu 7.4.4 naprawione w terminie 30 dni od dnia naruszenia.

12.25 Naruszenie innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu

W odniesieniu do pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu wystąpi i będzie trwał przypadek niewypełnia zobowiązania lub podstawa wcześniejszego wykupu, określone jako takie w jakikolwiek sposób w warunkach emisji pozostałych obligacji wyemitowanych w ramach Programu.

OBLICZANIE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH 13.

13.1 Emitent będzie obliczał Wskaźnik Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnik DSCR według stanu na Dzień Badania na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta oraz danych zawartych w ostatnim opublikowanych półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta. Pomiar Wskaźnika Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnika DSCR na Dzień Badania będzie prowadzony odpowiednio na podstawie każdego opublikowanego półrocznego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta wskazanego w punktach 7.4.1 oraz 7.4.2.
13.2 Emitent przekaże drogą elektroniczną do Organizatora Emisji informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej oraz Wskaźnika DSCR w terminie 10 dni od dnia publikacji odpowiednio półrocznego lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. Organizator Emisji nie jest zobowiązany do weryfikacji ani nie odpowiada za prawdziwość, rzetelność i zgodność ze stanem faktycznym otrzymanych od Emitenta informacji o Wskaźnikach Finansowych. Organizator Emisji jest uprawniony do udostępnienia ww. wskaźników na pisemne żądanie Obligatariusza. Obligatariusz składający żądanie jest zobowiązany dołączyć do niego świadectwo depozytowe albo inny dokument, który nie będąc sprzecznym z Ustawą o Obrocie potwierdza, że jest on Obligatariuszem.

Strona 30 z 32

14. WYPŁATA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, REGULACJE KDPW

14.1 Wypłata świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji, w tym jakikolwiek wcześniejszy wykup Obligacji będą dokonywane:
- 14.1.1 za pośrednictwem KDPW i zgodnie z obowiązującymi przepisami, z uwzględnieniem Regulacji KDPW;
- 14.1.2 w razie rozbieżności w tym zakresie pomiędzy Warunkami Emisji a Regulacjami KDPW rozstrzygające będą Regulacje KDPW.

OPODATKOWANIE 15.

15.1 Emitent nie będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innych należności publicznoprawnych.
15.2 Każdy Obligatariusz, który ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest zobowiązany dostarczyć Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek Certyfikat Rezydencji oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek, w terminie i na zasadach określonych przez Podmiot Prowadzący Rachunek. Brak dostarczenia Certyfikatu Rezydencji oraz informacji i dokumentów zgodnie z powyższym zdaniem, będzie skutkował obliczeniem i pobraniem podatku z tytułu płatności dokonywanych z Obligacji zgodnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego, bez względu na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
15.3 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 15 będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z powszechnie obowiazujacymi w danym czasie przepisami prawa.
15.4 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego od płatności z tytułu Obligacji zostanie dokonane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, z uwzględnieniem Regulacji KDPW.

PRZEDAWNIENIE 16. -

Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.

17. PRAWO WŁAŚCIWE

Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.

FUNKCJA DEALERA I ORGANIZATORA EMISJI 18.

18.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Organizator Emisji oraz Dealer działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Organizator Emisji oraz Dealer nie pełnia funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 79 Ustawy o Obligacjach.
18.2 Organizator Emisji ma prawo uczestniczyć w Zgromadzeniach Obligatariuszy.
18.3 Organizator Emisji oraz Dealer nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji.

19. SIEDZIBA EMITENTA, BIURO ORGANIZATORA EMISJI

W Dniu Emisji, na potrzeby niniejszej serii Obligacji:

19.1 Organizator Emisji ma swoje biuro pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa. Adres poczty elektronicznej do doręczania zawiadomień: [email protected]
19.2 Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Emitent prowadzi działalność pod adresem: ul. Plac Europejski 2, kod pocztowy: 00-844 Warszawa,
19.3 Strona internetowa Emitenta: https://www.benefitsystems.pl/
19.4 Strona internetowa Organizatora Emisji: https://www.haitongib.com/pl/gdzie-jestemy/warszawa

Strona 31 z 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST, WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

ZAWIADOMIFNIA 20.

20.1 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji, po wprowadzeniu Obligacji Emitenta na ASO - wszelkie zawiadomienia kierowane będą do Obligatariuszy przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez stronę internetową Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, jeśli wynika to z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, lub, jeśli Warunki Emisji to przewidują, przez Organizatora Emisji. Wszelkie zawiadomienia dokonywane przed wprowadzeniem Obligacji Emitenta na ASO, będą dokonywane na ostatni znany Emitentowi adres Obligatariusza.
20.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby Emitenta w każdym przypadku za potwierdzeniem odbioru.
20.3 Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej, do Organizatora Emisji, który pełni funkcję agenta dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
20.4 Ogłoszenia i powiadomienia kierowane przez Administratora Zabezpieczeń do Obligatariuszy będą publikowane na stronie internetowej Organizatora Emisji oraz Emitenta.

ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 21.

21.1 Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy. Kompetencje, zasady działania Zgromadzania Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach oraz Warunki Emisji oraz Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 1 do Warunków Emisii.

WPROWADZENIE OBLIGACJI DO OBROTU W ASO 22.

Emitent zamierza wprowadzić Obligacje do ASO. Emitent dołoży należytych starań, aby Obligacje zostały wprowadzone do ASO w dniu rejestracji Obligacji w Depozycie prowadzonym przez KDPW.

MIEJSCE I DATA SPORZĄDZENIA WARUNKOW EMISJI 23.

Niniejsze warunki emisji obligacji zostały sporządzone w dniu 21 września 2020 roku.

PODPISY OSÓB UPOWAŻNIONYCH DO ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZĄŃ W IMIENIU 24. EMITENTA

Bartosz Józefiak Członek Zarządu

Emilia Rogalewicz Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik 1 - Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy.

Załącznik 2 – lista Wybranych Aktywów Spółki Polskiej.

Załącznik 3 - Raport z wyceny wartości rynkowej spółek Segmentu Zagranica oraz Benefit Partners.

Załącznik 4 – Wycena wartości rynkowej składników majątku trwałego oraz wyposażenia wskazanych przez zamawiającego/posiadacza Benefit Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Załącznik 5 - Wycena znaku towarowego Benefit Systems S.A.

Strona 32 7 32

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSK 2, 00-844 WARSZAWA. NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

ZAŁACZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI

REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.

(a) Niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") znajduje zastosowanie do obligacji serii B wyemitowanych przez BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ("Emitent") ("Obligacje"), które pozostają niewykupione na dzień Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie i) uchwały Zarządu Emitenta nr 2020/8/17 z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie programu emisji obligacji; (ii) uchwały Zarządu Emitenta nr 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 w sprawie emisji obligacji do serii B do łącznej kwoty 50.000.000 PLN; oraz (iii) uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 2020/9/21/2 z dnia 21 września 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji.
(b) Terminy pisane wielką literą, ale niezdefiniowane w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy mają znaczenie nadane im w warunkach emisji dotyczących Obligacji ("Warunki Emisji").

ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 2.

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwoływane przez Emitenta:
- (i) na żądanie Obligatariusza lub Obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 10% łącznej wartości nominalnej Obligacji, z wyłączeniem Obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości oraz Obligacji umorzonych ("Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji"); oraz
- z własnej inicjatywy Emitenta. (ii)
W przypadku, o którym mowa w punkcie 2 (a) (i), zwołania Zgromadzenia (b) Obligatariuszy może żądać każdy z Obligatariuszy.
(c) Żądanie zwołania Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
(d) Jeżeli w terminie 14 dnia przedstawienia Emitentowi żądania, o którym mowa w punkcie 2 (a) (ii) lub punkcie 2 (b), Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.
Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na (e) 21 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.
W ogłoszeniu zamieszcza się datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad (f) Zgromadzenia Obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez Obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy. W przypadku, o którym mowa w punkcie 2 (d), w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu upoważniające do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Ogłoszenie Emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać opublikowane w dzienniku ogólnopolskim lub raportem bieżącym.
(h) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w siedzibie Emitenta, miejscowości będącej siedzibą podmiotu organizującego ASO lub Warszawie.

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSK 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST, WARSZAWY, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

(i) z przepisami Ustawy o Obrocie dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u Emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ww. ustawy.
(i) Świadectwo depozytowe lub zaświadczenie powinno zostać złożone, co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.
Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy (k) Emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 Dni Robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy. Lista Obligatariuszy powinna zawierać:
- imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę (i) Obligatariusza;
- liczbę Obligacji posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących (ii) mu głosów.
Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów (1) jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
(m) Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 3.

(a) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik (b) Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
W Zgromadzeniu Obligatariuszy powinien uczestniczyć członek Zarządu Emitenta. (c)
(d) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa w punkcie 2 (d), Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Obligatariusz wyznaczony przez sąd.
Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia (e) wybiera się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady. Przewodniczący, bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą (f) informacje, o których mowa w punkcie 2 (k), a w przypadku, o którym mowa w punkcie 3 (a), dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę pełnomocnika. Listę podpisuje przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy.
(g) Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy
Na wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 (h) nominalnej wartości Obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy lista obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy (i) wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, przy czym łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

BENEFIT SYSTEMS S.A., PLAC EUROPEJSKI 2, 00-844 WARSZAWA, NIP: 836-16-76-510, SAD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY, XIII WYDZIAL GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO, KRS: 0000370919, BDO: 000558784 KAPITAL ZAKŁADOWY: 2.933.542,00 PLN

(i) W Zgromadzeniu Obligatariuszy udział może brać Organizator Emisji.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ 4.

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowane na nim, co najmniej 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.
(b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy. (c)
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych (d) Warunków Emisji zapadają większością % głosów, a w przypadku Obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, przy czym przez "postanowienia kwalifikowane" należy rozumieć postanowienia warunków emisii dotyczace:
- (i) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania;
- (ii) tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń;
- (iii) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
- wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z (iv) obligacji;
- (v) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy.
(e) Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych sprawach niż (f) postanowienia kwalifikowane, w tym dokonywać zmian wszelkich innych postanowień Warunków Emisji. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w punkcie 4 (d) oraz 4 (e) zapadają bezwzględną większością głosów.
Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego (g) zwołania, jeżeli Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
(h) Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
(i) Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera w szczególności:
- (i)
- (ii) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał;
- (iii) wskazanie rozpatrywanych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać:

(A) łaczna liczbe głosów ważnych;
(B) procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy, w Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji;
(C) liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia;
(iv) zgłoszone sprzeciwy.
Protokół podpisują przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba (k) sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.
Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w (l) sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, sporządza notariusz.
(m) W terminie, o którym mowa w punkcie 4 (i), Emitent publikuje na swojej stronie internetowej protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i udostępnia go, co najmniej do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.
Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej (n) przez Emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez Obligatariuszy.
Księga protokołów jest jawna dla Obligatariuszy oraz może zostać udostępniona (o) sądowi.
Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd (p) Emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.
Kopie protokołów oraz uchwał zgromadzenia są przechowywane w siedzibie Agenta (q) Emisji.

ZASADY ZWROTU KOSZTÓW 5.

Koszty Zgromadzenia Obligatariuszy wynikające ze Zgromadzenia Obligatariuszy pokrywa w całości Emitent.

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2022-03-24_0e7d847a-e46b-4ee1-8a9d-abc01652d94e.pdf

Oświadczenie

o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii B

Załaczniki:

WARUNKI EMIŠJI OBLIGACJI SERII B EMITOWANYCH PRZEZ BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

DEFINICJE r

Strona 2 7 32

Strona 3 z 32

Strona 4 z 32

Strona 5 z 32

Strona 6 z 32

Strona 7 z 32

Strona 8 z 32

Strona 9 z 32

STATUS PRAWNY OBLIGACJI 2.

3. EMIŠJA OBLIGACJI

Strona 10 z 32

4. ZABEZPIECZENIA

viii. Kaucję.

4.1 Zastaw Rejestrowy 1

4.2 Zastaw Rejestrowy 2

Strona 11 z 32

43 Zastaw Rejestrowy 3

4.4 Zastaw Rejestrowy 4

4.5 Zastaw Rejestrowy 5

4.6 Zastaw Rejestrowy 6

4.7 Weksel Własny wraz z Deklaracją Wekslową oraz Poddaniem się Egzekucji przez Emitenta

Strona 13 z 32

4.8 Kaucja

Weryfikacja wartości Przedmiotów Zabezpieczenia 4.9

Uzupełnianie Zabezpieczenia 4.10

Strona 14 z 32

5. OPROCENTOWANIE

5.1 Płatność Kwoty Odsetek

5.2

5.3 Naliczanie odsetek

Strona 15 z 32

5.4 Obliczenie Kwoty Odsetek

KO = SP% x WN x I D/365

5.5 Ustalenie Stopy Procentowej

SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI 6.

7. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA

Status Obligacji względem innych zobowiązań Emitenta 7.1

7.2 Zakaz zbywania aktywów trwałych i zaciągania Zadłużenia Finansowego

Wskaźniki Finansowe 7.3

Strona 18 z 32

Strona 19 z 32

7.4 Zobowiązania sprawozdawcze

Strona 20 z 32

OGÓLNE ZASADY WYKUPU OBLIGACJI 8.

WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA 9.

Strona 21 7 32

WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZY 10.

10.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

Strona 22 z 32

10.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu

Strona 23 z 32

Strona 24 z 32

Strona 25 z 32

11. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA

PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU 12.

12.1 Niewypłacalność, restrukturyzacja

12.2 Naruszenie innych umów

12.3 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych przez Emitenta lub Istotną Spółkę

12.4 Zaprzestanie prowadzenia głównej działalności

Rozwiązanie 12.5

12.6 Działania wierzycieli

12.7 Podporządkowanie obligacji

12.8 Wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym

Strona 27 z 32

12.9 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO

12.10 Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy

12.11 Niewykonanie istotnych obowiązków informacyjnych

12.12 Ograniczenia w wypłacie dywidendy

12.13 Naruszenie Wskaźnika Finansowego

12.14 Obciążenie aktywów trwałych

12.15 Finansowanie/poręczenie za podmioty zewnętrzne

Strona 28 z 32