Benefit Systems S.A. — Annual Report 2020

Mar 25, 2021

Raport SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 4 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................ 7 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................... 7 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................................... 8 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ............................................................................................ 10 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................ 11 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ...................................................... 11 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................ 13 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH .........................................................................................................14 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. ..................................................................................... 14 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................. 15 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE .................................................... 16 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ...................................................... 17 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................... 19 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE ............................................. 20 3. INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................................................................22 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................................ 22 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. ...................................................... 23 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .............................................................................. 23 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................... 23 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................... 23 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW .................. 23 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ............................................................................... 24 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................ 24 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................... 24 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 24 3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 24 3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW .. 24 3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA .............................................................................................................. 24 3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................................................................................................. 25 3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY ..................................................................................................................... 25 3.16. DYWIDENDA ............................................................................................................................................ 26 3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................... 27 3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................. 27 3.19. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................. 27 3.20. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................... 27 3.21. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................................................... 27 3.22. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH .......................... 28 3.23. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................... 28 3.24. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ....................................................................... 29 3.25. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH ........................................... 29 3.26. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY ........................................................................................................ 29 3.27. STRUKTURA AKCJONARIATU ................................................................................................................... 29 3.28. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE ............................................................................................................................... 30 3.29. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 31 3.30. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................................... 31 3.31. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................................... 32 3.32. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ....... 32 3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH ............................................................. 33 3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ................................................................................................ 33 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ........................................................................................................................................... 34 3.36. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ........................................................................... 34 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A................................... 39 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................40 ZAŁĄCZNIK - OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO .............................41 LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami rok pełen wyzwań, zmienności i niepewności. W 2020 rok wkraczaliśmy z dużym optymizmem, do którego skłaniała nas wysoka dynamika sprzedaży zarówno kart MultiSport, jak i abonamentów w naszych sieciach fitness. Jednak pandemia koronawirusa i związane z nią zamknięcie obiektów sportowych diametralnie zmieniły sytuację całej branży i Spółki, stawiając przed nami nowe wyzwania – zarówno o charakterze biznesowym, organizacyjnym jak i finansowym. Z koncentracji na wzroście sprzedaży i dalszej poprawie efektywności klubów fitness, musieliśmy przekierować nasze działania na zaproponowanie klientom i użytkownikom alternatywy do ćwiczeń w obiektach sportowych, zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom i zmianę organizacji pracy, redukcję kosztów oraz zarządzanie płynnością. Od połowy marca mierzyliśmy się z zamknięciem obiektów sportowych, które zakończyło się w Polsce na początku czerwca, a w okresie lockdown’u użytkownicy mogli korzystać z oferty online. Okres wakacyjny przebiegał pod znakiem odbudowy bazy użytkowników MultiSport oraz trafficu w obiektach sportowych. Z satysfakcją obserwowaliśmy szybkie tempo powrotu pracodawców i pracowników do Programu MultiSport oraz wzrost aktywności użytkowników do poziomu sprzed pandemii, który nastąpił w ciągu 4-8 tygodni od wznowienia działalności obiektów sportowych. Również w okresie powakacyjnym, mimo rosnącej liczby zakażeń koronawirusem, odnotowaliśmy dobre momentum odbudowy biznesu - w październiku liczba aktywnych kart MultiSport przekroczyła poziom 800 tysięcy sztuk. W tym czasie obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w naszych klubach. Ich sprzedaż wspieraliśmy kampanią promocyjną #ĆwiczOdporność, w której zachęcaliśmy Polaków do aktywności fizycznej jako istotnego elementu profilaktyki zdrowotnej. W 4 kwartale 2020 roku druga fala pandemii oraz związane z nią ograniczenia w działalności obiektów sportowych ponownie uniemożliwiły nam normalną działalność. Od połowy października działalność klubów fitness i basenów została istotnie ograniczona, a od końca grudnia niemal zupełnie zamknięta. Pomimo trudnego otoczenia rynkowego w trakcie 2020 roku podejmowaliśmy wiele działań, które pozytywnie wpłynęły na działalność Spółki i na naszych interesariuszy. Do istotnych dokonań minionego roku należało rozszerzenie oferty online – zarówno w kanale B2B, jak i dla klientów indywidulanych naszych sieci fitness. Wiosną ofertę online MultiSport rozbudowaliśmy m.in. o treningi na żywo, indywidulane konsultacje z trenerami i dietetykami, animacje dla dzieci oraz kursy mindfulness. Ta propozycja spotkała się z dużym zainteresowaniem klientów i użytkowników, a w trakcie wiosennego lockdown, pomimo braku dostępu do obiektów sportowych, ponad 300 tys. kart MultiSport było aktywnych. Ponadto, w ciągu kilku tygodni od wprowadzenia ograniczeń w działalności obiektów sportowych uruchomiliśmy własną platformę treningową online Yes2Move, na której oferujemy treningi na żywo, jak również dostęp do ponad 800 nagranych treningów. Jesienią pod brandem Yes2Move uruchomiliśmy również sklep internetowy oferujący suplementy i odżywki, żywność dietetyczną, akcesoria sportowe oraz wiele innych produktów wspierających trening i zdrowe życie. Pandemia przyspieszyła cyfryzację wielu dziedzin życia. Wierzymy – o czym świadczy szybki powrót poziomu aktywności w obiektach sportowych po pierwszym lockdown - że kluby fitness będę podstawą aktywności fizycznej i związanej z nią dbałością o sylwetkę i zdrowie. Mamy jednak świadomość, że istnieje wiele rozwiązań wspomagających ten obszar, które będą rozwijały się w kanale online. Dlatego będziemy kontynuować prace nad rozwojem oferty online i dostarczaniem naszym Klientom i Użytkownikom nowych rozwiązań związanych z szeroko rozumianą dbałością o formę i zdrowie. Ważnym obszarem w 2020 roku było ograniczenie kosztów. Podjęliśmy szereg działań, które miały na celu ograniczenie kosztów bezpośrednich działalności klubów fitness jak również kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Istotna część z tych działań była skoncentrowana na zminimalizowaniu kosztów w okresach lockdownu, jednak część z podjętych inicjatyw optymalizacyjnych powinna wspierać nasze wyniki w bieżącym roku. W okresie ograniczeń działalności obiektów sportowych korzystaliśmy w Polsce z rozwiązań z Tarcz antykryzysowych 1.0 i 6.0 w zakresie kosztów czynszów oraz dopłat do funduszu płac. Po wprowadzeniu ograniczeń w funkcjonowaniu obiektów sportowych jednym z priorytetów stało się zarządzanie płynnością. Obejmowało ono m.in. renegocjacje terminów płatności oraz poprawę efektywności zarządzania kapitałem obrotowym. W październiku sfinalizowaliśmy emisję obligacji o wartości 100 mln zł, która dodatkowo wsparła płynność Spółki. Na koniec 2020 roku dysponowaliśmy 170,6 mln zł środków pieniężnych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów, a zadłużenie netto wyniosło 144,7 mln, co oznacza spadek o 40,3 mln względem roku poprzedniego. To niewątpliwy sukces, zważywszy, że przez prawie sześć miesięcy minionego roku branża fitness była zamknięta a wyniki finansowe za 2020 r. – strata EBIT w wysokości 25,7 mln zł i strata netto w wysokości 81,7 mln zł – znacznie odbiegają od tego, co raportowaliśmy w latach poprzednich. W minionym roku zamknęliśmy 6 obiektów na rynku polskim. Zamknięte siłownie już przed pandemią charakteryzowały się niesatysfakcjonującą rentownością, obciążały wyniki i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników. Koszty związane z zamknięciami wyniosły 12,4 mln zł. W trakcie tego trudnego roku podejmowaliśmy działania wspierające naszą sieć partnerską. W trakcie lockdown’u przeprowadziliśmy akcję #WspierajKluby, w ramach której użytkownicy MultiSport mogli realizować wizyty online w klubach partnerskich. W czerwcu wsparliśmy obiekty partnerskie MultiSport kwotą ponad 3 mln zł przeznaczoną na dostosowanie obiektów do wymogów sanitarnych, a na okres 3 i 4 kwartału wprowadziliśmy podwyższone stawki za wizyty realizowane w ramach programu MultiSport. Na okres lockdown’ów wprowadziliśmy również zawieszenie spłat pożyczek udzielonych obiektom partnerskim. Pomimo pandemii nie ustawaliśmy w działaniach z obszaru ESG, choć miały one mniejszą skalę niż w latach poprzednich. W trakcie roku przeprowadziliśmy liczne zbiórki i akcje charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe i placówki pomocowe. Za nami niewątpliwie najtrudniejszy rok w historii Benefit Systems S.A. Dziękujemy Akcjonariuszom i Obligatariuszom za zaufanie, Pracownikom za ogrom pracy i poświęcenia, Klientom i Użytkownikom za zainteresowanie aktywnością fizyczną w wersji online i cierpliwością w oczekiwaniu na otwarcie obiektów sportowych, Partnerom za wspólny wysiłek w dostosowaniu branży do wymogów sanitarnych i dążeniu do jej otwarcia. W rok 2021 weszliśmy z lockdown’em na rynku polskim, a w trakcie jego pierwszych trzech miesięcy mierzyliśmy się częstymi zmianami restrykcji w działalności obiektów sportowych. W perspektywie najbliższych miesięcy będziemy koncentrowali się na odbudowie biznesu. Mamy świadomość, że 2021 rok będzie jeszcze okresem pandemii, z podwyższoną zmiennością w otoczeniu biznesowym. Kwestie dyscypliny kosztowej i zarządzania płynnością pozostaną więc istotne. Mamy przekonanie, że w dłuższym horyzoncie dbanie o zdrowie i aktywność fizyczna jako forma profilaktyki zdrowotnej staną się ważnymi, post-pandemicznymi megatrendami, z których Spółka dominująca i Grupa Kapitałowa Benefit Systems, jej Akcjonariusze, Klienci, Użytkownicy i Partnerzy będą mogli skorzystać. . Zarząd Benefit Systems S.A. 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 12 miesięcy 2020 w tys. PLN 12 miesięcy 2019 w tys. PLN 12 miesięcy 2020 w tys. EUR 12 miesięcy 2019 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 651 738 934 449 145 666 217 223 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) (25 735) 129 732 (5 752) 30 158 Zysk/strata przed opodatkowaniem (82 300) 186 930 (18 394) 43 454 Zysk/strata netto (81 662) 166 342 (18 252) 38 668 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 146 499 158 354 32 743 36 811 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (53 752) (49 349) (12 014) (11 472) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 70 575 (120 712) 15 774 (28 061) Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów 163 322 (11 707) 36 503 (2 721) Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 746 296 2 787 571 2 746 296 2 787 571 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 773 118 2 813 879 2 773 118 2 813 879 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (29,74) 59,67 (6,65) 13,87 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (29,45) 59,11 (6,58) 13,74 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2019 w tys. PLN 31.12.2020 w tys. EUR 31.12.2019 w tys. EUR Aktywa razem 1 861 900 1 814 175 403 463 426 013 Zobowiązania długoterminowe 926 197 838 800 200 701 196 971 Zobowiązania krótkoterminowe 334 708 323 766 72 529 76 028 Kapitał własny 600 995 651 609 130 232 153 014 Kapitał podstawowy 2 894 2 859 627 671 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 894 287 2 858 842 2 894 287 2 858 842 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 207,65 227,93 45,00 53,52 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR 31.12.2019: 4,2585 PLN/EUR, Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 – 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2019: 4,3018 PLN/EUR. Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 – 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2019: 4,3891 PLN/EUR Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2019: 4,2406 PLN/EUR 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Wartość firmy 246 845 217 617 Wartości niematerialne 41 237 35 735 Rzeczowe aktywa trwałe 212 276 234 322 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 691 238 795 765 Inwestycje w jednostkach zależnych 63 743 82 959 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 2 415 8 192 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 8 931 4 120 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 327 848 305 886 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 379 11 339 Aktywa trwałe 1 618 912 1 695 935 Zapasy 3 244 4 136 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 60 869 94 099 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 245 245 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 8 070 12 522 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 170 560 7 238 Aktywa obrotowe 242 988 118 240 Aktywa 1 861 900 1 814 175 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 9 Pasywa w tys. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Kapitał podstawowy 2 894 2 859 Akcje własne (118 157) (118 157) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 211 521 211 521 Zyski zatrzymane 504 737 555 386 Kapitał własny 600 995 651 609 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 222 125 Pozostałe rezerwy 10 767 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 10 0 Inne zobowiązania finansowe 3 464 7 239 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 241 884 106 536 Zobowiązania z tytułu leasingu 669 850 724 900 Zobowiązania długoterminowe 926 197 838 800 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 341 1 445 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 79 973 93 101 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9 102 5 447 Inne zobowiązania finansowe 303 152 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 73 419 85 713 Zobowiązania z tytułu leasingu 158 920 127 394 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 11 650 10 514 Zobowiązania krótkoterminowe 334 708 323 766 Zobowiązania 1 260 905 1 162 566 Pasywa 1 861 900 1 814 175 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 10 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przychody ze sprzedaży 651 738 934 449 Przychody ze sprzedaży usług 644 207 931 969 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 7 531 2 480 Koszt własny sprzedaży (546 211) (707 322) Koszt sprzedanych usług (541 852) (705 864) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (4 359) (1 458) Zysk brutto ze sprzedaży 105 527 227 127 Koszty sprzedaży (37 730) (33 183) Koszty ogólnoadministracyjne (60 781) (63 209) Pozostałe przychody operacyjne 9 725 1 618 Pozostałe koszty operacyjne (42 476) (2 621) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (25 735) 129 732 Przychody finansowe 46 226 70 012 Koszty finansowe (60 838) (12 476) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (41 953) (338) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (82 300) 186 930 Podatek dochodowy 638 (20 588) Zysk netto z działalności kontynuowanej (81 662) 166 342 Zysk / (strata) netto (81 662) 166 342 Marża brutto ze sprzedaży % 16,2% 24,3% Zysk/ (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 z działalności kontynuowanej - podstawowy (29,74) 59,67 - rozwodniony (29,45) 59,11 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (29,74) 59,67 - rozwodniony (29,45) 59,11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 11 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zysk / (strata) netto (81 662) 166 342 Pozostałe całkowite dochody 0 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Całkowite dochody (81 662) 166 342 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2020 roku 2 859 (118 157) 211 521 555 386 651 609 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 35 0 0 17 401 17 436 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 923 923 Kapitał z połączenia 0 0 0 12 689 12 689 Razem transakcje z właścicielami 35 0 0 31 013 31 048 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2020 roku 0 0 0 (81 662) (81 662) Razem całkowite dochody 0 0 0 (81 662) (81 662) Saldo na dzień 31.12.2020 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 12 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 31.12.2018 roku 2 859 (61 157) 211 521 537 713 690 936 Korekta z tyt. zastosowania MSSF 16 0 0 0 0 0 Saldo na dzień 01.01.2019 roku 2 859 (61 157) 211 521 537 713 690 936 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019 roku Koszt programu płatności akcjami 0 0 0 10 586 10 586 Kapitał z połączenia 0 0 0 (159 255) (159 255) Skup akcji własnych 0 (57 000) 0 0 (57 000) Razem transakcje z właścicielami 0 (57 000) 0 (148 669) (205 669) Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2019 roku 0 0 0 166 342 166 342 Razem całkowite dochody 0 0 0 166 342 166 342 Saldo na dzień 31.12.2019 roku 2 859 (118 157) 211 521 555 386 651 609 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 13 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (82 300) 186 930 Korekty razem 222 088 37 703 Zmiany w kapitale obrotowym 12 075 (21 463) Zapłacony podatek dochodowy (5 364) (44 816) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 146 499 158 354 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (9 637) (7 076) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (14 273) (12 983) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 1 521 449 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (4 755) (4 190) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 0 3 964 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 33 627 13 251 Pożyczki udzielone (100 568) (84 331) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 9 181 0 Otrzymane odsetki 4 081 2 654 Otrzymane dywidendy 27 071 38 913 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (53 752) (49 349) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 17 436 0 Nabycie akcji własnych 0 (57 000) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 98 624 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 (70 000) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 124 000 95 899 Spłaty kredytów i pożyczek (79 953) (54 848) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (79 756) (28 348) Odsetki zapłacone (9 776) (6 415) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 70 575 (120 712) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 163 322 (11 707) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 7 238 18 945 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 170 560 7 238 Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2020 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 14 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe, a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania i inwestycji w kluby fitness na terenie Polski poprzez Oddział Fitness. Akcje Benefit Systems S.A. od 2011 roku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki przeznaczonym dla użytkowników dbających o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A., honorującymi karty sportowe, jest obecnie ponad 4 600 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems jest realizowany także w innych krajach, tj. Czechach, Słowacji, Bułgarii czy Chorwacji. Na koniec 2020 roku Spółka była właścicielem 141 klubów fitness oraz obiektu Atmosfera MultiSport organizującego zajęcia dla dzieci i młodzieży. Ponadto, Spółka zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych. Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A. 31.12.2020 31.12.2019 Nazwa spółki Siedziba Udział w kapitale podstawowym Cena nabycia Utrata wartości Cena nabycia Utrata wartości FitSport Polska Sp. z o.o. 1) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 0,00% 0 0 19 705 0 VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 3 994 0 3 967 0 Benefit IP Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 5 0 5 0 Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 99,99% 551 0 513 0 Yes To Move Sp. z o.o. 2) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 1 0 1 0 MyBenefit Sp. z o.o. ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska 100,00% 33 042 290 33 041 290 MW Legal Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 98 0 98 0 Benefit Partners Sp. z o.o. 3) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 5 617 0 5 281 0 Benefit Systems International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 94,70% 7 254 0 7 254 0 Fit Fabric Sp. z o.o. 4) al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska 52,50% 13 472 0 13 384 0 1) W dniu 30 listopada 2020 roku miało miejsce połączenie przez przejęcie spółek Benefit Systems S.A. (Spółka przejmująca) oraz FitSport Polska Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). 2) Spółka powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. 3) W dniu 2 marca 2020 roku spółka Benefit Systems S.A. stała się właścicielem 100% udziałów spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 15 4) W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Benefit Systems spółka konsolidowana przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. Zestawienie spółek stowarzyszonych 31.12.2020 31.12.2019 Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej Udział w kapitale podstawowym Wartość bilansowa Wartość bilansowa Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 0 0 Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 2 414 2 414 Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 0 0 Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 1 1 LangMedia Sp. z o.o. ul. Rapackiego 5, 53-021 Wrocław 0,00% 0 4 102 X-Code Sp. z o.o. ul. Klaudyny 21/ 8, 01-684 Warszawa 0,00% 0 1 675 W dniu 27 listopada 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży całości posiadanych 31,15% udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o. za kwotę 2,7 mln zł, a w dniu 11 grudnia 2020 roku sprzedaży całości posiadanych 37,00% udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o. za kwotę 6,5 mln zł. Wynik na tych transakcjach ujęty został w przychodach finansowych odpowiednio w kwotach 1,0 mln zł oraz 2,4 mln zł. 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 24 marca 2021 roku, wchodzili: Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, Adam Radzki - Członek Zarządu, Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu, Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 24 marca 2021 roku wchodzili: James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 24 marca 2021 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 16 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE Aktywność fizyczna staje się istotnym elementem walki z chorobami cywilizacyjnymi oraz budowania odporności psychofizycznej, co podkreśla m.in. Światowa Organizacja Zdrowia, Ministerstwo Zdrowia oraz NFZ, a także eksperci na całym świecie. Regularna aktywność oraz zdrowy tryb życia zmniejszają ryzyko wystąpienia m.in. nadciśnienia tętniczego, nadwagi i otyłości, a także cukrzycy typu II, czyli chorób cywilizacyjnych uważanych za czynnik ryzyka także w przypadku COVID-19. Dodatkowo, przedłużający się stres związany z pandemią może wpływać na samopoczucie Polaków oraz ich efektywność w pracy. Coraz więcej pracodawców dostrzega ten problem rozumiejąc, że troska o dobrostan psychiczny i fizyczny to przejaw odpowiedzialności. Potwierdzają to badania - aż 67 proc. międzynarodowych firm planuje zwiększyć zakres programów wellbeing, czyli działań obejmujących m.in. zarządzanie stresem, promocję aktywności fizycznej oraz zdrowe odżywanie, które już dziś wpisują się w działanie i ofertę Programu MultiSport. Regularny ruch stanowi nieodłączny element dobrego stanu zdrowia, które dla 55 proc. Polaków stanowi największą życiową wartość. Sytuacja związana z pandemią, w tym zamknięcie obiektów sportowo- rekreacyjnych w marcu 2020 roku, sprawiły jednak, że 43 proc. mieszkańców Polski ograniczyło swoją aktywność fizyczną. W wyniku pandemii COVID-19 w okresie od 14 marca do 6 czerwca 2020 roku miało miejsce czasowe zamknięcie obiektów sportowych i klubów fitness, a klienci korzystający z programu MultiSport otrzymali możliwość czasowego zawieszenia kart począwszy od kwietnia 2020 roku. Po kilku miesiącach działania w zaostrzonych warunkach sanitarnych, w czwartym kwartale 2020 roku w związku z rosnącą liczbą zakażeń wprowadzony został ponowny lockdown branży. Program MultiSport został rozszerzony o treningi online dostępne na platformie www.kartamultisport.pl oraz liczne dodatki wspierające zdrowy styl życia, takie jak m.in. personalizowane plany żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, wyzwania budujące zdrowe nawyki czy liczne materiały eksperckie wspierające np. ergonomię pracy zdalnej czy kurs mindfulness, dzięki czemu na czas pracy zdalnej, na którą w dobie pandemii zdecydowało się wiele firm, karta MultiSport stała się cennym benefitem wspierającym zarówno zdrowie fizyczne, jak i psychiczne pracowników. Odpowiedzią na rosnące w czasie pandemii zainteresowanie ćwiczeniami online stała się stworzona przez Benefit Systems S.A. Oddział Fitness platforma treningowa Yes2Move, zapewniająca dostęp nie tylko do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, ale począwszy od trzeciego kwartału również do sklepu z suplementami diety oraz żywnością dietetyczną, akcesoriami fitness i wieloma innymi artykułami wspierającymi trening i zdrowy styl życia. W pierwszym półroczu Spółka Benefit Systems S.A., jako podmiot współodpowiedzialny za partnerów sportowych i cały rynek, wprowadziła dodatkowe rozwiązania wspierające branżę fitness: przekazano obiektom sportowo-rekreacyjnym wsparcie finansowe na ponowny start, w tym na niezbędną dezynfekcję, w okresie tym zawieszono także spłaty rat pożyczek zapewnianych Partnerom na rozwój infrastruktury sportowej, rozpoczęto akceptację zajęć outdoorowych Partnerów, a także rozliczanie wirtualnych wizyt na treningach online. Spółka prowadziła także działania edukujące społeczeństwo w zakresie wpływu aktywności fizycznej na odporność oraz budowania świadomości na temat bezpieczeństwa i zasad sanitarnych obowiązujących w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych. W tym celu w czerwcu bieżącego roku uruchomiona została kampania „Dobrze, że jesteś!” nawiązująca do letniej gry MultiSport. Grywalizacja zachęcała Użytkowników kart do aktywności w obiektach w okresie wakacyjnym, a hasła kampanii ją SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 17 wspierające dotarły według szacunków do blisko 8 mln odbiorców. Szeroki wybór aktywności sportowych dostępnych w ramach karty MultiSport komunikowała również kampania „MultiMożliwości” realizowana zarówno na poziomie ogólnopolskim (reklama online), jak i lokalnie (w przestrzeni miejskiej). Dopełnieniem prozdrowotnych działań była uruchomiona we wrześniu kampania edukacyjna „Ćwicz odporność” prowadzona przez sześć marek fitness Benefit Systems S.A. promująca m.in. wzmacnianie odporności poprzez regularną aktywność, również w warunkach domowych. Po otwarciu klubów w czerwcu liczba użytkowników powracających do ćwiczeń była coraz wyższa. Dalsze wzrosty wstrzymało jednak ponowne ograniczenie i zamknięcie działalności obiektów sportowych w październiku 2020 roku, będące efektem wprowadzania obostrzeń w związku z rosnącą liczbą zakażeń. Obostrzenia utrzymały się aż do końca 2020 roku. 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Benefit Systems, a okres kredytowania wynosi 48 miesięcy. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy. Epidemia COVID-19 W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię COVID-19 za pandemię. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podejmowały działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym przede wszystkim wprowadzenie ograniczeń w prowadzeniu działalności w niektórych branżach. Wpływ pandemii na wyniki Spółki opisany został szerzej w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za rok 2020 w nocie 2. Wydanie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki W dniu 1 kwietnia 2020 roku doszło do zapisania na rachunku papierów wartościowych Osoby uprawnionej 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z realizacją przez osobę uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2020. Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała od Invesco Ltd. z siedzibą w Atlancie, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Ltd. progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 18 Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy. Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. W dniu 27 maja 2020 roku Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60 mln złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5 mln złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku. Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 859 142,00 zł do kwoty 2 795 900,00 zł poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę 63 242 akcji własnych na okaziciela. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi w momencie wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wpis nie został dokonany. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych. Zamknięcie sześciu klubów własnych W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., tj. dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place, a we wrześniu dwóch kolejnych klubów należących do sieci Fitness Academy oraz Zdrofit. W efekcie zamknięcia klubów w 2020 roku rozpoznano 12,4 mln negatywnego wpływu wspomnianych zdarzeń na wyniki spółki, wynikającego ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-9,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,2 mln zł), przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+1,6 mln zł). Przedłużenie umowy z PKO BP W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 19 Emisja obligacji W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B. Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A nastąpiła w dniu 7 października 2020 roku. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników W dniu 14 września 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w kwocie 13 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. Rejestracja akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki W dniu 20 października Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie wydał oświadczenie nr 1055/2020 w sprawie warunkowej rejestracji 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod kodem PLBNFTS00018, pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN. Rejestracja akcji serii E dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2020. W dniu 6 listopada 2020 roku doszło do zapisania na rachunkach papierów wartościowych 35 osób uprawnionych 35.145 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Akcje zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z realizacją przez Osoby Uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych m.in. tym osobom w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Połączenie z FitSport Polska Sp. z o.o. W dniu 30 listopada 2020 roku nastąpiło połączenie Spółki (Spółka przejmująca) ze spółką FitSport Polska Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM Ustanowienie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 W dniu 3 lutego 2021 roku w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęto uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2025. Celem realizacji Programu będzie, podobnie jak w poprzednich edycjach, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 r. w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 20 krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników Spółka utworzyła rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie. Przedłużenie umowy kredytu w rachunku bieżącym W lutym 2021 roku została przedłużona do dnia 19 lutego 2023 roku umowa kredytu w rachunku bieżącym w banku BNP PARIBAS na kwotę 30 mln zł. 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 651 738 934 449 (30,3%) Przychody ze sprzedaży usług 644 207 931 969 (30,9%) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 7 531 2 480 203,7% Koszt własny sprzedaży (546 211) (707 322) (22,8%) Koszt sprzedanych usług (541 852) (705 864) (23,2%) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (4 359) (1 458) 199,0% Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży 105 527 227 127 (53,5%) Koszty sprzedaży (37 730) (33 183) 13,7% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 21 Koszty ogólnoadministracyjne (60 781) (63 209) (3,8%) Pozostałe przychody operacyjne 9 725 1 618 501,1% Pozostałe koszty operacyjne (42 476) (2 621) - Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (25 735) 129 732 - Przychody finansowe 46 226 70 012 (34,0%) Koszty finansowe (60 838) (12 476) 387,6% Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (41 953) (338) - Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (82 300) 186 930 - Podatek dochodowy 638 (20 588) - Zysk netto z działalności kontynuowanej (81 662) 166 342 - Zysk / (strata) netto (81 662) 166 342 - Marża brutto ze sprzedaży % 16,2% 24,3% (8,1p.p.) Spółka Benefit Systems S.A. osiąga przychody głównie ze sprzedaży kart sportowych, a także działalności klubów fitness w ramach sieci własnych. W opinii Spółki działalności te są komplementarne i zasadna jest ich łączna prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności wynoszą łącznie ponad 98% przychodów Spółki. W 2020 roku istotny wpływ na spadek przychodów ze sprzedaży miała pandemia COVID-19, w efekcie której czasowo zamknięto i ograniczono działalność obiektów sportowych, w tym klubów fitness. W konsekwencji, opłaty za karty sportowe oraz karnety były znacząco niższe niż w roku 2019. Liczba kart na koniec czwartego kwartału 2020 roku wynosiła niecałe 450 tys. kart. Koszty działalności podstawowej Spółki związane są przede wszystkim z kosztami wizyt Użytkowników kart sportowych w obiektach partnerskich, dodatkowymi kosztami związanymi z rozwojem głównego produktu, kosztami działów wspierających, a także bieżącymi kosztami działalności klubów fitness. W efekcie wprowadzonych w 2020 roku obostrzeń znacząco zmniejszyła się liczba wejść Użytkowników do obiektów sportowych, a tym samym kosztów z tego tytułu. Spółka podjęła także szereg działań mających na celu ograniczenie kosztów w ramach niwelowania negatywnego wpływu pandemii na sytuację Spółki. Dodatkowo, w koszcie własnym sprzedaży Spółka ujęła 12,3 mln zł korekty kosztów w ramach zastosowania Praktycznego rozwiązania MSSF16, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w rachunku zysków i strat okresu. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura), z wyłączeniem umów leasingu samochodów. W 2020 roku w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano m.in. 3,5 mln zł dotacji w związku z COVID- 19, 12,4 mln zł negatywnego wpływu w efekcie zamknięcia 6 klubów fitness, rezerwę związaną z decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (-10,8 mln zł) oraz odpis aktualizujący należności z tyt. dzierżawy (-12,1 mln zł). Najistotniejsze pozycje w przychodach i kosztach finansowych w 2020 roku stanowiły przychody z tyt. dywidend 28,8 mln zł oraz ujemne różnice kursowe od zobowiązań leasingowych w kwocie 47,2 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 22 W 2020 roku Spółka dokonała także odpisu aktualizującego wartość wynikającą z pożyczek udzielonych Calypso Fitness S.A. oraz spółkom z jej Grupy Kapitałowej w kwocie 33,3 mln zł. Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A. Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 16,2% 24,3% (8,1 p.p.) Rentowność EBITDA 20,2% 19,0% 1,2 p.p. Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) (3,9%) 13,9% (17,8 p.p.) Rentowność brutto (11,6%) 18,6% (30,2 p.p.) Rentowność netto (11,5%) 16,5% (28,0 p.p.) Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (13,6%) 25,5% (39,1 p.p.) Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (4,4%) 9,2% (13,6 p.p.) Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zmiana Płynność bieżąca 0,73 0,37 96,2% Płynność szybka 0,70 0,31 126,6% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: ▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), ▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), ▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, ▪ płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe. W Spółce nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. 3. INFORMACJE DODATKOWE 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. Na dzień 31 grudnia 2020 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 611 do 706 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 15,5% rok do roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 23 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. Mimo wpływu pandemii COVID-19, w Spółce w 2020 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. Łączna wartość zobowiązań wzrosła z 1 162,6 mln zł do 1 260,9 mln zł w dużej mierze ze względu na wzrost salda Kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w związku z emisją obligacji. Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Na 31 grudnia 2020 roku Spółka dysponowała ok. 170,6 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym. 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W związku z wystąpieniem pandemii COVID-19 Spółka przesunęła część inwestycji na kolejne okresy. 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2020 roku na osłabienie wyników Spółki istotny wpływ miała pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia w działalności obiektów sportowych wprowadzone przez polski rząd. 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. W roku 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii COVID-19 oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych. 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Spółka w 2020 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 24 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości oraz w związku ze sprzedażą udziałów w spółce greckiej Spółka dokonała odpisów i spisania pożyczek udzielonych w kwocie 42 mln zł, odpisów oraz spisania należności w kwocie 14,5 mln zł oraz likwidacji rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 11 mln zł. Odpisy dotyczące Grupy Calypso (pożyczki 33,3 mln zł, należności z tyt. dzierżaw 12,1 mln zł) związane są z oczekiwanym negatywnym wpływem pandemii COVID-19 oraz związanych z nią ograniczeń w funkcjonowaniu obiektów sportowych na bieżącą sytuację finansową Grupy kapitałowej Calypso Fitness oraz na długość okresu powrotu do poziomów jej działalności sprzed dnia wybuchu pandemii i wprowadzenia ograniczeń. Spółka nie stwierdziła konieczności dokonania odpisów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH Jak opisano w pkt. 3.7 powyżej w związku z pandemią COVID-19 utworzono odpisy aktualizujące wartość księgową należności oraz pożyczek na koniec 2020 roku. 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki. 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Spółka poniosła głównie wydatki na rzeczowe aktywa trwałe związane z działalnością w obszarze inwestycji w kluby fitness w łącznej kwocie 12,6 mln zł. 3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. 3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2020 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. 3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2020 roku Spółka nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 25 3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ W 2020 roku Spółka nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. 3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogli uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu było stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych, które uprawniały do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów było spełnienie trzech kryteriów: - lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje, - jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu), - ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów Spółki dominującej oraz założonych celów rocznych. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku. Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Wycena opcji - Program Motywacyjny Założenia do wyceny PM na 2020 rok X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (PLN) 1 070,00 P - cena wykonania opcji (PLN) 491,93 r - stopa procentowa wolna od ryzyka dla PLN 1,58% T - data wygaśnięcia 2021-09-30 t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) 2020-02-20 Sigma - zmienność dzienna (%) 44,87% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 26 Progi realizacji Programu Motywacyjnego Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok Poziom skorygowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (w mln zł) 2017 2018 2019 2020 Progi realizacji w mln zł - 100% 25 000 90 105 120 140 skorygowany zysk brutto 75% 18 750 85 97,5 110 130 (bez kosztów PM) 50% 12 500 80 91 106 121 Spółka nie ujęła kosztów Programu za 2020 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 860 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku). W 2019 roku Spółka ujęła w wynikach koszty Programu w kwocie 9 908 tys. zł. W dniu 3 lutego 2021 roku w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęto uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2025. Celem realizacji Programu będzie, podobnie jak w poprzednich edycjach, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. 3.16. DYWIDENDA W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku. W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zgodnie z propozycją postanowiło powyższy zysk netto przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 27 3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Podmioty powiązane zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2020 roku w nocie 28. 3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 32. Jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2020 roku. 3.19. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, a także przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2019 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonego badania i przeglądu. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2019 oraz 2020 zawarte są w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za 2020 rok w nocie 34. 3.20. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2019 oraz 2020. Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za pierwsze półrocze 2019 oraz 2020 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki, a umowa została zawarta w dniu 23 maja 2019 roku. Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. 3.21. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny był dostępny w okresie 12 miesięcy i mógł być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems. Limit wygasł w styczniu 2021 roku. W dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 28 aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku. W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000 zł. 3.22. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH W 2020 roku Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 100,6 mln zł, z czego ponad 90% do podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2020 roku w nocie 11. Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A. Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 15 506 15 061 445 Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek zależnych oraz stowarzyszonych i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. 3.23. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W trzecim kwartale 2020 roku spółka dokonała emisji obligacji serii A oraz serii B o łącznej wartości 100 mln zł. Warunki programu emisji obligacji nie określają celu emisji poszczególnych serii obligacji, jednakże może on zostać wskazany w warunkach emisji obligacji danej serii. Intencją Emitenta przy ustanowieniu Programu emisji obligacji jest zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Spółki w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji mogą zostać przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach zagranicznych. W drugim oraz czwartym kwartale Spółka dominująca dokonała emisji odpowiednio 300 oraz 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Łączny wpływ z obu wyżej opisanych emisji akcji wyniósł 17,4 mln zł. Środki z emisji zostaną przeznaczone na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 29 3.24. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 3.25. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Benefit Systems S.A. nie publikowała prognoz na 2020 roku. 3.26. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 3.27. STRUKTURA AKCJONARIATU Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020. Struktura akcjonariatu Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 17,87% 537 195 18,79% 18,79% (20 000) Benefit Invest Ltd. 300 421 10,38% 10,38% 309 221 10,82% 10,82% (8 800) Invesco Ltd. 288 577 9,97% 9,97% 297 798 10,42% 10,42% (9 221) Marek Kamola 237 440 8,20% 8,20% 245 000 8,57% 8,57% (7 560) MetLife OFE 210 000 7,26% 7,26% 240 000 8,39% 8,39% (30 000) Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,28% 8,28% 239 628 8,38% 8,38% 0 Nationale- Nederlanden OFE 159 000 5,49% 5,49% 159 000 5,56% 5,56% 0 Pozostali 942 026 32,55% 32,55% 831 300 29,08% 29,08% 110 726 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 30 w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) 118 053 4,08% nie dotyczy 118 053 4,13% nie dotyczy 0 RAZEM 2 894 287 100,0% 100,0% 2 859 142 100,0% 100,0% 35 145 * Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 lutego 2021 roku. ** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok. *** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu. 3.28. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 0 0,00% 500 0,02% (500) Adam Radzki 3 020 0,10% 5 020 0,18% (2 000) Emilia Rogalewicz 0 0,00% 5 081 0,18% (5 081) Wojciech Szwarc 290 0,01% 4 300 0,15% (4 010) Razem 3 310 0,11% 14 901 0,52% (11 591) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 31 Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 537 195 18,79% (20 000) Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 517 195 17,87% 537 195 18,79% (20 000) Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 300 421, stanowiące 10,38% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2020 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,28% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. 3.29. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. W 2020 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę. 3.30. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 558 15 573 Adam Radzki 592 12 604 Emilia Rogalewicz 710 13 723 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 32 Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Wojciech Szwarc 608 15 623 Razem 2 467 55 2 523 Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H oraz I według stanu posiadania na koniec 2020 roku Członek Zarządu Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019 Niewykorzystane warranty serii G, H, I Bartosz Józefiak 500 0 Adam Radzki 6 750 4 750 Emilia Rogalewicz 8 000 4 000 Wojciech Szwarc 6 400 2 100 Razem 21 650 10 850 Cena wykonania przyznanych opcji wynosi 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za rok 2020. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 119 0 119 Marcin Marczuk 81 0 81 Artur Osuchowski 59 0 59 Michael Sanderson 49 0 49 Michael Rohde Pedersen 49 0 49 Razem 356 0 356 3.31. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny niniejszego sprawozdania. 3.32. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 r. w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 33 Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników Spółka utworzyła rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie. 3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. nie udzielała poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny prowadzonej działalności, ponieważ ponad 98,0% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług pochodzi ze sprzedaży głównego produktu oraz komplementarnej wobec niego działalności klubów fitness. W opinii Spółki zasadnym jest łączne analizowanie obu wspomnianych typów działalności. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania wielu segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2020. Ponadto, cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest do jednego segmentu Polska również na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 34 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2020 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 3.36. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Ryzyko modelu biznesowego Spółki oraz koncentracji na jednym obszarze działalności oraz sprzedaży flagowego produktu tylko dla firm a nie dla osób fizycznych Znacząca większość przychodów Spółki pochodzi z opłat za kartę MultiSport. Spadek popytu na ten produkt może mieć istotne przełożenie na jej przychody. Ryzyko związane ze zmianami gospodarczymi i pogorszeniem koniunktury w Polsce, które może spowodować, że obecni i potencjalni Klienci będą przeznaczać mniej środków na rekreację, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów Spółki i sprzedaż kart MultiSport. Powyższe ryzyka mogą w szczególności zostać zintensyfikowane w związku z panującą epidemią COVID-19. Część klientów może podjąć decyzję o zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu MultiSport z uwagi na przesłanki finansowe i / lub zasady bezpieczeństwa u nich obowiązujące. Ponadto, ustalając ceny oferowanych produktów, Spółka kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w klubach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności pracowników w przypadku różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Spółki są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich obiektów sportowych, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Spółki oraz własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu Spółki i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich, jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Spółki. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Spółki ich elastyczność związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów. Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Spółki są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń, polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz). Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Spółki do nowego modelu (np. ćwiczenia online), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Ponadto, w związku z obecną sytuacją pandemii i pracy zdalnej występuje ryzyko zmiany preferencji pracowników w kwestii wyboru benefitów pracowniczych. W rankingach benefitów wybieranych przez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 35 pracowników widoczny jest trend polegający na awansie pracy zdalnej traktowanej jako benefit pracowniczy, opieki medycznej oraz benefitów z których można korzystać przez internet. Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Spółki. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Spółki, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty i liczbę użytkowników, a w konsekwencji na przychody i rentowność Spółki. Część generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Sejm RP uchwalił ustawę o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych na zapewnienie płynności finansowej przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o zmianie niektórych innych ustaw, tzw. Tarczę antykryzysową 4.0. Tarcza antykryzysowa 4.0 wprowadza m.in. rozwiązanie, zgodnie z którym w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, w przypadku wystąpienia u pracodawcy spadku obrotów gospodarczych lub istotnego wzrostu obciążenia funduszu wynagrodzeń pracodawca może m.in. zawiesić obowiązki tworzenia lub funkcjonowania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Ryzyko pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Spółki oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla swoich klientów. Spółka jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne wprowadzą nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i / lub bezpośrednio ich pracownikom. Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Spółki, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Spółki w rynku i obniżenia jej rentowności. Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku finansowego, zamknięcia klubów Panująca w Polsce i na świecie pandemia choroby COVID-19, powodowanej zakażeniem wirusem SARS- CoV-2, w istotny sposób wpływa na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz osiągane przez nią wyniki. Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych, które zostały obecnie wprowadzone na skutek rozwoju pandemii, które prowadzą do spadku przychodów Spółki zarówno na skutek zawieszenia kart sportowych przez klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań promocyjnych Spółki mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto, wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 36 Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki. Rozprzestrzenianie się COVID-19 może wiązać się z ryzykiem reputacyjnym oraz ryzkiem negatywnej percepcji (obiektów sportowych w ogóle, a klubów własnych Spółki w szczególności) przez konsumentów jako miejsc, w których może dojść do zakażenia. W okresie wakacyjnym Spółka prowadziła kampanię marketingową, w której jednym z głównych przekazów było bezpieczeństwo sanitarne w klubach. Spółka priorytetowo traktuje wytyczne sanitarne w klubach własnych, nie może jednak wyeliminować w 100% ryzyka pojawienia się zakażeń, jak również nie ma wpływu na działalność klubów partnerskich oraz innych obiektów. Ponadto, skutki pandemii COVID-19 mogą również pośrednio wpływać na działalność Spółki. Gorsza sytuacja ekonomiczna klientów (pracodawców) może wpłynąć na ograniczenie budżetów na świadczenia pozapłacowe, jak również na liczbę pracowników otrzymujących takie świadczenia. Negatywne skutki makroekonomiczne epidemii wiążą się z ryzykiem, że niektórzy klienci mogą zrezygnować z produktów Spółki np. na rzecz tańszych produktów konkurencji. Pogorszenie się sytuacji na rynku pracy, w szczególności wzrost liczby bezrobotnych, może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki. Ryzyko dla rozwoju działalności Spółki może stanowić zmiana podejścia klientów (pracodawców) do sposobu finansowania kart jak również decyzje związane z organizacją pracy (np. decyzje o przedłużeniu pracy zdalnej mogą wiązać się z ryzykiem niższej skłonność klientów i użytkowników do aktywacji kart). Natomiast gorsza sytuacja finansowa użytkowników końcowych (np. związana ze wzrostem bezrobocia oraz zmniejszeniem się dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych) może wpłynąć na ich skłonność do współfinansowania świadczeń pozapłacowych (kart sportowych) i kupowania karnetów B2C. Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe Spółki. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MS Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Spółka w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Spółkę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Spółka realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Spółki. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 37 istotnym obniżeniem przychodów Spółki między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty zobowiązań finansowych. Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Spółki na skutek pogorszenia jej wyników finansowych. Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego W swojej działalności Spółka wykorzystuje rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Spółka staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla klientów Spółki lub ich odbiorców końcowych (użytkowników). Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynek wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne rozwiązania technologiczne. Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Spółki związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Spółki. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę w zakresie wysokości płac. Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 38 dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A. Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym zakresie działalności fitness, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Spółce kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Spółki czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Spółkę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. Obecnie w związku z pandemią dodatkowym źródłem niepewności są przepisy dotyczące możliwości otwarcia i działania basenów i klubów fitness. Ryzyko regulacyjne Spółki jako emitenta GPW/ASO Ryzyko regulacyjne obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, standardami sprawozdawczości finansowej i regulacjami nadzorczymi dotyczącymi spółki, której akcje notowane są na GPW, a obligacje w ASO i mającej status jednostki zainteresowania publicznego. Obejmuje ono również możliwość naruszenie obowiązków informacyjnych dla emitentów papierów wartościowych na rynku regulowanym wynikających z ustawy o ofercie publicznej i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie, tj. obowiązku przekazywania do KNF, do spółki prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportów okresowych (w tym sprawozdania finansowego). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 39 Dodatkowo ryzyko to przejawia się w możliwości naruszenia obowiązków korporacyjnych wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Obrocie jako emitenta akcji i obligacji, m.in. ryzyko zawieszenia obrotu akcji / obligacji oraz nałożenia kar administracyjnych na Spółkę. 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2020 w formie łącznego sprawozdania Jednostki i Grupy, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 40 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Benefit Systems S.A. sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 24 marca 2021 roku. 24 marca 2021 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 24 marca 2021 Adam Radzki Członek Zarządu 24 marca 2021 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 24 marca 2021 Wojciech Szwarc Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 41 ZAŁĄCZNIK OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2020 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2020 ROK 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2020 r. Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2015. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2020 r. podlegała Spółka, jest dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf 2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. W 2020 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami: IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Oraz IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 42 celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy. Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie od 1.09 do 30.09 każdego roku obowiązywania programu, nie później niż do 30.09.2021 roku. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd. Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 43 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych, 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 17,87% 537 195 18,79% 18,79% (20 000) Benefit Invest Ltd. 300 421 10,38% 10,38% 309 221 10,82% 10,82% (8 800) Invesco Ltd. 288 577 9,97% 9,97% 297 798 10,42% 10,42% (9 221) Marek Kamola 237 440 8,20% 8,20% 245 000 8,57% 8,57% (7 560) MetLife OFE 210 000 7,26% 7,26% 240 000 8,39% 8,39% (30 000) Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,28% 8,28% 239 628 8,38% 8,38% 0 Nationale- Nederlanden OFE 159 000 5,49% 5,49% 159 000 5,56% 5,56% 0 Pozostali 942 026 32,55% 32,55% 831 300 29,08% 29,08% 110 726 w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) 118 053 4,08% nie dotyczy 118 053 4,13% nie dotyczy** 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 44 RAZEM 2 894 287 100,0% 100,0% 2 859 142 100,0% 100,0% 35 145 * Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 lutego 2021. ** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok. *** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki występują w przypadku akcji serii E, które mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I, J (2017-2020) emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r. (w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2020). Objecie akcji serii E może nastąpić do dnia 30 września 2021 roku. Na akcjach serii E: (i) objętych za warranty serii G (za 2017 r.) obowiązywało 12 miesięczne czasowe wyłączenie zbywalności (“lock - up”). Sprzedaż tych akcji możliwa jest od września 2019 r.; (ii) objętych za warranty serii H (za 2018 r.) obowiązywał 6 miesięczny lock - up – do marca 2020 r.; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 45 (iii) objętych za warranty serii I (za 2019) oraz J (za 2020) nie jest ustanowiony lock - up, można je sprzedawać odpowiednio od września 2020 oraz 2021; 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016-2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, oraz Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki został upoważniony przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 46 Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: 1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. 5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 47 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) powoływanie członków rady nadzorczej; 9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: 1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; 6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 48 Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. 1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; 4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; 5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; 6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. składał się z następujących osób: 1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, 2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, 3) Adam Radzki – Członek Zarządu, 4) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu, Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły następujące osoby: 1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, 4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 49 5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2020 r. komitet audytu składał się z następujących osób: 1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu, 3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu. Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy radzie nadzorczej Benefit Systems S.A. W roku 2020 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W Spółce obowiązują następujące regulacje: 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 50 Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu 2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej b. cena c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy 4) Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa. 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy. 4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez komitet audytu. Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2020 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Benefit Systems; Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU 51 W roku 2021 Uchwałą z dniu 7.01.2021 komitet audytu wyraził zgodę na przeprowadzanie usługi atestacyjnej przez firmę KPMG – Ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2020. W 2020 r. nie było zmian w składzie zarządu. W 2020 r. nie było zmian w składzie rady nadzorczej. W 2020 r. funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła rada nadzorcza. W 2020 r. nie zaszły zmiany w składzie komitetu audytu. 12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W 2020 r. spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2020.