Benefit Systems S.A. — Annual Report 2020

Mar 25, 2021

SKONSOLIDOWANE ZARZĄDU GK BS za rok 2020.docx
≣ SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2020 ROKU ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH Segment Polska Segment Zagranica Segment Kafeterie Pozostała działalność i uzgodnienia WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE PERSPEKTYWY INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ZATRUDNIENIE ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PROGRAM MOTYWACYJNY DYWIDENDA OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z WEO ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami rok pełen wyzwań, zmienności i niepewności. W 2020 rok wkraczaliśmy z dużym optymizmem, do którego skłaniała nas wysoka dynamika sprzedaży zarówno kart MultiSport jak i abonamentów w naszych sieciach fitness. Jednak pandemia koronawirusa i związane z nią zamknięcie obiektów sportowych diametralnie zmieniły sytuację całej branży i Grupy Benefit Systems, stawiając przed nami nowe wyzwania – zarówno o charakterze biznesowym, organizacyjnym jak i finansowym. Z koncentracji na wzroście sprzedaży, ekspansji zagranicznej i dalszej poprawie efektywności klubów fitness, musieliśmy przekierować nasza działania na zaproponowanie klientom i użytkownikom alternatywy do ćwiczeń w obiektach sportowych, zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom i zmianę organizacji pracy, redukcję kosztów oraz zarządzanie płynnością. Od połowy marca na wszystkich naszych rynkach mierzyliśmy się z zamknięciem obiektów sportowych, które najszybciej zakończyło się w Czechach (koniec kwietnia), a najpóźniej w Polsce (początek czerwca). W okresie lockdown’u na rynkach zagranicznych program MultiSport był zawieszony, natomiast w Polsce użytkownicy mogli korzystać z oferty online. Okres wakacyjny przebiegał pod znakiem odbudowy bazy użytkowników MultiSport oraz trafficu w obiektach sportowych. Z satysfakcją obserwowaliśmy szybkie tempo powrotu pracodawców i pracowników do Programu MultiSport oraz wzrost aktywności użytkowników do poziomu sprzed pandemii, który na wszystkich rynkach nastąpił w ciągu 4-8 tygodni od wznowienia działalności obiektów sportowych. Również w okresie powakacyjnym, mimo rosnącej liczby zakażeń koronawirusem, odnotowaliśmy dobre momentum odbudowy biznesu - w październiku liczba aktywnych kart MultiSport przekroczyła poziom 800 tysięcy sztuk w Polsce i 300 tysięcy na rynkach zagranicznych. W tym czasie obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w naszych klubach. Ich sprzedaż wspieraliśmy kampanią promocyjną #ĆwiczOdporność, w której zachęcaliśmy Polaków do aktywności fizycznej jako istotnego elementu profilaktyki zdrowotnej. W 4 kwartale 2020 r. druga fala pandemii oraz związane z nią ograniczenia w działalności obiektów sportowych ponownie uniemożliwiły nam normalną działalność. W Polsce od połowy października działalność klubów fitness i basenów została istotnie ograniczona, a od końca grudnia niemal zupełnie zamknięta. Również na rynkach zagranicznych zamknięto obiekty sportowe. Pomimo trudnego otoczenia rynkowego w trakcie 2020 r. podejmowaliśmy wiele działań, które pozytywnie wpłynęły na działalność Grupy Benefit Systems i na naszych interesariuszy. Do istotnych dokonań minionego roku należało rozszerzenie oferty online – zarówno w kanale B2B jak i dla klientów indywidulanych naszych sieci fitness. Wiosną ofertę online MultiSport rozbudowaliśmy o m.in. treningi na żywo, indywidulane konsultacje z trenerami i dietetykami, animacje dla dzieci oraz kursy mindfulness. Ta propozycja spotkała się z dużym zainteresowaniem klientów i użytkowników, a w trakcie wiosennego lockdown, pomimo braku dostępu do obiektów sportowych, ponad 300 tys. kart MultiSport było aktywnych. Ponadto, w ciągu kilku tygodni od wprowadzenia ograniczeń w działalności obiektów sportowych uruchomiliśmy własną platformę treningową online Yes2Move, na której oferujemy treningi na żywo, jak również dostęp do ponad 800 nagranych treningów. Jesienią pod brandem Yes2Move uruchomiliśmy również sklep internetowy oferujący suplementy i odżywki, żywność dietetyczną, akcesoria sportowe oraz wiele innych produktów wspierających trening i zdrowe życie. W 2020 r. rozpoczęliśmy również prace nad ofertą online na rynkach zagranicznych. Pandemia przyspieszyła cyfryzację wielu dziedzin życia. Wierzymy – o czym świadczy szybki powrót poziomu aktywności w obiektach sportowych po pierwszym lockdown - że kluby fitness będę podstawą aktywności fizycznej i związanej z nią dbałości o sylwetkę i zdrowie. Mamy jednak świadomość, że istnieje wiele rozwiązań wspomagających ten obszar, które będą rozwijały się w kanale online. Dlatego będziemy kontynuować prace nad rozwojem oferty online i dostarczaniem naszym klientom i użytkownikom nowych rozwiązań związanych z szeroko rozumianą dbałością o formę i zdrowie. Ważnym obszarem w 2020 r. było ograniczenie kosztów. Podjęliśmy szereg działań, które miały na celu ograniczenie kosztów bezpośrednich działalności klubów fitness jak również kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Istotna część z tych działań była skoncentrowana na zminimalizowaniu kosztów w okresach lockdownu, jednak część z podjętych inicjatyw optymalizacyjnych powinna wspierać nasze wyniki w bieżącym roku. W okresie ograniczeń działalności obiektów sportowych korzystaliśmy w Polsce z rozwiązań z Tarcz antykryzysowych 1.0 i 6.0 w zakresie kosztów czynszów oraz dopłat do funduszu płac. Na rynkach zagranicznych korzystaliśmy z rozwiązań rządowych w analogicznych obszarach. Po wprowadzeniu ograniczeń w funkcjonowaniu obiektów sportowych jednym z priorytetów stało się zarządzanie płynnością Grupy. Obejmowało ono m.in. renegocjacje terminów płatności, poprawę efektywności zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczenie wydatków inwestycyjnych. W 2020 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 34,2 mln zł - istotnie poniżej poziomu z lat poprzednich - i były związane przede wszystkim z niezbędnymi nakładami odtworzeniowymi w klubach i inwestycjami w systemy IT. W październiku sfinalizowaliśmy emisję obligacji o wartości 100 mln zł, która dodatkowo wsparła płynność Grupy. Na koniec 2020 r. dysponowaliśmy 223,8 mln zł środków pieniężnych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów, a zadłużenie netto wyniosło 37,7 mln zł, co oznacza spadek o 67,9 mln zł względem roku poprzedniego. To niewątpliwy sukces, zważywszy, że przez prawie sześć miesięcy minionego roku branża fitness była zamknięta a skonsolidowane wyniki finansowe za 2020 r. – strata EBIT w wysokości 3,4 mln zł i strata netto w wysokości 98,7 mln zł – znacznie odbiegają od tego, co raportowaliśmy w latach poprzednich. W minionym roku otworzyliśmy 4 nowe kluby fitness (3 w Polsce, 1 na rynkach zagranicznych) i zamknęliśmy 6 obiektów na rynku polskim i jeden w Bułgarii. Zamknięte siłownie już przed pandemią charakteryzowały się niesatysfakcjonującą rentownością, obciążały wyniki Grupy i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników. Koszty związane z zamknięciami w Polsce wyniosły 12,4 mln zł. W 2020 r. zdecydowaliśmy się na zakończenie naszej działalności w Grecji, której rozwój już przed pandemią był poniżej naszych oczekiwań. Z uwagi na specyfikę naszej działalności wyjście z rynku greckiego nie wiązało się z istotnymi kosztami. W trakcie tego trudnego roku podejmowaliśmy działania wspierające naszą sieć partnerską. W trakcie lockdown’u przeprowadziliśmy akcję #WspierajKluby, w ramach której użytkownicy MultiSport mogli realizować wizyty online w klubach partnerskich. W czerwcu wsparliśmy obiekty partnerskie MultiSport kwotą ponad 3 mln zł przeznaczoną na dostosowanie obiektów do wymogów sanitarnych, a na okres 3 i 4 kwartału wprowadziliśmy podwyższone stawki za wizyty realizowane w ramach programu MultiSport. Na okres lockdown’ów wprowadziliśmy również zawieszenie spłat pożyczek udzielonych obiektom partnerskich. Pomimo pandemii nie ustawaliśmy w działaniach z obszaru ESG, choć miały one mniejszą skalę niż w latach poprzednich. W 2020 r. po raz pierwszy zmierzyliśmy ślad węglowy Grupy. W trakcie roku przeprowadziliśmy liczne zbiórki i akcje charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe i placówki pomocowe. Za nami niewątpliwie najtrudniejszy rok w historii Grupy Benefit Systems. Dziękujemy Akcjonariuszom i Obligatariuszom za zaufanie, Pracownikom za ogrom pracy i poświęcenia, Klientom i Użytkownikom za zainteresowanie aktywnością fizyczną w wersji online i cierpliwością w oczekiwaniu na otwarcie obiektów sportowych, Partnerom za wspólny wysiłek w dostosowaniu branży do wymogów sanitarnych i dążeniu do jej otwarcia. W rok 2021 r. weszliśmy z lockdown’ami na wszystkich naszych rynkach, a w trakcie jego pierwszych trzech miesięcy mierzyliśmy się częstymi zmianami restrykcji w działalności obiektów sportowych. W perspektywie najbliższych miesięcy będziemy koncentrowali się na odbudowie biznesu. Mamy świadomość, że 2021 r. będzie jeszcze okresem pandemii, z podwyższoną zmiennością w otoczeniu biznesowym. Kwestie dyscypliny kosztowej i zarządzania płynnością pozostaną więc istotne. Mamy przekonanie, że w dłuższym horyzoncie dbanie o zdrowie i aktywność fizyczna jako forma profilaktyki zdrowotnej staną się ważnymi, post-pandemicznymi megatrendami, z których Grupa Kapitałowa Benefit Systems, jej Akcjonariusze, Klienci, Użytkownicy i Partnerzy będą mogli skorzystać. Zarząd Benefit Systems S.A. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. Wybrane dane finansowe 12 miesięcy 2020 w tys. PLN 12 miesięcy 2019 w tys. PLN 12 miesięcy 2020 w tys. EUR 12 miesięcy 2019 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 1 033 736 1 527 391 231 044 355 059 Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 207 836 357 942 46 452 83 207 Zysk/strata z działalności operacyjnej (3 387) 155 461 (757) 36 139 Zysk/strata przed opodatkowaniem (90 632) 142 972 (20 257) 33 235 Zysk/strata netto (98 692) 107 022 (22 058) 24 878 Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (100 034) 105 334 (22 358) 24 486 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 222 119 379 856 49 644 88 302 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (34 184) (152 155) (7 640) (35 370) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (36 205) (231 470) (8 092) (53 808) Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów 151 730 (3 769) 33 912 (876) Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 746 296 2 787 571 2 746 296 2 787 571 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 773 118 2 813 879 2 773 118 2 813 879 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) (36,43) 37,79 (8,14) 8,78 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) (36,07) 37,43 (8,06) 8,70 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2019 w tys. PLN 31.12.2020 w tys. EUR 31.12.2019 w tys. EUR Aktywa trwałe 1 620 773 1 804 753 351 212 423 800 Aktywa obrotowe 423 530 274 876 91 776 64 548 Aktywa razem 2 044 303 2 079 629 442 988 488 348 Zobowiązania długoterminowe 969 436 942 704 210 071 221 370 Zobowiązania krótkoterminowe 551 867 516 665 119 586 121 326 Kapitał własny 523 000 620 260 113 331 145 652 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 524 527 618 557 113 662 145 252 Kapitał podstawowy 2 894 2 859 627 671 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 894 287 2 858 842 2 894 287 2 858 842 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 181,23 216,37 39,27 50,81 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR 31.12.2019: 4,2585 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2019: 4,3018 PLN/EUR. Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2019: 4,3891 PLN/EUR. Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2019: 4,2406 PLN/EUR. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Wartość firmy 363 330 363 330 Wartości niematerialne 72 998 65 270 Rzeczowe aktywa trwałe 333 727 378 609 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 782 871 896 838 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 4 411 13 568 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 8 848 7 581 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 26 939 64 441 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 649 15 116 Aktywa trwałe 1 620 773 1 804 753 Zapasy 4 140 5 559 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 183 818 181 781 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 298 766 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 8 494 14 720 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 223 780 72 050 Aktywa obrotowe 423 530 274 876 Aktywa 2 044 303 2 079 629 Pasywa w tys. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Kapitał podstawowy 2 894 2 859 Akcje własne (118 157) (118 157) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 272 107 272 107 Różnice kursowe z konsolidacji (4 562) (725) Zyski zatrzymane 372 245 462 473 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 524 527 618 557 Udziały niedające kontroli (1 527) 1 703 Kapitał własny 523 000 620 260 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 379 223 Pozostałe rezerwy 10 767 0 Rezerwy długoterminowe 11 146 223 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 24 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 151 2 335 Inne zobowiązania finansowe 15 178 25 015 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 188 084 104 365 Zobowiązania z tytułu leasingu 752 853 810 766 Zobowiązania długoterminowe 969 436 942 704 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 3 221 2 980 Pozostałe rezerwy 77 684 Rezerwy krótkoterminowe 3 298 3 664 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 234 719 205 038 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 570 12 782 Inne zobowiązania finansowe 29 884 55 316 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 73 417 73 294 Zobowiązania z tytułu leasingu 178 845 145 362 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 134 21 209 Zobowiązania krótkoterminowe 551 867 516 665 Zobowiązania 1 521 303 1 459 369 Pasywa 2 044 303 2 079 629 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przychody ze sprzedaży 1 033 736 1 527 391 Przychody ze sprzedaży usług 1 021 415 1 506 445 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 12 321 20 946 Koszt własny sprzedaży (815 215) (1 119 223) Koszt sprzedanych usług (809 097) (1 106 154) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (6 118) (13 069) Zysk brutto ze sprzedaży 218 521 408 168 Koszty sprzedaży (80 055) (104 457) Koszty ogólnoadministracyjne (112 383) (141 613) Pozostałe przychody operacyjne 18 281 2 145 Pozostałe koszty operacyjne (47 751) (9 722) Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału 0 940 Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (3 387) 155 461 Przychody finansowe 9 928 17 113 Koszty finansowe (63 815) (30 192) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (35 126) (1 226) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 1 768 1 816 Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (90 632) 142 972 Podatek dochodowy (8 060) (35 950) Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej (98 692) 107 022 Zysk / (strata) netto (98 692) 107 022 Zysk / (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (100 034) 105 334 - podmiotom niekontrolującym 1 342 1 688 Zysk / (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Z działalności kontynuowanej - podstawowy (36,43) 37,79 - rozwodniony (36,07) 37,43 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (36,43) 37,79 - rozwodniony (36,07) 37,43 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zysk / (strata) netto (98 692) 107 022 Pozostałe całkowite dochody (3 932) (113) Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego (3 932) (113) - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (3 932) (113) Całkowite dochody (102 624) 106 909 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (103 871) 105 226 - podmiotom niekontrolującym 1 247 1 683 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2020 roku 2 859 (118 157) 272 107 (725) 462 473 618 557 1 703 620 260 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 35 0 0 0 17 401 17 436 0 17 436 Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych 0 0 0 0 923 923 0 923 Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli 0 0 0 0 2 835 2 835 (3 707) (872) Rezerwa na wykup udziałów 0 0 0 0 (11 353) (11 353) 0 (11 353) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (770) (770) Razem transakcje z właścicielami 35 0 0 0 9 806 9 841 (4 477) 5 364 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2020 roku 0 0 0 0 (100 034) (100 034) 1 342 (98 692) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (3 837) 0 (3 837) (95) (3 932) Razem całkowite dochody 0 0 0 (3 837) (100 034) (103 871) 1 247 (102 624) Saldo na dzień 31.12.2020 roku 2 894 (118 157) 272 107 (4 562) 372 245 524 527 (1 527) 523 000 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd. w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 31.12.2018 roku 2 859 (61 157) 272 107 (617) 351 535 564 727 2 242 566 969 Korekta z tyt. zastosowania MSSF 16 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na dzień 01.01.2019 roku 2 859 (61 157) 272 107 (617) 351 535 564 727 2 242 566 969 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019 roku Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 0 10 586 10 586 0 10 586 Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) 0 0 0 0 9 582 9 582 (1 653) 7 929 Rezerwa na wykup udziałów 0 0 0 0 (14 564) (14 564) 0 (14 564) Skup akcji własnych 0 (57 000) 0 0 0 (57 000) 0 (57 000) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (569) (569) Razem transakcje z właścicielami 0 (57 000) 0 0 5 604 (51 396) (2 222) (53 618) Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2019 roku 0 0 0 0 105 334 105 334 1 688 107 022 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (108) 0 (108) (5) (113) Razem całkowite dochody 0 0 0 (108) 105 334 105 226 1 683 106 909 Saldo na dzień 31.12.2019 roku 2 859 (118 157) 272 107 (725) 462 473 618 557 1 703 620 260 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (90 632) 142 972 Korekty razem 292 767 248 296 Zmiany w kapitale obrotowym 34 993 37 807 Zapłacony podatek dochodowy (15 009) (49 219) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 222 119 379 856 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (21 232) (21 619) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 0 (138) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (32 565) (107 268) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 3 239 1 779 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych 0 (21 582) Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 15 138 11 312 Pożyczki udzielone (9 037) (17 861) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 9 181 0 Otrzymane odsetki 1 019 2 445 Otrzymane dywidendy 73 777 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (34 184) (152 155) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 17 436 0 Nabycie akcji własnych 0 (57 000) Transakcje z podmiotami niekontrolującymi (42 601) (1 024) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 98 624 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych (30 250) (76 000) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 50 000 76 899 Spłaty kredytów i pożyczek (34 406) (33 639) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (89 931) (132 354) Odsetki zapłacone (4 307) (7 783) Dywidendy wypłacone (770) (569) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (36 205) (231 470) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 151 730 (3 769) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 72 050 75 819 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 223 780 72 050 INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych i zarządzenie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 600 obiektów sportowych w ponad 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych. Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników. Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji i w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku. ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH Spółki segmentu Polska Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit. Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 17 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy. Yes To Move Sp. z o.o. to dawna spółka Fitness Academy Sp. z o.o., która jest właścicielem platformy do ćwiczeń online Yes2Move. Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o. Spółki segmentu Zagranica Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby. Spółka jest także większościowym właścicielem udziałów w Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia) oraz nowopowstałej spółce BSI Investments Sp. z o.o. Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica. Form Factory S.R.O. (Czechy) oraz Next Level Fitness EOOD (Bułgaria) to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, posiadając odpowiednio 9 i 8 klubów fitness. Beck Box Club Praha S.R.O. to spółka prowadząca 6 klubów fitness w Pradze, a Fit Invest Slovakia S.R.O jest właścicielem 1 klubu na Słowacji. Spółki segmentu Kafeterie MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników poprzez internetowe platformy kafeteryjne MyBenefit oraz Multikafeteria. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio kastomizowane systemy kafeteryjne, w ramach których dostępne są m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku, a także produkty własne takie jak MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch. Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek, z wyjątkiem spółki Fit Fabric Sp. z o. o., w której udział Grupy w głosach wynosi 75%. Zestawienie spółek zależnych Udział Grupy w kapitale Segment operacyjny Nazwa spółki zależnej Siedziba spółki zależnej 31.12.2020 31.12.2019 VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit IP Sp. z o.o. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% SEGMENT Yes To Move Sp. z o.o.1) Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% POLSKA Benefit Partners Sp. z o.o.2) Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 95,00% Fit Fabric Sp. z o.o.3) ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska 52,50% 52,50% FitSport Polska Sp. z o.o.4) Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska 0,00% 100,00% Benefit Systems International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Benefit Systems D.O.O. Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja 95,74% 95,74% Benefit Systems Bulgaria EOOD 5) 11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria 93,31% 91,85% MultiSport Benefit S.R.O. 6) Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4, Republika Czeska 93,31% 81,45% Benefit Systems Slovakia S.R.O. 7) Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 95,26% 80,68% Fit Invest International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% SEGMENT Fit Invest Slovakia S.R.O. Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 97,20% 97,20% ZAGRANICA Form Factory S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Next Level Fitness EOOD 8) Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria 97,20% 97,20% Beck Box Club Praha S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Benefit Systems, storitve D.O.O. 9) Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia 92,34% 92,34% BSI Investments Sp. z o. o. 10) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 0,00% Benefit Systems Greece MIKE 11) 12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja 0,00% 93,31% SEGMENT KAFETERIE MyBenefit Sp. z o.o. ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska 100,00% 100,00% POZOSTAŁE MW Legal Sp. z o.o. 12) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% * Zmiana sposobu prezentacji udziałów grupy w stosunku do lat ubiegłych. Począwszy od 2020 roku prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych. 1) Spółka Yes To Move Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2020 roku. 2) W dniu 02.03.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 5,00% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki. 3) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. 4) W dniu 30.11.2020 miało miejsce połączenie przez przejęcie spólek Benefit Systems S.A. (Spółka przejmująca) oraz FitSport Polska Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). 5) W dniu 27.04.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 1,50% udziałów spółki Benefit Systems Bulgaria EOOD, w wyniku której Benefit Systems International posiada 96,00% udziałów spółki. 6) W dniu 20.01.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 12,20% udziałów spółki MultiSport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki. Ponadto w dniu 21 września 2020 zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale. 7) W dniach 20.01.2020 roku oraz 21 września 2020 roku zostały zrealizowane transakcje zakupu odpowiednio 13,00% oraz 2% udziałów spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O., w wyniku których Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,00% udziałów spółki. 8) Spółka Next Level Fitness EOOD powstała z przekształcenia spółki Fit Invest Bulgaria EOOD w dniu 21 września 2020 roku. 9) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. 10) Spółka BSI Investments Sp. z o.o. została założona w dniu 3 grudnia 2020 roku. 11) W dniu 30.06.2020 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 96,00% udziałów spółki Benefit Systems Greece MIKE, w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. zbył wszystkie udziały spółki. 12) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności. Zestawienie spółek stowarzyszonych Udział Grupy w kapitale Segment operacyjny Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej 31.12.2020 31.12.2019 SEGMENT POLSKA Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 49,95% Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 48,10% Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 33,33% Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 20,00% POZOSTAŁE LangMedia Sp. z o.o. ul. Rapackiego 5, 53-021 Wrocław 0,00% 37,00% X-Code Sp. z o.o. ul. Klaudyny 21/8, 01-684 Warszawa 0,00% 31,15% W dniu 27 listopada 2020 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży całości posiadanych 31,15% udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o., a w dniu 11 grudnia 2020 roku sprzedaży całości posiadanych 37,00% udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o. Strata na tych transakcjach uwzględniona w Sprawozdaniu z wyniku Grupy wyniosła odpowiednio 777 tys. zł oraz 403 tys. zł. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE Aktywność fizyczna staje się istotnym elementem walki z chorobami cywilizacyjnymi oraz budowania odporności psychofizycznej, co podkreśla m.in. Światowa Organizacja Zdrowia, Ministerstwo Zdrowia oraz NFZ, a także eksperci na całym świecie. Regularna aktywność oraz zdrowy tryb życia zmniejszają ryzyko wystąpienia m.in. nadciśnienia tętniczego, nadwagi i otyłości, a także cukrzycy typu II, czyli chorób cywilizacyjnych uważanych za czynnik ryzyka także w przypadku COVID-19. Dodatkowo, przedłużający się stres związany z pandemią może wpływać na samopoczucie Polaków oraz ich efektywność w pracy. Coraz więcej pracodawców dostrzega ten problem rozumiejąc, że troska o dobrostan psychiczny i fizyczny to przejaw odpowiedzialności. Potwierdzają to badania - aż 67 proc. międzynarodowych firm planuje zwiększyć zakres programów wellbeing, czyli działań obejmujących m.in. zarządzanie stresem, promocję aktywności fizycznej oraz zdrowe odżywanie, które już dziś wpisują się w działanie i ofertę Programu MultiSport. Regularny ruch stanowi nieodłączny element dobrego stanu zdrowia, które dla 55 proc. Polaków stanowi największą życiową wartość. Sytuacja związana z pandemią, w tym zamknięcie obiektów sportowo-rekreacyjnych w marcu 2020 roku, sprawiły jednak, że 43 proc. mieszkańców Polski ograniczyło swoją aktywność fizyczną. W wyniku pandemii COVID-19 w marcu 2020 roku na rynkach, na których operuje Grupa doszło do czasowego zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness. Kluby w Polsce pozostawały zamknięte aż do 6 czerwca 2020, a klienci korzystający z programu MultiSport otrzymali możliwość czasowego zawieszenia kart począwszy od kwietnia 2020 roku. Zarówno w Polsce, jak i w krajach zagranicznych, w których Grupa jest obecna, w czwartym kwartale 2020 roku w związku z rosnącą liczbą zakażeń został wprowadzony ponowny lockdown branży. Z końcem pierwszego półrocza Grupa podjęła decyzję o zakończeniu działalności na rynku greckim. Spowodowane to było głównie obniżeniem oczekiwań co do możliwości szybkiego skalowania sprzedaży na rynku, spowodowanej obserwowalnym spowolnieniem gospodarczym, w związku rozprzestrzeniającą się pandemią COVID-19. W 2020 roku Program MultiSport w Polsce został rozszerzony o treningi online dostępne na platformie www.kartamultisport.pl oraz liczne dodatki wspierające zdrowy styl życia, takie jak m.in. personalizowane plany żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, wyzwania budujące zdrowe nawyki czy liczne materiały eksperckie wspierające np. ergonomię pracy zdalnej czy kurs mindfulness, dzięki czemu na czas pracy zdalnej, na którą w dobie pandemii zdecydowało się wiele firm, karta MultiSport stała się cennym benefitem wspierającym zarówno zdrowie fizyczne, jak i psychiczne pracowników. Odpowiedzią na rosnące w czasie pandemii zainteresowanie ćwiczeniami online stała się stworzona przez Benefit Systems S.A. Oddział Fitness platforma treningowa Yes2Move, zapewniająca dostęp nie tylko do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, ale począwszy od trzeciego kwartału również do sklepu z suplementami diety oraz żywnością dietetyczną, akcesoriami fitness i wieloma innymi artykułami wspierającymi trening i zdrowy styl życia. W pierwszym półroczu Spółka Benefit Systems S.A., jako podmiot współodpowiedzialny za partnerów sportowych i cały rynek, wprowadziła dodatkowe rozwiązania wspierające branżę fitness: przekazano 3,2 mln zł obiektom sportowo-rekreacyjnym wsparcia finansowego na ponowny start, w tym na niezbędną dezynfekcję, w okresie tym zawieszono także spłaty rat pożyczek zapewnianych Partnerom na rozwój infrastruktury sportowej, rozpoczęto akceptację zajęć outdoorowych Partnerów, a także rozliczanie wirtualnych wizyt na treningach online. Spółka dominująca prowadziła także działania edukujące społeczeństwo w zakresie wpływu aktywności fizycznej na odporność oraz budowania świadomości na temat bezpieczeństwa i zasad sanitarnych obowiązujących w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych. W tym celu w czerwcu bieżącego roku uruchomiona została kampania „Dobrze, że jesteś!” nawiązująca do letniej gry MultiSport. Grywalizacja zachęcała Użytkowników kart do aktywności w obiektach w okresie wakacyjnym, a hasła kampanii ją wspierające dotarły według szacunków do blisko 8 mln odbiorców. Szeroki wybór aktywności sportowych dostępnych w ramach karty MultiSport komunikowała również kampania „MultiMożliwości” realizowana zarówno na poziomie ogólnopolskim (reklama online), jak i lokalnie (w przestrzeni miejskiej). Dopełnieniem prozdrowotnych działań jest uruchomiona we wrześniu kampania edukacyjna „Ćwicz odporność” prowadzona przez sześć marek fitness Benefit Systems promująca m.in. wzmacnianie odporności poprzez regularną aktywność, również w warunkach domowych. Po otwarciu obiektów sportowych w drugim kwartale 2020 roku liczba użytkowników powracających do ćwiczeń była coraz wyższa. Dalsze wzrosty wstrzymało jednak ponowne ograniczenie i zamknięcie ich działalności od października 2020 roku, będące efektem wprowadzania obostrzeń w związku z rosnącą liczbą zakażeń. Obostrzenia utrzymały się aż do końca 2020 roku. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2020 ROKU Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems, a okres kredytowania wynosi 48 miesięcy. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy. Epidemia COVID-19 W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię COVID-19 za pandemię. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie i zagraniczne władze podejmowały działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym przede wszystkim wprowadzenie ograniczeń w prowadzeniu działalności w niektórych branżach. Wpływ pandemii na wyniki Grupę opisany został szerzej w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2020 w nocie 2. Wydanie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki W dniu 1 kwietnia 2020 roku doszło do zapisania na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z realizacją przez osobę uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Invesco Ltd. z siedzibą w Atlancie, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Ltd. progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej. Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy. Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego Na kwietniowym posiedzeniu Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. została podjęta decyzja o wycofaniu się Grupy z rynku greckiego. W dniu 30 czerwca 2020 roku nastąpiła sprzedaż spółki Benefit Systems Greece MIKE powołanej do prowadzenia działalności na rynku greckim. Skala działalności spółki była nieznacząca z perspektywy Grupy (na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł). Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. W dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60 mln złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5 mln złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku. Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 2 859 142,00 zł do kwoty 2 795 900,00 zł poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę dominującą 63 242 akcji własnych na okaziciela. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, które nastąpi w momencie wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wpis nie został dokonany. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki dominującej pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych. Korekta podatku VAT w spółce MultiSportBenefit S.R.O. W związku z przyjęciem przez czeskie organy podatkowe tzw. dyrektywy voucherowej (zmiany w dyrektywie 2006/112/WR), na mocy której czeska karta MultiSport spełnia kryteria uznania jej za voucher, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wyniki pierwszego półrocza w spółce MultisportBenefit S.R.O. zawierają korektę podatku należnego oraz naliczonego za rok 2019. W efekcie korekty przychody spółki wzrosły o dodatkowe 32,1 mln zł, a koszty wzrosły łącznie o 15,3 mln zł (w tym koszt własny sprzedaży o 13,8 mln zł), a wynik netto zwiększył się o 13,7 mln zł. Przedłużenie umowy z PKO BP W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce dominującej przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł. Zamknięcie sześciu klubów własnych W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., tj. dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place, a we wrześniu dwóch kolejnych klubów należących do sieci Fitness Academy oraz Zdrofit. W efekcie zamknięcia klubów w 2020 roku rozpoznano 12,4 mln negatywnego wpływu wspomnianych zdarzeń na wyniki spółki, wynikającego ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-9,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,2 mln zł), przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+1,6 mln zł). Emisja obligacji W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki dominującej o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwały w sprawie emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B. Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A nastąpiła w dniu 7 października 2020. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników W dniu 14 września 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w kwocie 13 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. Rejestracja akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki W dniu 20 października Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie wydał oświadczenie nr 1055/2020 w sprawie warunkowej rejestracji 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod kodem PLBNFTS00018, pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN. Rejestracja akcji serii E dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. W dniu 6 listopada 2020 roku doszło do zapisania na rachunkach papierów wartościowych 35 osób uprawnionych 35.145 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Akcje zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z realizacją przez Osoby Uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych m.in. tym osobom w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Połączenie Spółki dominującej z FitSport Polska Sp. z o.o. W dniu 30 listopada 2020 roku nastąpiło połączenie Spółki dominującej (Spółka przejmująca) ze spółką FitSport Polska Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM Ustanowienie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 W dniu 3 lutego 2021 roku w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęto uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem realizacji Programu będzie, podobnie jak w poprzednich edycjach, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 r. w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników Spółka utworzyła rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie. Przedłużenie umowy kredytu w rachunku bieżącym W lutym 2021 roku została przedłużona do dnia 19 lutego 2023 roku umowa kredytu w rachunku bieżącym w banku BNP PARIBAS na kwotę 30 mln zł. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy. Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty: Polska Zagranica Kafeterie Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu. Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2020 roku w tys. PLN Polska Zagranica Kafeterie Uzgodnienia Ogółem Przychody ze sprzedaży 702 962 295 969 40 404 (5 599) 1 033 736 Koszt własny sprzedaży (568 386) (234 163) (25 911) 13 245 (815 215) Zysk brutto ze sprzedaży 134 576 61 806 14 493 7 646 218 521 Koszty sprzedaży (46 849) (27 769) (5 434) (3) (80 055) Koszty ogólnoadministracyjne (72 213) (33 371) (6 070) (729) (112 383) w tym program motywacyjny 0 0 0 (923) (923) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (30 751) 4 430 (2 865) (284) (29 470) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (15 236) 5 095 124 6 630 (3 387) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 68 0 0 1 700 1 768 Wynik na sprzedaży udziałów w jedn. stowarzyszonych 0 0 0 (1 180) (1 180) Odsetki od zobowiązań leasingowych (13 095) (1 596) (154) 231 (14 614) Amortyzacja 177 037 35 436 6 161 (7 411) 211 223 EBITDA 161 801 40 531 6 285 (781) 207 836 Aktywa segmentu 1 855 516 246 984 190 272 (248 469) 2 044 303 Zobowiązania segmentu 1 234 597 386 811 147 823 (247 928) 1 521 303 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 4 411 0 0 0 4 411 Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2020 roku w tys. PLN Polska Zagranica Kafeterie Uzgodnienia Razem Przychody ze sprzedaży 123 997 33 956 15 416 (612) 172 757 Koszt własny sprzedaży (105 099) (36 910) (8 225) 2 742 (147 491) Zysk brutto ze sprzedaży 18 898 (2 954) 7 191 2 131 25 266 Koszty sprzedaży (12 065) (6 918) (1 607) (6) (20 596) Koszty ogólnoadministracyjne (17 327) (8 166) (1 939) 11 (27 421) w tym program motywacyjny 0 0 0 0 0 Pozostałe przychody i koszty operacyjne (25 470) 3 131 (467) (317) (23 123) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (35 963) (14 908) 3 177 1 819 (45 874) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 68 0 0 701 769 Odsetki od zobowiązań leasingowych (3 165) (403) (33) 32 (3 569) Amortyzacja 43 605 9 764 1 635 (1 645) 53 359 EBITDA 7 641 (5 144) 4 813 174 7 484 Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems w tys. PLN 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przychody segmentów Łączne przychody segmentów operacyjnych 1 039 334 1 536 827 Przychody nie przypisane do segmentów 1 641 1 872 Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami (7 239) (11 307) Przychody ze sprzedaży 1 033 736 1 527 392 Wynik segmentów Wynik operacyjny segmentów (10 016) 164 168 Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) 836 (125) Wynik nie przypisany do segmentów 5 793 (8 582) Zysk z działalności operacyjnej (3 387) 155 461 Przychody finansowe 9 928 20 229 Koszty finansowe (98 941) (34 534) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) 1 768 1 816 Zysk przed opodatkowaniem (90 632) 142 972 w tys. PLN Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Łączne aktywa segmentów operacyjnych 2 292 772 2 263 891 Aktywa nie alokowane do segmentów 0 9 227 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (248 469) (193 489) Aktywa razem 2 044 303 2 079 629 Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych 1 769 231 1 652 804 Zobowiązania nie alokowane do segmentów 0 0 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (247 928) (193 436) Zobowiązania razem 1 521 303 1 459 368 Wartość bilansowa udziałów w spółkach LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o. Wynik nie przypisany do segmentów obejmuje przede wszystkim wyłączenie amortyzacji znaku towarowego eliminowanego w ramach Grupy (4,4 mln zł) oraz koszty Programu Motywacyjnego (0,9 mln zł w 2020 roku, 10,6 mln zł w 2019 roku). Segment Polska Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit. Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec 4 kwartału 2020 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 475,4 tys. sztuk. Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec 2020 roku Grupa posiadała w Polsce 158 klubów własnych prowadzonych przez Oddział Fitness, będący częścią Benefit Systems S.A., oraz spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 45 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży. Wybrane dane finansowe segmentu Polska w tys. PLN 4 kwartały 2020 4 kwartały 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 702 962 1 179 740 (40,4%) Koszt własny sprzedaży (568 386) (854 459) (33,5%) Zysk brutto ze sprzedaży 134 576 325 281 (58,6%) Koszty sprzedaży (46 849) (62 376) (24,9%) Koszty ogólnoadministracyjne (72 213) (80 616) (10,4%) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (30 751) (5 878) 423,2% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (15 236) 176 411 - Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 68 727 (90,6%) EBITDA 161 800 349 080 (53,6%) Marża brutto ze sprzedaży 19,1% 27,6% (8,4%) Liczba kart sportowych 475,4 1 118,8 (643,4) Liczba klubów 158 161 (3) Istotny spadek przychodów segmentu Polska względem 2019 roku jest efektem trwającej pandemii COVID-19, w tym przede wszystkm okresów zamknięcia obiektów sportowych w drugim oraz czwartym kwartale 2020 roku. Choć trzeci kwartał upłynął pod znakiem odbudowy bazy klientów oraz rozwijania nowych produktów, kolejne obostrzenia zatrzymały dalsze wzrosty. W odpowiedzi na nową sytuację, w 2020 roku w segmencie Polska prowadzono intensywne działania mające na celu dostarczenia posiadaczom umów oraz karnetów do obiektów sportowych usług w formule online m.in. poprzez stworzenie platformy Yes2Move oraz zapewnienia atrakcyjnej oferty użytkownikom aktywnych kart sportowych. W drugim kwartale 2020 roku Użytkownikom Programu MultiSport udostępniono indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platformę do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci. Ponadto, użytkownicy aktywnych kart mogli korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). W trzecim kwartale 2020 roku działalność rozpoczął sklep internetowy Yes2Move oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. W trakcie 2020 roku podjęto także działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. usługi obce, a także wynagrodzenia oraz świadczenia na rzecz pracowników w ramach zastosowania rozwiązań tarczy antykryzysowej. W wyniku czasowego zamknięcia klubów w okresie stanu epidemicznego podjęto decyzję o reorganizacji portfela klubów fitness. W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku miało miejsce zamknięcie sześciu własnych klubów fitness, trzech z sieci Fitness Academy, dwóch z sieci My Fitness Place oraz jednego z sieci Zdrofit. W konsekwencji w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano 12,4 mln zł negatywnego wpływu na wyniki będące efektem spisania rzeczowych środków trwałych (9,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (4,2 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych 1,6 mln zł. W pozostałej działalności operacyjnej uwzględniono także m.in. przychody z tytułu dotacji otrzymanych w ramach tarczy antykryzysowej (4,2 mln zł), rezerwę związaną z decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (-10,8 mln zł) oraz odpis aktualizujący należności z tyt. dzierżawy (-12,1 mln zł). W drugim kwartale 2020 roku rozpoznano także 3,2 mln zł kosztu z tyt. płatności wobec klubów, które wywiązały się z zobowiązania do otwarcia zgodnie z wytycznymi sanitarnymi do 15 czerwca 2020 roku. W 2020 roku w segmencie Polska rozpoznano 109,1 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 13,1 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu. W związku z zastosowaniem praktycznego rozwiązania MSSF16 względem umów leasingowych (w efekcie COVID-19) w segmencie Polska w czwartym kwartale rozpoznano 13,3 mln zł pozytywnego wpływu na poziomie EBITDA. Segment Zagranica W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport oraz spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport. W 2020 roku spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport prowadziły działalność operacyjną w 5 krajach europejskich: Republika Czeska (MultiSport Benefit S.R.O.), Bułgaria (Benefit Systems Bulgaria EOOD), Republika Słowacka (Benefit Systems Slovakia S.R.O.), Chorwacja (Benefit Systems D.O.O.) oraz Grecja (Benefit Systems Greece MIKE). Działalność klubów fitness prowadzona była na 3 rynkach: czeskim (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.), słowackim (Fit Invest Slovakia S.R.O.) oraz bułgarskim (Next Level Fitness EOOD). Z końcem pierwszego półrocza Grupa podjęła decyzję o zakończeniu działalności na rynku greckim. Spowodowane to było głównie obniżeniem oczekiwań co do możliwości szybkiego skalowania sprzedaży na rynku, spowodowanej obserwowalnym spowolnieniem gospodarczym, w związku rozprzestrzeniającą się pandemią COVID-19. Do segmentu przynależą również spółki Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), oraz BSI Investments Sp. z o.o. (spółka holdingowa), które nie prowadziły działalności operacyjnej w 2020 roku. Spółka BSI Investments Sp. z o.o. została utworzona w 2020 roku w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynkach zagranicznych w imieniu Benefit Systems International Sp. z o.o. Klubami fitness z kolei, poprzez spółki zależne, zarządza spółka Fit Invest International Sp. z o.o. Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną. Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica w tys. PLN 4 kwartały 2020 4 kwartały 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 295 969 322 829 (8,3%) Koszt własny sprzedaży (234 163) (261 297) (10,4%) Zysk brutto ze sprzedaży 61 806 61 532 0,4% Koszty sprzedaży (27 769) (35 769) (22,4%) Koszty ogólnoadministracyjne (33 371) (41 831) (20,2%) Pozostałe przychody i koszty operacyjne 4 430 (937) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 095 (17 005) - EBITDA 40 531 14 539 178,8% Marża brutto ze sprzedaży 20,9% 19,1% 1,8% Liczba kart sportowych 253,8 334,6 (80,8) Liczba klubów 24 24 0 W tym wpływ korekty VAT za 2019 rok na wynik operacyjny w kwocie 16,8 mln zł (opisany poniżej tabeli). W 2020 określa wartość przed wprowadzeniem drugiego lockdown’u. Na koniec 2020 roku na wszystkich rynkach wchodzących w skład segmentu obowiązywały ograniczania, które uniemożliwiały klientom korzystanie z programu MultiSport, a spółkom fitness na rynkach czeskim, słowackim i bułgarskim prowadzenie działalności operacyjnej w klubach. Liczba kart aktywnych, zanim na rynkach wprowadzono listopadowe i grudniowe lockdowny wynosiła łącznie 254 tys. i składało się na nią 134,8 tys. kart na rynku czeskim, 86,9 tys. kart na rynku bułgarskim, 18,4 tys. na rynku słowackim oraz 13,7 tys. na rynku chorwackim, co oznacza spadek w stosunku do grudnia 2019 roku o 81 tys. kart. W minionym roku w związku pandemią COVID-19, na podstawie stosownych rozporządzeń, wprowadzane były okresowe zamknięcia wybranych gałęzi gospodarki za granicą. Ograniczenia te dotknęły również branże fitness, która nie funkcjonowała operacyjnie w następujących okresach: Czechy: 13 marca 2020 – 26 kwietnia 2020, 15 października 2020 – 30 listopada, 19 grudnia – do odwołania, Bułgaria: 14 marca 2020 – 17 maja 2020, 28 listopada – 1 lutego 2021, Słowacja: 14 marca 2020 – 2 czerwca 2020, 15 listopada 2020 – 30 listopada 2020, 19 grudnia 2020 – do odwołania, Chorwacja: 17 marca 2020 – 12 maja 2020, 28 listopada 2020 – 14 lutego 2021. Czechy pozostają największym rynkiem segmentu Zagranica, mimo spadku liczby kart o niemal 37 tys. w stosunku do grudnia 2019. Drugim największym spadkiem w liczbie kart cechował się rynek słowacki, na którym ubyło w stosunku do grudnia 2019 roku niemal 22 tys. kart. Z kolei na rynku bułgarskim spadek wyniósł 15,6 tys. kart, a na rynku chorwackim niecałe 5,8 tys. kart. W ujęciu procentowym największe spadki zanotowano odpowiednio na rynkach słowackim 54%, chorwackim 30%, czeskim 21% oraz bułgarskim 15%. Rok 2020 zamknął się przychodami niższymi o niemal 27 mln w stosunku do roku 2019. Jest to efekt wprowadzonych obostrzeń w krajach zagranicznych w okresach wiosennym i jesienno-zimowym. W trakcie lockdown’ów zawieszona była działalność usług oferowanych w ramach Programu MultiSport, co z kolei skutkowało zawieszeniem fakturowania klientów oraz w związku z niepewną sytuacją ekonomiczną, rezygnacją części klientów z uczestnictwa w programie. Pozytywnie na przychody wpłynęła z kolei zmiana stawek opodatkowania VAT na rynkach bułgarskim i czeskim. W wyniku wydania wiążącej interpretacji urzędu czeskiego, zgodnie z którą usługa MultiSport spełnia kryteria uznania jej za bon (tzw. dyrektywa voucherowa - Dyrektywa Rady Europy 2016/1065), spółka czeska przestała być płatnikiem VAT w zakresie programu MultiSport. Efektem tego jest wzrost średniej ceny sprzedaży karty o wartość uprzednio naliczonego VAT, czyli 21%, co przełożyło się na dodatkowy przychód za 2020 w kwocie ok. 23,1 mln oraz zysk brutto wyższy o ok. 10,4 mln. Dodatkowo w wynik 2020 roku odniesiona została korekta dotycząca VAT 2019 roku (wpływ na przychody: 32,1 mln, wpływ na zysk brutto 16,9 mln). W przypadku rynku bułgarskiego lokalny rząd podjął decyzję o obniżeniu stawki podatku VAT na usługi fitness z 20% na 9%, efektywnie od sierpnia 2020, co z kolei spowodowało wzrost średniej ceny sprzedaży karty na rynku bułgarskim o 9%. Zmiany stawek VAT na rynkach bułgarskim i czeskim miały swoje odzwierciedlenia również w kosztach sprzedaży, które w wyniku zmian tych stawek, wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. Na koniec roku w obszarze sprzedaży kart sportowych rynek czeski zanotował przychody o około 7% wyższe niż za 2019 rok, natomiast rynek bułgarski o około 23% niższe. Słowacja zamknęła się przychodami niższymi o około 20% w stosunku do 2019, natomiast Chorwacja wygenerowała przychody o 13,3% wyższe niż za 2019 rok. Na koniec roku 2020 w ramach programu MultiSport na rynkach zagranicznych oferowano dostęp do 4 319 placówek partnerskich, a wzrost wskazuje, że mimo trudnych ekonomicznie czasów spowodowanych pandemią COVID-19, segment Zagranica stale poszerza ofertę aktywności, dostępnych dla swoich obecnych i potencjalnych klientów. Największa sieć Partnerska dostępna jest dla użytkowników MultiSport w Czechach (1909 placówek), następnie w Bułgarii (1080 placówek), na Słowacji (891 placówek) oraz w Chorwacji (439 placówki). Na koniec 2020 roku spółki segmentu prowadziły łącznie 24 kluby inwestycyjne za granicą, na liczbę tę składało się 15 klubów na terenie Czech, 8 klubów w Bułgarii oraz 1 klub na Słowacji. W trakcie 2020 roku otwarto jeden klub inwestycyjny w Bułgarii, jednocześnie zamykając klub, którego rentowność znacząco odbiegała od pozostałych klubów prowadzonych w ramach segmentu i nie rokowała na szybką poprawę. W wyniku pandemii COVID-19 i wprowadzonych w poszczególnych krajach obostrzeń, kluby fitness nie mogły normalnie funkcjonować. Efektem tego jest odpływ stałych członków oraz użytkowników generujących wizyty na kartę MultiSport, co z kolei przełożyło się na spadek przychodów na poziomie ponad 26% r.d.r. W drugim kwartale 2020 roku, Zarząd segmentu Zagranica podjął szereg działań, mających na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 i zarządzonego w jej następstwie lockdown’u, na wyniki finansowe segmentu. Jednym z kluczowym elementów strategii na drugi kwartał 2020 roku i kolejne kwartały, było organicznie bazy kosztowej we wszystkich spółkach segmentu wliczając w to spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. i Fit Invest International Sp. z o.o.. W ramach podjętych działań dokonano m.in.: ograniczenia wydatków marketingowych zarówno w spółkach prowadzących kluby fitness, jak i w spółkach zajmujących się rozwijaniem programu MultiSport, przesunięcia otwarć nowych klubów, ograniczenia podróży służbowych na rzecz kontaktów za pomocą środków przekazu bezpośredniego (wideokonferencje), renegocjacji stawek czynszów w klubach fitness. Dodatkowo spółki segmentu zagranica aktywnie korzystały z programów wsparcia, nastawionych na minimalizację negatywnych efektów gospodarczych pandemii COVID-19, oferowanych przez lokalne rządy jak i Unię Europejską. W ramach tych programów uzyskano m.in.: dopłaty do czynszów, dopłaty do wynagrodzeń, umorzenia składek na ubezpieczenia społeczne. W 2020 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 22,5 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 1,6 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu. W związku z zastosowaniem praktycznego rozwiązania MSSF16 względem umów leasingowych (w efekcie COVID-19) w segmencie Zagranica w czwartym kwartale rozpoznano 2,6 mln zł pozytywnego wpływu na poziomie EBITDA. Segment Kafeterie Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów. Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę. Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne). Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce. Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji. Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie w tys. PLN 4 kwartały 2020 4 kwartały 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 40 404 34 258 17,9% Koszt własny sprzedaży (25 911) (17 943) 44,4% Zysk brutto ze sprzedaży 14 493 16 315 (11,2%) Koszty sprzedaży (5 434) (6 264) (13,3%) Koszty ogólnoadministracyjne (6 070) (5 409) 12,2% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (2 865) 120 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 124 4 762 (97,4%) EBITDA 6 285 9 197 (31,7%) Marża brutto ze sprzedaży 35,9% 47,6% (11,8%) Obroty (mln) 377 375 2 Liczba użytkowników (w tys.) 508 463 45 Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit. Na koniec 2020 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 508 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczby użytkowników rok do roku o 45,3 tys. Wysoki wzrost liczby użytkowników nie przełożył się jednak na zwiększenie obrotów na platformach kafeteryjnych z uwagi na ograniczony dostęp do kin, obiektów sportowych, odwołanych koncertów, spektakli i wszelkiego typu eventów. W 2020 roku liczba klientów MyBenefit zwiększyła się o 79, co stanowi wzrost o 8% rok do roku. Główne obszary dotknięte przez pandemię to Karty Sportowe, Kino, Turystyka, Kultura i Rekreacja. Utrata obrotów w powyższych kategoriach częściowo zrekompensowana została wysokim wykorzystaniem punktów w kategorii Sklepy, która to cieszyła się największym powodzeniem w 2020 roku (232,4 mln zł obrotu vs 159,3 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2019). Wzrost kosztu własnego sprzedaży spowodowany był zwiększonymi wydatkami na utrzymanie systemu kafeteryjnego. Przyjęcie inwestycji do użytkowania spowodowało wzrost amortyzacji o 1,7 mln zł, a inwestycje dotyczyły rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, których celem było zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników. Niższe o 13% koszty sprzedaży rok do roku były spowodowane głównie niższymi kosztami wynagrodzeń, szkoleń pracowników oraz podróży służbowych. Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych związany jest głównie z większą liczbą pracowników w tym obszarze w porównaniu do 2019. Najważniejsze zdarzenia kształtujące wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2020 roku to m.in. przychody związane z otrzymaniem dotacji w ramach tarczy antykryzysowej w kwocie ok. 1 mln zł oraz koszt spisania wartości niematerialnych w kwocie 3,4 mln zł. W 2020 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano prawie 2,0 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 0,2 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu. Pozostała działalność i uzgodnienia Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo zawierają przychody z tytułów innych niż związane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej, koszty Programu Motywacyjnego oraz eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy. Uzgodnienia w tys. PLN 4 kwartały 2020 4 kwartały 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży (5 599) (9 436) (40,7%) Koszt własny sprzedaży 13 245 14 476 (8,5%) Zysk brutto ze sprzedaży 7 646 5 040 51,7% Koszty sprzedaży (3) (48) (93,8%) Koszty ogólnoadministracyjne (729) (13 757) (94,7%) w tym koszt Programu Motywacyjnego (923) (10 586) - Pozostałe przychody i koszty operacyjne (284) 58 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 630 (8 707) - Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW 1 700 1 089 56,1% EBITDA (781) (14 874) (94,7%) WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wskaźniki finansowe Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 21,1% 26,7% (5,6 p.p.) Rentowność EBITDA 20,1% 23,4% (3,3 p.p.) Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) (0,3%) 10,2% (10,5 p.p.) Rentowność brutto (8,5%) 9,2% (17,7 p.p.) Rentowność netto (9,3%) 6,9% (16,2 p.p.) Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (18,9%) 17,3% (36,2 p.p.) Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (4,8%) 5,1% (9,9 p.p.) Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Zmiana Płynność bieżąca 0,77 0,53 45,0% Płynność szybka 0,74 0,49 51,7% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe. W Grupie nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 3.37. PERSPEKTYWY Na perspektywy w 2021 roku istotny wpływ ma nadal trwająca pandemia COVID-19, głównie ze względu na czasowe ograniczenie i zamknięcie działalności obiektów sportowych, a także niepewność związaną z wprowadzanymi obostrzeniami. Pandemia COVID-19 negatywnie wpływa na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają spółki Grupy, co również wpływa m.in. na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów, choć należy równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych, mierzony aktywnością wizyt w klubach, nawet w warunkach zaostrzonych zasad sanitarnych w jakich kluby sportowe działały w 3. kwartale 2020 roku, był zbliżony do poziomów z ubiegłego roku. W ostatnich miesiącach Grupa zaczęła rozszerzać zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane się nowe usługi online w tym m.in. skierowane do klientów indywidualnych platforma do ćwiczeń Yes2Move oraz sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla sportowców. Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ZATRUDNIENIE Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 1400 do 1447 pracowników, co przekłada się na zmianę o 3,4% rok do roku. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a około 72% z nich posiada wyższe wykształcenie. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS Mimo wpływu pandemii COVID-19 w Grupie Benefit Systems w 2020 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. Spółka dominująca dokonała w 2020 roku emisji obligacji na łączną kwotę 100 mln zł. Na 31.12.2020 roku Grupa dysponowała ok. 223,8 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W związku z wystąpieniem pandemii COVID-19 Grupa przesunęła część inwestycji na kolejne okresy. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2020 roku istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miała pandemia COVID-19, która spowodowała ich osłabienie przede wszystkim w efekcie ograniczenia i tymczasowego zamknięcia działalności obiektów sportowych. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym. W roku 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii koronawirusa oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Grupa Benefit Systems w 2020 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W 2020 roku na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano odpisu (i spisania) wartości pożyczek udzielonych w kwocie 35,1 mln zł, odpisów na wartości niematerialne i prawne w spółce MyBenefit Sp. z o.o. na kwotę 3,4 mln zł oraz odpisów i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 11,5 mln zł. Saldo odpisów oraz spisania należności handlowych w okresie wyniosło 13,5 mln zł. Salda odpisów dotyczących Grupy Calypso (pożyczki 33,3 mln zł, należności z tyt. dzierżaw 12,1 mln zł) związane są z oczekiwanym negatywnym wpływem pandemii COVID-19 oraz związanych z nią ograniczeń w funkcjonowaniu obiektów sportowych na bieżącą sytuację finansową grupy kapitałowej Calypso Fitness oraz na długość okresu powrotu do poziomów jej działalności sprzed dnia wybuchu pandemii i wprowadzenia ograniczeń. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH Jak opisano w pkt. 3.7 powyżej w związku z pandemią COVID-19 utworzono odpisy aktualizujące wartość księgową należności oraz pożyczek na koniec 2020 roku. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 32,6 mln zł. Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2020 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 1 tys. zł. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2020 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ Grupa Benefit Systems w 2020 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogli uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu było stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych, które uprawniały do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów było spełnienie trzech kryteriów: - lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje, - jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu), - ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów Spółki dominującej oraz założonych celów rocznych. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku. Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Wycena opcji - Program Motywacyjny Założenia do wyceny PM na 2020 rok X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (PLN) 1 070,00 P - cena wykonania opcji (PLN) 491,93 r - stopa procentowa wolna od ryzyka dla PLN 1,58% T - data wygaśnięcia 2021-09-30 t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) 2020-02-20 Sigma - zmienność dzienna (%) 44,87% Progi realizacji Programu Motywacyjnego Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok Poziom skorygowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (w mln zł) 2017 2018 2019 2020 Progi realizacji w mln zł - 100% 25 000 90 105 120 140 skorygowany zysk brutto 75% 18 750 85 97,5 110 130 (bez kosztów PM) 50% 12 500 80 91 106 121 Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 21.02.2019-20.02.2020 (opcje za 2020 rok). Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2020 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 923 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku). W 2019 roku Spółka ujęła w wynikach koszty Programu w kwocie 10 586 tys. zł. W dniu 3 lutego 2021 roku w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęto uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem realizacji Programu będzie, podobnie jak w poprzednich edycjach, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. DYWIDENDA W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku. W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z propozycją podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2020 roku (nota 29). OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 33. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2020 roku. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2019 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2019 oraz 2020 zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2020 roku w nocie 35. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2019 oraz 2020. Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2019 oraz 2020. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta w dniu 23 maja 2019 roku. Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny był dostępny w okresie 12 miesięcy i mógł być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems. Limit wygasł w styczniu 2021 roku. W dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku. W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce dominującej przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000 zł. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2020 roku w nocie 11. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe w tys. zł Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 9 038 8 857 181 W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W czwartym kwartale 2020 roku spółka dokonała emisji obligacji serii A oraz serii B o łącznej wartości 100 mln zł. Warunki programu emisji obligacji nie określają celu emisji poszczególnych serii obligacji, jednakże może on zostać wskazany w warunkach emisji obligacji danej serii. Intencją Emitenta przy ustanowieniu Programu emisji obligacji jest zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Spółki w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji mogą zostać przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach zagranicznych. W drugim oraz czwartym kwartale Spółka dominująca dokonała emisji odpowiednio 300 oraz 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Łączny wpływ z obu wyżej opisanych emisji akcji wyniósł 17,4 mln zł. Środki z emisji zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 2020 rok. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020. Struktura akcjonariatu Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok* Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 17,87% 537 195 18,79% 18,79% (20 000) Benefit Invest Ltd. 300 421 10,38% 10,38% 309 221 10,82% 10,82% (8 800) Invesco Ltd. 288 577 9,97% 9,97% 297 798 10,42% 10,42% (9 221) Marek Kamola 237 440 8,20% 8,20% 245 000 8,57% 8,57% (7 560) MetLife OFE 210 000 7,26% 7,26% 240 000 8,39% 8,39% (30 000) Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,28% 8,28% 239 628 8,38% 8,38% 0 Nationale-Nederlanden OFE 159 000 5,49% 5,49% 159 000 5,56% 5,56% 0 Pozostali 942 026 32,55% 32,55% 831 300 29,08% 29,08% 110 726 w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) 118 053 4,08% nie dotyczy 118 053 4,13% nie dotyczy 0 RAZEM 2 894 287 100,0% 100,0% 2 859 142 100,0% 100,0% 35 145 * Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 lutego 2021 roku. ** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok. *** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 0 0,00% 500 0,02% (500) Adam Radzki 3 020 0,10% 5 020 0,18% (2 000) Emilia Rogalewicz 0 0,00% 5 081 0,18% (5 081) Wojciech Szwarc 290 0,01% 4 300 0,15% (4 010) Razem 3 310 0,11% 14 901 0,52% (11 591) Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 537 195 18,79% (20 000) Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 517 195 17,87% 537 195 18,79% (20 000) Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 300 421, stanowiące 10,38% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2020 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,28% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. W 2020 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 558 15 573 Adam Radzki 592 12 604 Emilia Rogalewicz 710 13 723 Wojciech Szwarc 608 15 623 Razem 2 467 55 2 523 Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy. Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H i I według stanu posiadania na koniec 2020 roku Członek Zarządu Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019 Niewykorzystane warranty serii G, H, I Bartosz Józefiak 500 0 Adam Radzki 6 750 4 750 Emilia Rogalewicz 8 000 4 000 Wojciech Szwarc 6 400 2 100 Razem 21 650 10 850 Cena wykonania przyznanych opcji wynosi 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za rok 2020. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych) Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 119 0 119 Marcin Marczuk 81 0 81 Artur Osuchowski 59 0 59 Michael Sanderson 49 0 49 Michael Rohde Pedersen 49 0 49 Razem 356 0 356 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w podrozdziale 3.15. niniejszego sprawozdania. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 r. w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników Spółka utworzyła rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI W 2020 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS W 2020 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą i Grupę to: Ryzyko modelu biznesowego Spółki i Grupy oraz koncentracji na jednym obszarze działalności oraz sprzedaży flagowego produktu tylko dla firm a nie dla osób fizycznych Znacząca większość przychodów Grupy pochodzi z opłat za kartę MultiSport. Spadek popytu na ten produkt może mieć istotne przełożenie na przychody Grupy. Ryzyko związane ze zmianami gospodarczymi i pogorszeniem koniunktury w Polsce, które może spowodować, że obecni i potencjalni Klienci BS będą przeznaczać mniej środków na rekreację, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów Grupy i sprzedaż kart MS. Powyższe ryzyka mogą w szczególności zostać zintensyfikowane w związku z panującą epidemią COVID-19. Część klientów może podjąć decyzję o zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu Multisport z uwagi na przesłanki finansowe i / lub zasady bezpieczeństwa u nich obowiązujące. Ponadto, ustalając ceny oferowanych produktów, Spółka kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w klubach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności pracowników w przypadku różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Spółki są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Spółki oraz własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu Spółki i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów. Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń, polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz). Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do nowego modelu (np. ćwiczenia on-line), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, w związku z obecną sytuacją epidemii i pracy zdalnej występuje ryzyko zmiany preferencji pracowników w kwestii ich wyboru benefitów pracowniczych. W rankingach benefitów wybieranych przez pracowników widoczny jest trend polegający na awansie pracy zdalnej traktowanej jako benefit pracowniczy, opieki medycznej oraz benefitów z których można korzystać przez internet. Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty i liczbę użytkowników, a w konsekwencji na przychody i rentowność Grupy. Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Sejm RP uchwalił ustawę o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych na zapewnienie płynności finansowej przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o zmianie niektórych innych ustaw, tzw. Tarczę antykryzysową 4.0. Tarcza antykryzysowa 4.0 wprowadza m.in. rozwiązanie, zgodnie z którym w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, w przypadku wystąpienia u pracodawcy spadku obrotów gospodarczych lub istotnego wzrostu obciążenia funduszu wynagrodzeń pracodawca może m.in. zawiesić obowiązki tworzenia lub funkcjonowania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Ryzyko pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla swoich klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne wprowadzą nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i / lub bezpośrednio ich pracownikom. Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia jej rentowności. Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku finansowego, zamknięcia klubów Panująca w Polsce i na świecie epidemia choroby COVID-19, powodowana zakażeniem wirusem SARS-CoV-2, w istotny sposób wpływa na działalność prowadzoną przez Grupę oraz osiągane przez nią wyniki. Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych, które zostały obecnie wprowadzone na skutek rozwoju epidemii, które prowadzą do spadku przychodów Grupy zarówno na skutek zawieszania kart sportowych przez klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań promocyjnych Grupy mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto, wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Grupy. Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki i Grupy. Ryzyko dla Grupy mogą stanowić również kolejne ponowienia obostrzeń lub nowe zasady bezpieczeństwa na rynkach zagranicznych (tj. w Czechach, na Słowacji, w Bułgarii i w Chorwacji). Rozprzestrzenianie się epidemii COVID-19 może wiązać się z ryzykiem reputacyjnym oraz ryzkiem negatywnej percepcji (obiektów sportowych w ogóle, a klubów własnych Spółki w szczególności) przez konsumentów jako miejsc, w których może dojść do zakażenia. W okresie wakacyjnym Spółka prowadziła kampanię marketingową, w której jednym z głównych przekazów było bezpieczeństwo sanitarne w klubach. Spółka priorytetowo traktuje wytyczne sanitarne w klubach własnych, nie może jednak wyeliminować w 100% ryzyka pojawienia się zakażeń, jak również nie ma wpływu na działalność klubów partnerskich oraz innych obiektów. Ponadto, skutki epidemii COVID-19 mogą również pośrednio wpływać na działalność Grupy. Gorsza sytuacja ekonomiczna klientów (pracodawców) może wpłynąć na ograniczenie budżetów na świadczenia pozapłacowe, jak również na liczbę pracowników otrzymujących takie świadczenia. Negatywne skutki makroekonomiczne epidemii wiążą się z ryzykiem, że niektórzy klienci mogą zrezygnować z produktów Grupy np. na rzecz tańszych produktów konkurencji. Pogorszenie się sytuacji na rynku pracy, w szczególności wzrost liczby bezrobotnych, może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. Ryzyko dla rozwoju działalności Spółki może stanowić zmiana podejścia klientów (pracodawców) do sposobu finansowania kart jak również decyzje związane z organizacją pracy (np. decyzje o przedłużeniu pracy zdalnej mogą wiązać się z ryzykiem niższej skłonność klientów i użytkowników do aktywacji kart). Natomiast gorsza sytuacja finansowa użytkowników końcowych (np. związana ze wzrostem bezrobocia oraz zmniejszeniem się dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych) może wpłynąć na ich skłonność do współfinansowania świadczeń pozapłacowych (kart sportowych) i kupowania karnetów B2C. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może mieć różny wpływ na działalność Grupy w różnych krajach. Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe Grupy. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę / Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego istotnym obniżeniem przychodów Grupy między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy zobowiązań finansowych. Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych. Ryzyko walutowe Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria i Chorwacja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, HRK). Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN. Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem kosztów operacyjnych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy. Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2020 roku obejmowała 20 spółek zależnych oraz 4 spółki stowarzyszone, zarówno polskich, jak i zagranicznych. Wielkość Grupy, planowany rozwój oraz zwiększenie liczby klubów w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy oraz jej zarządzanie. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a wpływ na wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzaniem klubami sportowymi. Spółka nie może zagwarantować, że podjęte działania zapobiegną wystąpieniu możliwych negatywnych skutków, związanych z wielkością Grupy i skali prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Obecnie Grupa prowadzi działalność w Czechach, Bułgarii, Chorwacji i na Słowacji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji. Segment zagranica w 2020 roku cechował się dodatnią rentownością operacyjną. Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów. Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego W swojej działalności Grupa wykorzystuje rozwiązania technologiczne. W szczególności w segmencie Kafeteria wykorzystywane są rozwiązania IT ułatwiające korzystanie przez użytkowników z opcji dostępnych świadczeń pozapłacowych. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla klientów Grupy lub ich odbiorców końcowych (użytkowników). Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne rozwiązania technologiczne. Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac. Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa Benefit Systems przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy. Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym zakresie działalności fitness, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami BS w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. Obecnie w związku z pandemią dodatkowym źródłem niepewności są przepisy dotyczące możliwości otwarcia i działania basenów i klubów fitness. Ryzyko regulacyjne Spółki jako emitenta GPW/ASO Ryzyko regulacyjne obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, standardami sprawozdawczości finansowej i regulacjami nadzorczymi dotyczącymi spółki, której akcje notowane są na GPW, a obligacje w ASO i mającej status jednostki zainteresowania publicznego. Obejmuje ono również możliwość naruszenie obowiązków informacyjnych dla emitentów papierów wartościowych na rynku regulowanym wynikających z ustawy o ofercie publicznej i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie, tj. obowiązku przekazywania do KNF, do spółki prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportów okresowych (w tym sprawozdania finansowego). Dodatkowo ryzyko to przejawia się w możliwości naruszenia obowiązków korporacyjnych wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Obrocie jako emitenta akcji i obligacji, m.in. ryzyko zawieszenia obrotu akcji / obligacji oraz nałożenia kar administracyjnych na Spółkę. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2020 w formie odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z WEO Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu). Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu operacyjnego wg MSR17 (suma opłat leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi wg MSSF 16 efektem zmian umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów, zastosowaniu praktycznego rozwiązania MSSF16). W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2020 31.12.2019 Kapitał własny 523 000 620 260 Kapitał 523 000 620 260 Kapitał własny 523 000 620 260 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 261 501 177 659 Zobowiązania z tytułu leasingu 931 698 956 128 Źródła finansowania ogółem 1 716 199 1 754 047 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,30 0,35 Zysk netto (98 692) 107 022 Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW 1 768 1 816 Wynik na działalności finansowej (89 013) (12 489) Podatek dochodowy 8 060 35 950 Amortyzacja 211 223 202 481 EBITDA 207 836 357 942 Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 * 136 916 128 219 Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów 3 848 (41) Wpływ MSSF16 140 764 128 178 EBITDA bez wpływu MSSF 16 67 072 229 764 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 261 501 177 659 Środki pieniężne na koniec okresu 223 780 72 050 Dług (Zobowiązania finansowe netto) 37 721 105 609 Wskaźnik długu do EBITDA 0,18 0,30 Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16 0,56 0,46 Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres trwania leasingu. Warunki emisji obligacji nakładają na grupę obowiązek utrzymania na odpowiednim poziomie następujących wskaźników: Wskaźnika dźwigni finansowej WEO, będącego stosunkiem skorygowanego zadłużenia finansowego netto do skorygowanej EBITDA bez wpływu MSSF16. Skorygowane zadłużenie finansowe netto liczone jest jako suma wartości bilansowej długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu: kredytów, pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań z tytułu poręczeń, faktoringu wierzytelności z regresem, faktoringu odwrotnego. Zadłużenie uwzględnia zakumulowane niewypłacone odsetki. Ponadto w skład zadłużenia wliczane są zobowiązania z tytułu praw do użytkowania z wyłączeniem zobowiązań z tytułu praw do użytkowania aktywów zakwalifikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (MSSF16), przy czym powyższe wyłączenie nie dotyczy leasingów zaklasyfikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z regułą Międzynarodowych Standardów Rachunkowości nr 17 (MSR 17). Zadłużenie finansowe pomniejszane jest o środki pieniężne, które nie podlegają ograniczeniom w dysponowaniu, przy czym bankowe depozyty terminowe oraz środki na rachunku split payment, tzn. przeznaczonym do rozliczania faktur VAT uznawane są jako środki niepodlegające ograniczeniom w dysponowaniu). Skorygowana EBITDA bez wpływu MSSF16 oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, z wyłączeniem wpływu zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF16, a także dodatkowo skorygowana o wpływ zdarzeń wymienionych w poniższej tabeli. Wskaźnika DSCR, będącego relacją EBITDA MSSF16 (oznacza zysk operacyjny za ostatnie 12 miesięcy skorygowany (powiększony) o amortyzację, dodatkowo skorygowana o wpływ zdarzeń wymienionych w poniższej tabeli) do sumy naliczonych w okresie odsetek i spłat zobowiązań. Poziom wskaźnika WEO powinien kształtować się na poziomie nie wyższym niż 3,0 (lub 3,5 w dopuszczonych przez umowę sytuacjach). Wskaźnik DSCR w okresie do 30 czerwca 2021 r. powinien być nie niższy niż 1,05, zaś w okresie od 1 lipca 2021 r. do daty wykupu Obligacji nie niższy niż 1,2. Wyliczenia obu wskaźników przedstawiają poniższe tabele. Odwołania dotyczą not w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020. Naliczenie wskaźnika zadłużenie wg WEO: od 01.01 do 31.12.2020 Zadłużenie finansowe netto, w tym: 51 582 Kredyty w rachunku inwestycyjnym 162 980 Dłużne papiery wartościowe 98 521 Zobowiązanie z tytułu leasingu 4 823 Gwarancje do zobowiązań z tyt. poręczeń dla grupy Calypso 9 038 Środki pieniężne 223 780 EBITDA bez wpływu MSSF16 67 072 EBITDA 207 836 Wpływ MSSF16 140 764 Istotne pozycje niefinansowe: 46 850 Spisanie wartości niematerialnych w segmencie Kafeterie 3 424 Rezerwa na należności z tytułu dzierżaw od podmiotów z grupy Calypso Fitness S.A. 12 101 Koszt z tytułu zamknięcia klubów fitness 8 635 Program płatności akcjami 923 Inne rezerwy długoterminowe 10 767 Rezerwa na rozliczenia z tyt. zafakturowanych przychodów 11 000 Skorygowana EBITDA bez wpływu MSSF16 113 922 WEO Dźwignia finansowa (Zadłużenie finansowe netto/ Skorygowana EBITDA bez wpływu MSSF16) 0,45 * Wartość zobowiązań z tytułu leasingów zaklasyfikowanych jako zobowiązania bilansowe zgodnie z regułą Międzynarodowych Standardów Rachunkowości nr 17 (MSR 17). Naliczenie wskaźnika DSCR wg WEO: od 01.01 do 31.12.2020 Zadłużenie finansowe MSSF16 (spłaty zobowiązań i naliczone w okresie odsetki) 140 287 Spłaty kredytów w okresie 34 266 Odsetki od kredytów naliczone w okresie 4 740 Odsetki od obligacji naliczone w okresie 584 Spłaty zobowiązań z tytułu leasingów w okresie 89 931 Naliczone odsetki od leasingów 14 614 Niegotówkowy wpływ zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania (3 848) EBITDA 207 836 Istotne pozycje niefinansowe: 43 002 Niegotówkowy wpływ zakończenia lub ponownej wyceny praw do użytkowania (3 848) Spisanie wartości niematerialnych w segmencie Kafeterie 3 424 Rezerwa na należności z tytułu dzierżaw od podmiotów z grupy Calypso Fitness S.A. 12 101 Koszt z tytułu zamknięcia klubów fitness 8 635 Program płatności akcjami 923 Inne rezerwy długoterminowe 10 767 Rezerwa na rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów 11 000 EBITDA MSSF16 wg WEO 250 838 DSCR wg WEO (EBITDA MSSF16/ Zadłużenie finansowe MSSF16) 1,79 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 24 marca 2021 roku. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 24 marca 2021 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 24 marca 2021 Adam Radzki Członek Zarządu 24 marca 2021 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 24 marca 2021 Wojciech Szwarc Członek Zarządu ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2020 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2020 ROK Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2020 r. Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2015. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2020 r. podlegała Spółka, jest dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. W 2020 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami: IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Oraz IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy. Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie od 1.09 do 30.09 każdego roku obowiązywania programu, nie później niż do 30.09.2021 roku. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd. Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, przygotowanie informacji dla celów zarządczych, współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 517 195 17,87% 17,87% 537 195 18,79% 18,79% (20 000) Benefit Invest Ltd. 300 421 10,38% 10,38% 309 221 10,82% 10,82% (8 800) Invesco Ltd. 288 577 9,97% 9,97% 297 798 10,42% 10,42% (9 221) Marek Kamola 237 440 8,20% 8,20% 245 000 8,57% 8,57% (7 560) MetLife OFE 210 000 7,26% 7,26% 240 000 8,39% 8,39% (30 000) Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,28% 8,28% 239 628 8,38% 8,38% 0 Nationale-Nederlanden OFE 159 000 5,49% 5,49% 159 000 5,56% 5,56% 0 Pozostali 942 026 32,55% 32,55% 831 300 29,08% 29,08% 110 726 w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) 118 053 4,08% nie dotyczy 118 053 4,13% nie dotyczy 0 RAZEM 2 894 287 100,0% 100,0% 2 859 142 100,0% 100,0% 35 145 * Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 lutego 2021. ** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok. *** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki występują w przypadku akcji serii E, które mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I, J (2017-2020) emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r. (w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2020). Objecie akcji serii E może nastąpić do dnia 30 września 2021 roku. Na akcjach serii E: objętych za warranty serii G (za 2017 r.) obowiązywało 12 miesięczne czasowe wyłączenie zbywalności (“lock - up”). Sprzedaż tych akcji możliwa jest od września 2019 r.; objętych za warranty serii H (za 2018 r.) obowiązywał 6 miesięczny lock - up – do marca 2020 r.; objętych za warranty serii I (za 2019) oraz J (za 2020) nie jest ustanowiony lock - up, można je sprzedawać odpowiednio od września 2020 oraz 2021; Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016-2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, oraz Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki został upoważniony przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; powoływanie członków rady nadzorczej; ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. składał się z następujących osób: Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, Adam Radzki – Członek Zarządu, Wojciech Szwarc – Członek Zarządu, Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020r. wchodziły następujące osoby: James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2020 r. komitet audytu składał się z następujących osób: Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, James Van Bergh – członek Komitetu Audytu, Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu. Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy radzie nadzorczej Benefit Systems S.A. W roku 2020 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W Spółce obowiązują następujące regulacje: Polityka wyboru firmy audytorskiej Procedura wyboru firmy audytorskiej Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej cena dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa. Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy. Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez komitet audytu. Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2020 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Benefit Systems; Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2020. W roku 2021 Uchwałą z dniu 7.01.2021 komitet audytu wyraził zgodę na przeprowadzanie usługi atestacyjnej przez firmę KPMG – Ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2020. W 2020 r. nie było zmian w składzie Zarządu. W 2020 r. nie było zmian w składzie Rady nadzorczej. W 2020 r. funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła Rada nadzorcza. W 2020 r. nie zaszły zmiany w składzie Komitetu audytu. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W 2020 r. spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2020.