Benefit Systems S.A.

Annual Report • Apr 4, 2019

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU	3
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	5
ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	6
1. ISTOTNE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A.	7
1.1. Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. 1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.	7 8
2. WYNIKI FINANSOWE ORAZ OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018 ROKU 9
2.1. Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A. 2.2. Przychody ze sprzedaży Benefit Systems S.A. 2.3. Koszty działalności podstawowej Benefit Systems S.A. 2.4. Wynik finansowy Benefit Systems S.A. – informacje dodatkowe 2.5. Zatrudnienie Benefit Systems S.A. 2.6. Zarządzanie zasobami finansowymi w Benefit Systems S.A.	9 10 10 11 12 12
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	12
4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2018 ROKU	36
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI	44
OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018 ROKU	45

LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE,

Składamy na Wasze ręce sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems, dzieląc się tym, co przyniósł nam 2018 rok. Pod wieloma względami był to dla nas rok wyjątkowo satysfakcjonujący.

W ciągu 12 miesięcy przybyło 198 tys. użytkowników kart MultiSport – to najlepszy wynik w historii Grupy. Na koniec 2018 roku liczba kart MultiSport wyniosła 1 mln 194 tys., wzrastając rok do roku o 20%, z czego 223 tys. to użytkownicy za granicą. Niezmiernie nas to cieszy, bo pokazuje, że nasz unikalny koncept biznesowy wymyślony i rozwinięty w Polsce, jest atrakcyjny również w innych krajach.

Z optymizmem patrzymy na rozwój naszego biznesu. Polacy mają coraz silniejszą ambicję zdrowego trybu życia i coraz większy apetyt na uprawianie sportu. Ponadto, karta MultiSport stała się standardem wśród benefitów pozapłacowych i jest często ważnym argumentem rekrutacyjnym. Mamy nadzieję, że te czynniki nadal będą wspierać sprzedaż naszego flagowego produktu.

Intensywnie rozwijamy się za granicą. W Czechach, Bułgarii i na Słowacji program MultiSport zyskał rozpoznawalność i sympatię Klientów, Partnerów i Użytkowników. Inwestujemy w ludzi (zespoły sprzedaży), by jeszcze skuteczniej skalować biznes. W 2018 roku sprzedaliśmy pierwsze karty w Chorwacji i rozpoczęliśmy działalność w Grecji. Liczymy, że te 'najmłodsze' rynki będą także wspierać rozwój naszego biznesu poza Polską.

Rok 2018 w Benefit Systems S.A. był wyjątkowo intensywny w zakresie inwestycji. Przeprowadziliśmy 7 transakcji, które były zarówno dokończeniem rozpoczętych w poprzednich latach inwestycji, jak i stanowiły akwizycje nowych podmiotów. Ponadto, w ramach posiadanych przez nas sieci (spółki zależne) otworzyliśmy 27 klubów w Polsce, korzystając m.in. z wyjątkowej dostępności lokalizacji po wycofaniu się z rynku jednej z zagranicznych sieci fitness. Na koniec 2018 roku nasze spółki zależne zarządzały 144 klubami w Polsce i 18 za granicą.

Dobrze wyposażone obiekty w najlepszych lokalizacjach to dla nas infrastruktura, integralna część biznesu kartowego i przewaga konkurencyjna, której zbudowanie zajęło nam kilka lat. Wraz z 2018 rokiem zakończyliśmy duży program akwizycyjny w tym obszarze i teraz, zwłaszcza na rynku polskim, koncentrujemy się na wzroście organicznym opartym o wybrane lokalizacje, najbardziej pożądane przez MultiSportowców.

Inwestycje nie byłyby możliwe bez finansowania. W ubiegłym roku w ramach podniesienia kapitału i sprzedaży akcji własnych zebraliśmy prawie 300 mln zł na dalszy rozwój biznesu. To wydarzenia dla nas wyjątkowe, zwłaszcza że warunki na rynku kapitałowym w 2018 roku nie sprzyjały Emitentom. Za zaufanie, którym Państwo nas obdarzyliście, chcielibyśmy dziś podziękować.

W 2018 roku przychody Grupy Kapitałowej Benefit Systems wzrosły o 26,5%, natomiast EBITDA o 27,6%. Utrzymujemy dwucyfrową dynamikę wzrostu przychodów i wyników przy rosnącej bazie. Inwestujemy w dalszy rozwój poprzez budowę i zwiększanie zespołów sprzedażowych za granicą oraz otwieranie nowych klubów dostarczających nowej powierzchni do aktywności dla Użytkowników naszych kart. Takie długoterminowe działania pozwolą na utrzymanie wzrostu przychodów przy zachowaniu rentowności.

Ubiegły rok był dla nas również wyjątkowy w obszarze działalności CSR. Społecznie zorientowany model biznesowy, partnerskie podejście do interesariuszy i inicjatywy społeczne zostały w 2018 roku docenione w postaci przyznania Benefit Systems S.A. międzynarodowego certyfikatu B Corp, który otrzymują firmy 'najlepsze dla świata'. Jesteśmy pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej, która otrzymała to zaszczytne wyróżnienie. Motywuje nas to do dalszej pracy – zwłaszcza nad kluczowymi projektami społecznymi takimi jak MultiSport Senior, Aktywne Szkoły MultiSport, Dobry MultiUczynek i MultiSport Index. O tych inicjatywach piszemy szerzej w naszym raporcie niefinansowym, do lektury którego serdecznie zapraszamy.

W Benefit Systems S.A. wierzymy, że efektywna współpraca, jest warunkiem koniecznym rozwoju i sukcesu w biznesie. Dlatego dziękujemy naszym Akcjonariuszom, jak i Pracownikom, Klientom, Partnerom i Użytkownikom naszych kart za zaufanie, którym nas obdarzają. Z niecierpliwością i rozważnym optymizmem czekamy na to, co przyniesie kolejny rok.

Zarząd Benefit Systems S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMSS.A.

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. za 2018 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	787 413	681 554
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	164 465	112 005
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	148 009	96 413
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292
Zysk netto	145 995	100 159
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 608	94 334
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(301 030)	(169 254)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	169 672	47 134
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	14 250	(27 786)
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom (w PLN na akcję)	52,41	38,23

w tys. PLN	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa trwałe	835 685	477 549
Aktywa obrotowe	159 139	177 932
Aktywa razem	994 824	655 481
Zobowiązania długoterminowe	47 886	141 858
Zobowiązania krótkoterminowe	256 002	235 268
Kapitał własny	690 936	278 355
Kapitał podstawowy	2 859	2 675
Liczba akcji (w szt.)	2 858 842	2 674 842

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2018 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Benefit Systems S.A. specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Benefit Systems S.A. polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportoworekreacyjne, kluby fitness) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport). Flagowym produktem Spółki jest Program MultiSport.

Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Spółki zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp skupiającej przedsiębiorstwa, dla których oprócz osiąganych wyników finansowych ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.

Otoczenie rynkowe

Rynek świadczeń pozapłacowych, na którym działa Benefit Systems S.A. systematycznie rośnie. Z najnowszego badania budżetów świadczeń pozapłacowych w 2018 roku, przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie, a wartość rynku przekroczyła 12 mld zł. Średnia kwota, jaką pracodawcy przeznaczali na jednego pracownika wyniosła 1 995 zł, czyli o 80 zł więcej niż w 2017 roku.

Wpływ na wzrost wartości świadczeń mogło mieć również zwiększenie kwoty wolnej od podatku (PIT) z 380 do 1 000 zł z tytułu benefitów finansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych, choć powiązanie tej formy finansowania kart sportowych przez Klientów z samą decyzją co do przystąpienia do programu MultiSport uległo w ciągu ostatniej dekady stopniowemu uniezależnieniu.

W 2018 roku spółka Benefit Systems S.A. we współpracy z Kantar TNS zainicjowała program corocznych badań na temat aktywności sportowej – "MultiSport Index". Z pierwszej edycji badania wynika, że 62% Polaków jest aktywnych fizycznie, a 48% uprawia sport przynajmniej raz w tygodniu. Najpopularniejszym rodzajem aktywności jest bieganie, zaś najaktywniejsi są mieszkańcy województwa lubuskiego oraz warszawiacy. Są to wskaźniki niższe niż w wielu krajach Europy Zachodniej, co oznacza, że istnieje ciągle duży potencjał dla wzrostu zainteresowania zdrowym stylem życia i aktywnością fizyczną.

Spółka podejmuje działania aktywizujące, dedykowane poszczególnym grupom społeczeństwa o zróżnicowanych potrzebach i preferencjach – w 2018 roku były intensywnie rozwijane takie projekty jak: Karta MultiSport Senior oraz Program Aktywnych Szkół MultiSport, w którym wzięło udział 10 tysięcy dzieci z klas 4-7.

Od kilku lat Benefit Systems S.A. prowadzi szereg specjalnych działań aktywizujących posiadaczy kart MultiSport w okresie wakacyjnym. W trzecim kwartale 2018 trwała specjalna letnia oferta, w ramach której Użytkownicy mogli korzystać z basenów odkrytych, parków linowych i trampolin oraz zajęć fitness dla dzieci. Ogromnym powodzeniem (ponad 100 tysięcy Użytkowników) cieszyła się dostępna w Strefie Użytkownika (https://www.kartamultisport.pl/) grywalizacja, w ramach której można było gromadzić punkty i wymieniać je na atrakcyjne nagrody lub wesprzeć cel charytatywny (wyprawki szkolne), a w okresie zimowym akcja MultiSport Lab w ramach programu "Zimowy Narodowy" w Warszawie.

Atrakcyjność produktu Benefit Systems S.A, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Spółka ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce.

1. ISTOTNEINFORMACJE O BENEFIT SYSTEMSS.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Akcje Benefit Systems S.A. są od 21 kwietnia 2011 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie akcje Spółki notowane są na rynku głównym tej giełdy, a ich kurs systematycznie rośnie. Benefit Systems S.A. dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe.

Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki. Obecnie korzysta z niego prawie 900 tysięcy użytkowników, którzy aktywnie dbają o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A., honorującymi karty sportowe, jest obecnie blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport jest realizowany także w innych krajach, tj. Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Grecji.

	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	31.12.2018		31.12.2017
Nazwa spółki			Cena nabycia	Utrata wartości	Cena nabycia	Utrata wartości
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	3 711	0	3 383	0
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	5	0	5	0
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnoś cią sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	99,99%	90	0	90	0
Fit Invest Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	111 946	0	48 755	0
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	32 697	0	32 368	0
MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	345	290	345	290
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	19 705	0	19 705	0
Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	75,00%	6 818	0	4 847	0

Tabela 2: Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A.

MW Legal 24 Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	98	0	98	0
---------------------------	-----------------------------------------	---------	----	---	----	---

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	31.12.2018		31.12.2017
Nazwa spółki			Wartość bilansowa	Wartość rynkowa	Wartość bilansowa	Wartość rynkowa
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	0,60%	37	37	37	37
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	1	1	1	1
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	1 675	1 675	1 675	1 675
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	4 102	4 102	4 102	4 102

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 3 kwietnia 2019 roku, wchodzili:

Adam Radzki - Członek Zarządu,

Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu,

Wojciech Szwarc – Członek Zarządu,

Izabela Walczewska-Schneyder - Członek Zarządu.

W dniu 23 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Pana Wojciecha Szwarca na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za relacje z Partnerami.

W dniu 20 listopada 2018 roku Panowie Grzegorz Haftarczyk i Arkadiusz Hanszke złożyli rezygnacje ze stanowisk Członków Zarządu ze skutkiem na dzień 20 listopada 2018 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,

Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,

Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej.

2. WYNIKI FINANSOWE ORAZOPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018ROKU

2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	787 413	681 554	15,5%
Koszt własny sprzedaży	(569 478)	(519 449)	9,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	217 935	162 105	34,4%
Koszty sprzedaży	(22 837)	(28 026)	(18,5%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(46 422)	(37 289)	24,5%
Pozostałe przychody operacyjne	561	979	(42,7%)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 228)	(1 357)	(9,4%)
Zysk z działalności operacyjnej	148 009	96 413	53,5%
Przychody finansowe, w tym:	45 511	46 130	(1,3%)
Przychody z tytułu dywidend	25 133	34 700	(27,6%)
Przychody z tytułu odsetek	18 277	10 998	66,2%
Koszty finansowe, w tym:	(8 838)	(16 251)	(45,6%)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(716)	(8 108)	(91,2%)
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292	46,2%
Podatek dochodowy	(38 687)	(26 133)	48,0%
Zysk netto	145 995	100 159	45,8%
Marża brutto ze sprzedaży %	27,7%	23,8%	(3,9 p.p.)

W 2018 roku utrzymaliśmy dobre tempo wzrostu Benefit Systems S.A. – w tym okresie liczba kart sportowych zwiększyła się o 99 tysięcy, do poziomu prawie 900 tysięcy. Spółka utrzymała dynamikę sprzedaży kart na wysokim poziomie, generując przychody ze sprzedaży w wysokości 787 mln zł. W porównaniu do 2017 roku przychody te wzrosły o 15,5%, co przy powiększającej się skali działalności i poziomie nasycenia rynku stanowi bardzo dobry wynik. Zwiększenie sprzedaży to przede wszystkim wynik efektywnej strategii rozwoju Benefit Systems S.A. w obszarze flagowego produktu oraz stałej poprawy zaplecza technologicznego, procesowego oraz jakości współpracy z klientami. Dodatkowo, co należy podkreślić, Spółka oferuje atrakcyjny dla rynku produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia – obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu.

Rok 2018 potwierdził właściwą dla modelu biznesu sezonowość, w której wyraźnie zaznaczona jest wyższa marża kwartałów III i IV względem pierwszej połowy roku. Wynika to głównie ze zmiany aktywności użytkowników kart sportowych, przekładającej się na poziom kosztów bezpośrednich sprzedanych usług. Utrzymanie wysokiej rentowności sprzedaży jest wynikiem takich inicjatyw Benefit

Systems S.A. jak: rozwój systemów informatycznych, które wpływają na poprawę jakości i szybkości zarządzania relacjami z klientami oraz sprawnej komunikacji z partnerami, poprawie jakości prognoz aktywności użytkowników kart MultiSport, na podstawie których opracowywana jest oferta handlowa czy skuteczne eliminowanie nadużyć ze strony użytkowników lub partnerów. Działania te biorą pod uwagę umiarkowanie rosnącą aktywność Polaków, w tym użytkowników kart MultiSport (efekt przewidywany przez Spółkę). Istotny wpływ na prezentowany zysk brutto Spółki za rok 2018 miały przychody i koszty finansowe. W przychodach finansowych za 2018 rok wykazano wypłacone lub należne spółce Benefit Systems S.A. dywidendy ze spółek zależnych (25,1 mln zł) oraz przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek (18,3 mln zł), oraz różnice kursowe (0,7 mln zł). Prezentowane koszty finansowe to głównie odsetki od zaciągniętych pożyczek (7,9 mln zł), wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia (0,7 mln zł).

2.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A.

Podstawowym źródłem przychodów Benefit Systems S.A. jest sprzedaż kart sportowych. Jej wartość stanowiła w 2018 roku 99% ogólnego przychodu z działalności podstawowej. Na koniec 2018 roku na rynku dostępnych było prawie 900 tys. kart MultiSport. Wzrost liczby kart przełożył się na wzrost przychodów ze sprzedaży o 15,5% w porównaniu do końca roku 2017.

Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat

	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Liczba kart MultiSport	899 562	800 787	688 021	568 774	485 514	417 356

2.3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Koszt własny sprzedanych produktów i usług w Benefit Systems S.A. w 2018 roku wzrósł o 9,6% w stosunku do 2017 roku, co związane było przede wszystkim ze zwiększoną skalą sprzedaży Spółki. Rentownosć na sprzedaży Spółki wzrosła o 4 punkty procentowe pomimo ujęcia w kosztach 34,7 mln zł obciążeń z tytułu rozliczeń ze spółkami zależnymi prowadzącymi kluby fitness. W 2017 roku obciążenia te wyniosły 13,7 mln zł.

Spadek kosztów sprzedaży o 18,5% związany jest z wyłączeniem części zespołów ze struktur sprzedażowych i zidentyfikowaniem w nich funkcji związanych z kosztami wytworzenia produktu. Procentowy udział tych kosztów w przychodach Spółki spadł w związku z tym z 4,1% do 2,9%.

Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych, związany jest głównie ze wzrostem wartości wyceny Programu Motywacyjnego (11,8 mln zł, w 2017 6,8 mln zł), oraz wzrostem skali działalności Spółki. Utrzymane one zostały jednak na zbliżonym poziomie w stosunku do sprzedaży jak w poprzednim roku (wzrost o 0,4 punktu procentowego, do poziomu 5,9%, w tym Program Motywacyjny). Po wyłączeniu kosztów Programu Motywacyjnego, koszty ogólnoadministracyjne pozostały na tym samym poziomie w relacji do sprzedaży (4,4%, w 2017 4,4%).

2.4. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE

Tabela 6: Zysk spółki Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Zysk brutto ze sprzedaży	217 935	162 105	34,4%
Zysk z działalności operacyjnej	148 009	96 413	53,5%
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292	46,2%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	145 995	100 159	45,8%
Zysk netto	145 995	100 159	45,8%
EBITDA	164 465	112 005	46,8%

W okresie 12 miesięcy 2018 roku Benefit Systems S.A. odnotował wzrost zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.

Tabela 7: Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	27,7%	23,8%	3,9 p.p.
Rentowność EBITDA	20,9%	16,4%	4,5 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	18,8%	14,1%	4,7 p.p.
Rentowność brutto	22,2%	17,3%	4,9 p.p.
Rentowność netto	17,5%	13,7%	3,7 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	21,1%	36,0%	(14,9 p.p.)
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	14,7%	15,3%	(0,6 p.p.)
Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Płynność bieżąca	0,62	0,76	(18,4%)
Płynność szybka	0,60	0,68	(11,8%)

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

Pogorszenie obu wskaźników płynności do poziomu 0,62 i 0,60 wynika z reklasyfikowania na koniec 2018 roku zobowiązań z tytułu obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (50 mln zł). W 2018 roku w porównaniu do roku 2017 Spółka zwiększyła finansowanie zewnętrzne w postaci otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym, a ponadto w drugim kwartale 2018 roku przeprowadziła wtórną emisję akcji połączoną ze sprzedażą posiadanych akcji własnych, dzięki czemu Spółka pozyskała środki w kwocie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

W Spółce nie występują problemy z płynnością. Ryzyko utraty zdolności do bieżącej spłaty długu Spółka ocenia jako wysoce nieprawdopodobne, pomimo planowanych dalszych inwestycji. Benefit Systems S.A. oraz podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Wskaźniki rentowności kapitałów własnych oraz aktywów pozostały na niezmienionym poziomie.

2.5. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost zatrudnienia z 463 do 503 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 8,6% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie ze zwiększonej skali działalności Spółki oraz reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która pociąga za sobą zmianę Pracodawcy.

2.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.

W Spółce w 2018 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami fianansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. Nie powstały żadne nowe, istotne zobowiązania, a ich łączna wartość zmniejszyła się z 377 mln PLN do 303,9 mln PLN.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 stycznia 2018 roku Benefit Systems S.A. złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) pismo zawierające: wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa UOKiK w związku ze złożonym pismem.

Złożenie wniosków było konsekwencją wygaśnięcia warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. zawartej przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd).

Zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. umowę, przedmiotem, której jest zawarcie umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A. Etap sprzedaży ma być poprzedzony transformacją spółki.

W wyniku przekształcenia oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1 Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o., tj. spółek powstałych wskutek podziału Calypso Fitness S.A.

Łączną cenę sprzedaży strony umowy ustaliły w podstawowej wysokości 69 mln zł oraz dodatkowo, Fit Invest Sp. z o.o. będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz GVL dodatkowych kwot w łącznej wartości nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Benefit Systems S.A.

W dniu 9 sierpnia 2018 roku pomiędzy stronami Umowy został podpisany aneks nr 3 do Umowy zgodnie z którym zmianie uległ skład majątku, który ma zostać wydzielony z Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 listopada 2018 roku nastąpiła realizacja postanowień wyżej opisywanej Umowy i aneksu.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 30 stycznia 2018 roku pomiędzy Wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o., Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. został podpisany aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego została zmieniona treść zawartej pomiędzy stronami umowy pierwotnej.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia spółek zależnych z segmentu Fitness

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na wniosek Zarządu wyraziła zgodę na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Benefit Systems S.A. z kwoty 4,7 mln zł do kwoty 10,8 mln zł, w drodze utworzenia 122 000 nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na podwyższenie kapitału zakładowego w wybranych spółkach zależnych (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabryka Formy S.A., Fitness Place Sp. z o.o.).

Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 4 kwietnia 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Management Sp. z o.o. została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. Sp. k. Na podstawie tej umowy Fitness Management Sp. z o.o. nabyła od spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. Sp. k. należące do niej przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi sieć składająca się z 14 klubów fitness znajdujących się głównie w Warszawie, za cenę 22,2 mln zł.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W raportowanym okresie 12 miesięcy 2018 roku zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy):

• spółką Fitness Place Sp. z o.o. na kwoty 4,0 mln zł, 3,0 mln zł i 5 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień podpisania umów osiągnęła wartość nie większą niż 69,2 mln zł. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;

• spółką Fit Invest Sp. z o.o. na łączną kwotę 149,1 mln zł (66 mln zł, 73,4 mln zł i 9,7 mln zł), których celem była realizacja zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o., a także finansowanie bieżącej działalności Fit Invest Sp. z o.o., w tym związanej z inwestycjami w spółki i aktywa po transformacji Calypso Fitness S.A.;

• spółką Fitness Place S.R.O. na kwotę 4,3 mln EUR oraz 7 mln CZK, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 32 mln zł. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku;

• spółką Benefit Partners Sp. z o.o. na kwotę 25 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 25 mln zł. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;

• spółką Fitness Management Sp. z o.o. na kwotę 17 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy stronami w okresie 12 miesięcy (z uwzględnieniem dokonanych spłat) osiągnęła wartość 35,2 mln zł;

• spółką Zdrofit Sp. z o.o. na kwotę 18,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy stronami w okresie 12 miesięcy (z uwzględnieniem dokonanych spłat) osiągnęła wartość 34,0 mln zł;

• spółką Benefit Systems International Sp. z o.o. na kwotę 12,5 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy stronami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 30,4 mln zł.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę w ramach programu wsparcia Partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł po czym w dniu 14 grudnia 2018 roku nastąpiło powtórne zwiększenie tej maksymalnej kwoty 45 mln zł.

Pozostałe informacje

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki

W marcu 2018 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz o zbyciu (dalszej odsprzedaży) do 100 000 akcji własnych Spółki. Celem Spółki było pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness. Spółka uzyskała wymagane zgody Rady Nadzorczej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej.

Wysokość kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosła łącznie 4,2 mln zł i objęła głównie koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Spółkę, przypadający na jedną Akcję Serii F wyniósł 23,09 zł.

Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki

W dniu 15 maja 2018 roku, zgodnie z Uchwałą NWZA, Benefit Systems S.A. dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 100 tysięcy akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 3,74% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 3,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o łącznej wartości 103,5 mln zł. Po dokonaniu sprzedaży Akcji Własnych Spółka posiadała 8 448 akcji własnych.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Benefit Systems S.A. otrzymała od Invesco (UK) Ltd., działającego w imieniu kontrolowanych przez siebie podmiotów – Invesco Canada Ltd. oraz Invesco Advisers, Inc., zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z zawiadomieniem, przekroczenie nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji własnych Spółki przeprowadzonej w dniu 15 maja 2018 roku (rozliczonej 17 maja 2018 roku). Na moment zawiadomienia Invesco łącznie posiadało 147 496 akcji Benefit Systems S.A., stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do 147 496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Powołanie Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki:

• Pana Jamesa Van Bergh,
• Pana Marcina Marczuka,
• Pana Artura Osuchowskiego,
• Pana Michaela Rohde Pedersen,
• Pana Michaela Sanderson

na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 23 lipca 2018 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej skład Zarządu spółki Benefit Systems S.A. został rozszerzony o Pana Wojciecha Szwarca, odpowiedzialnego za obszar relacji z Partnerami.

W dniu 20 listopada 2018 roku Pan Grzegorz Haftarczyk i Pan Arkadiusz Hanszke złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki ze względów osobistych ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Skup akcji własnych Spółki

W dniu 10 maja 2018 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki zarekomendował przeznaczenie zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz przeznaczenie kwoty w wysokości 51,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki.

W dniu 11 września 2018 roku został przeprowadzony skup akcji własnych, z datą rozliczenia na dzień 28 września.

Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 46 363 akcje własne, a cena zakupu wyniosła 1 100 zł za jedną akcję oraz 50 999 300 zł łącznie.

Przed rozliczeniem Oferty Spółka posiadała 8 448 akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 54 811 akcji własnych, przy czym Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Istotne umowy - Poczta Polska S.A.

W dniu 12 września 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Pocztą Polską S.A. (działającą również w imieniu Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych i Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie) została zawarta umowa, której przedmiotem jest zapewnienie dostępu do usług sportoworekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. oraz pracowników Grupy Kapitałowej Poczty Polskiej i ich rodzin oraz osób towarzyszących.

Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Benefit Systems S.A. z tytułu realizacji umowy wynosi 51,1 mln zł (brutto) i obejmuje okres 26 miesięcy od dnia 10 listopada 2018 roku.

Istotne umowy – Ghelamco GP 15 Sp. z o.o.

W dniu 30 sierpnia 2018 roku (data wpłynięcia) pomiędzy Benefit Systems S.A. a Ghelamco GP 15 Sp. z o.o. zawarto aneks do umowy z dnia 23 stycznia 2015 roku, której przedmiotem jest najem budynku biurowego położonego w Warszawie przy Placu Europejskim. Przedmiotem aneksu było wydłużenie okresu najmu o 36 miesięcy, tj. do dnia 1 stycznia 2024 roku. Szacowana przez Zarząd Emitenta roczna wartość Umowy wynosi około 6,8 mln zł netto.

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: (i) wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zgłoszenie") oraz (ii) wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym Zgłoszeniem.

Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśnięcia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim.

Zawarcie aneksu nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiędzy wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o., spółką Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku.

Ponadto, w związku z wprowadzonymi zgodnie z Aneksem zmianami do Umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł płatną 28 lutego 2018 roku.

Prowadzona kontrola podatkowa

W dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.

Sprzedaż Fit Invest International Sp. z o.o.

W dniu 11 października 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarła umowę ze spółką Benefit Systems International Sp. z o.o., której przedmiotem była sprzedaż 100% udziałów w spółce Fit Invest International Sp. z o.o. Zmiana w strukturze organizacyjnej Grupy ma na celu usprawnienie zarządzania procesami i aktywami z uwzględnieniem specyfiki segmentów operacyjnych.

Nabycie przez podmiot zależny od Emitenta 100% udziałów w spółkach Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2018 roku (data wpisu do rejestru KRS) nastąpił podział przez wydzielenie spółki Calypso Fitness S.A. na skutek czego nastąpiło, między innymi, przeniesienie części majątku Calypso Fitness S.A., jako spółki dzielonej, na rzecz spółki pod firmą NewCo2 Sp. z o.o. w postaci składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 4 kluby fitness dotychczas wyodrębnione w strukturze Calypso Fitness S.A. jako "Filia Calypso Europlex", "Filia Calypso Arkadia", "Filia Calypso Mokotów" oraz "Filia Wawer".

W dniu 2 listopada 2018 spółka Fit Invest Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Masovian Sports Center Sp. z o.o. (odpowiednik "NewCo1" według wcześniejszej komunikacji) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą NewCo3 Sp. z o.o. ("NewCo3" zgodnie z definicjami zawartymi we wcześniejszej komunikacji).

Zgodnie z Umową Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązany jest uiścić cenę 69,0 mln zł a ponadto Sprzedający oprócz ceny, będzie uprawniony do uzyskania w latach 2018-2021 dodatkowych kwot w łącznej wysokości nie wyższej niż 37,0 mln zł. W ramach kwoty dodatkowej wartość wypłacona wyniosła do dnia sporządzenia Sprawozdania 4,3 mln zł.

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM

Nabycie udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o., umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki.

Działalność Benefit Partners Sp. z o.o. polega na zakupie sprzętu sportowego oraz jego dzierżawie do klubów fitness (będących częścią Grupy Kapitałowej Emitenta z możliwością współpracy również z podmiotami fitness spoza Grupy Kapitałowej Emitenta). Benefit Partners Sp. z o.o. jest finansowana obligacjami (36,3 mln zł według stanu na dzień 31.12.2018 roku) oraz pożyczkami w ramach Grupy (41,0 mln zł według stanu na dzień na 31.12.2018 roku).

Przychody Benefit Partners Sp. z o.o. wyniosły 4,5 mln zł w 2017 roku oraz 5,2 mln zł w pierwszym półroczu 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej z Platinium Wellness Sp. z o.o.

W dniu 16 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o., jako Kupująca, zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającą, aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness z dnia 23 sierpnia 2017 roku.

W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness pomiędzy Benefit Systems S.A., Kupującym oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie.

Zgodnie z pierwotną treścią pierwszej umowy strony zobowiązane były do zawarcia do dnia 30 czerwca 2019 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży, przy czym przedmiotem sprzedaży były trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim. Zgodnie ze zmienioną umową, przedmiotem sprzedaży będą obecnie dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim za łączną cenę nieprzekraczającą 11,3 mln zł. Zmiana wysokości ceny sprzedaży względem ustalonej zgodnie z pierwotnym brzmieniu wynika ze zmiany przedmiotu przyrzeczonej umowy sprzedaży oraz faktu poniesienia przez Sprzedającego nakładów na wykonanie prac adaptacyjnych dotyczących dodatkowej powierzchni lokalu, w którym prowadzona jest działalność jednej ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Na podstawie osobnej umowy dotychczasowy właściciel udziałów i Kupujący zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zlokalizowanej w województwie małopolskim za cenę nieprzekraczającą 4.671 tys. złotych. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa PBG, zastrzeżonych na rzecz Kupującego.

W dniu 1 lutego 2019 roku w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa doszło do zrealizowania umowy właściwej.

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 18 lutego 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 60 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy kapitałowej

W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmujaca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majatku spółki przejmowanej na spółkę przejmujacą na mocy Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjetej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie samobilansującego się oddziału spółki Benefit Systems S.A.

W dniu 1 marca 2019 (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połaczenie poprzez przejecie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:

• Wesolandia Sp. z o.o.
• Fitness Management Sp. z o.o.,
• NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.

na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.

W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) Spółka przekształcana Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią spółka komandytowo-akcyjna uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnoscia pod firmą Fitness Academy Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią spółka komandytowoakcyjna w dniu 22 stycznia 2019 roku.

3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zjawiska mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka, jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego. Spółka na okres wakacyjny wprowadza dodatkowe usługi, aby zachęcić użytkowników do korzystania z kart sportowych również w tym okresie.

3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Spółka w 2018 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu na pożyczki udzielone w kwocie 8 990 tys. zł, z czego 6 606 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielone jednostkom zależnym (w tym utrzymanie odpisu w kwocie 5 976 tys. PLN z 2017 roku na pożyczkę udzieloną Fit Invest Sp. z o.o.), 1 669 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielone Partnerom Programu MultiSport, oraz 715 tys. dotyczy odpisu na pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym. Poza tymi odpisami Spółka nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej w wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych. Nie dokonała również odwrócenia takich odpisów.

3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2018 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki.

3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIE-SIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W celu stałej poprawy jakości oferowanych usług, Spółka ponosi nakłady na ulepszanie oraz zakup nowej infrastruktury informatycznej. Nakłady na nowe systemy informatyczne wyniosły 6 856 tys. zł. Powiązane wydatki na sprzęt komputerowy i serwery to 3 152 tys. zł.

3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2018 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

Spółka w 2018 roku nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka w 2018 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.

3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Tabela 8: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2018
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	1 130,00
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,82%
T - data wygaśnięcia	2018-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2018-02-13
Sigma - zmienność dzienna	31,62%

Tabela 9: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok		Poziom skorygowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (w mln zł)
			2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91	106	121

Zgodnie z powyższym datą przyznania 25 000 warrantów subskrypcyjnych był 13 lutego 2018 roku.

Koszt Programu ujęty w roku 2018 wyniósł 11 832 tys. zł.

Spółka od początku istnienia Programu Motywacyjnego (od 2011 roku) stosuje takie same metody wyceny Programu w rachunku wyników.

3.16. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy

na lata 2016-2019, w dniu 12 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło łę o przeznaczeniu zysku netto w kwocie 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2018 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 51,0 mln zł za nabycie łącznie 46 363 akcji własnych.

3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2018 roku.

3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej uzasadnienia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2018 roku w nocie 23.

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz 2018 jest PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) Umowa została podpisana 15 maja 2017 roku. Dnia 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 i 2020.

3.20. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe oraz aneksu do umowy kredytu.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. ("Spółka") a Bankiem Zachodnim WBK S.A (obecnie Santander Bank Polska S.A.) z siedzibą we Wrocławiu został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł (do dnia 30 kwietnia 2019 roku).

W tym samym dniu został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową zmieniający m.in. okres dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym poprzez wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 19 marca 2018 roku została podpisana przez spółkę Benefit Systems S.A., spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowa kredytu inwestycyjnego, której przedmiotem jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln zł, o przeznaczeniu zgodnym ze wskazanym w warunkach umowy.

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.. (obecnie Santander Bank Polska S.A.)

Benefit System S.A. podpisała aneks z Bankiem Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) z siedzibą we Wrocławiu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty maksymalnej w udzielanych przez Bank gwarancji, do kwoty 38 mln zł.

W związku z powyższym Spółka jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 118,5 mln zł.

3.21. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W 2018 roku Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 385,1 mln zł, z czego 359,3 mln zł do podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2018 roku.

Tabela 10: Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A.

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	47 332	30 692	16 640

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki (w tym 62% do spółek zależnych i 38% do jednostek stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems) i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W II kwartale 2018 roku miała miejsce wtórna emisja akcji oraz sprzedaż akcji własnych, dzięki której Benefit Systems S.A. pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

Zgodnie z założeniami środki te mają być przeznaczone na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania pozyskane środki zostały wykorzystane zgodnie z zakładanymi celami (m.in. na inwestycję w udziały w Zdrofit Sp. z o.o., inwestycję w kluby sieci Calypso Fitness S.A. wydzielone do nowych spółek oraz wyposażenie w sprzęt fitness obiektów sportowych w Polsce i za granicą), a łączna kwota wykorzystania wyniosła 95,5 mln zł.

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W 2018 roku dokonano korekty polegającej na zmianie prezentacyjnej dotyczącej wykazywania wartości aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zgodnie z MSR 12 pozycje te powinny być kompensowane. Wartość aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła odpowiednio 10 912 tys. PLN i 9 551 tys. PLN, a w efekcie wprowadzonej korekty pozycje te uległy zmniejszeniu o 9 551 tys. PLN i wynoszą odpowiednio 1 361 tys. PLN i 0 tys. PLN. W związku z wprowadzoną korektą suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2017 roku zmniejszyła się o wartość korekty, czyli o 9 551 tys. PLN.

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Spółka Benefit Systems S.A. nie przedstawiła prognozy wyników na 2018 roku.

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Spółka Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.26. STRUKTURA AKCJONARIATU

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D i E, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 11: Struktura akcjonariatu

		Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	565 432	19,78%	19,78%	575 432	20,13%	20,13%	(10 000)

RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	54 811	1,92%	1,92%	54 811	1,92%	1,92%	-
Pozostali	953 440	33,35%	33,35%	943 440	33,00%	33,00%	10 000
Invesco Ltd.	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Nationale Nederlanden OFE	150 000	5,25%	5,25%	150 000	5,25%	5,25%	-
MetLife OFE	226 468	7,92%	7,92%	226 468	7,92%	7,92%	-
Fundacja Benefit Systems	245 372	8,58%	8,58%	245 372	8,58%	8,58%	-
Marek Kamola	254 000	8,88%	8,88%	254 000	8,88%	8,88%	-
Benefit Invest Ltd.	316 634	11,08%	11,08%	316 634	11,08%	11,08%	-

* według otrzymanych powiadomień oraz rejestracji na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2018 roku.

** podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23.Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonywała prawa głosu.

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

		Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Adam Radzki	3 020	0,11%	3 020	0,11%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,04%	1 081	0,04%	-
Wojciech Szwarc	0	0,00%	0	0,00%	-

Tabela 12: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Izabela Walczewska-Schneyder	6 099	0,21%	5 974	0,21%	125
Razem	10 200	0,36%	10 075	0,36%	125

Tabela 13: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

		Stan na dzień przekazania raportu za 2018 roku	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2018
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	565 432	19,78%	575 432	20,13%	(10 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	565 432	19,78%	575 432 20,13%		(10 000)

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 316 634, stanowiące 11,08% udziału w kapitale podstawowym oraz 11,08% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2018 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Benefit Systems posiadającej 8,6% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2018 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę.

3.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 14: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w spółce Benefit Systems S.A.

Członek Zarządu (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Grzegorz Haftarczyk*	507	14	521
Arkadiusz Hanszke*	620	8	628
Adam Radzki	449	16	465
Emilia Rogalewicz	522	15	537
Wojciech Szwarc*	215	9	224
Izabela Walczewska-Schneyder	720	17	737
Razem	3 034	78	3 113

*za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 15: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G i H według stanu posiadania na koniec 2018 roku

Członek Zarządu	Warranty serii G przyznane za rok 2017	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Adam Radzki	1 750	2 250	4 000	3 097
Emilia Rogalewicz	2 500	2 250	4 750	3 575
Wojciech Szwarc	1 900	2 250	4 150	3 192
Izabela Walczewska-Schneyder	2 500	2 250	4 750	3 575
Razem	8 650	9 000	17 650	13 439

*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny (13 lutego 2018 roku). Wycena warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), a wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN).

Tabela 16: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh	138	0	138
Marcin Marczuk	88	0,4	88
Artur Osuchowski	64	0	64
Michael Sanderson	46	0,4	46
Michael Rohde Pedersen*	30	0	30

Zofia Dzik*	16	0	16
Razem	382	0,8	383

* za okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Benefit Systems S.A.

Informacje dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2018 roku w nocie 26.4.

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Benefit Systems w 2018 roku.

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

W dniu 2 stycznia 2018 roku, Spółka Benefit Systems S.A. wycofała wniosek koncentracyjny z dnia 10 października 2017 roku (dotyczący kontroli nad Calypso Fitness S.A.), a postępowanie w tym zakresie zostało umorzone.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka pozyskała informację o wszczęciu przez Prezesa UOKiK postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 3 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.

Spółka nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.

Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu Spółki – do 2 mln zł. Zarząd Spółki przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.

Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów

osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.

W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kontrola nie została zakończona.

Benefit Systems S.A. w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W 2018 roku Benefit Systems S.A. nie była stroną wszczętych postępowań przed sądem których przedmiot przekraczałby 10% wartości kapitału własnego.

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2018 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W 2018 roku Spółka udzieliła łącznie spółce zaleznej Fit Invest sp. z o.o. pożyczek na kwotę 149,1 mln zł, co przekracza wartość 10% kapitałów własnych (69,1 mln zł). Pomimo spłacenia przez Fit Invest Sp. z o.o. pożyczek w kwocie 77,5 mln zł, kwota 71,6 mln zł nadal przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada jeden produkt główny, któremu przypisane jest ponad 99,0% przychodów Spółki. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2018.

3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3.36. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.37. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2017 oraz 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Umowa została podpisana dnia 15 maja 2017 roku.Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2017 oraz 2018 zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2018 roku w nocie 26.5.

W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Benefit Systems za lata 2019 i 2020.

3.38. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Spółka Benefit Systems S.A. nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie. Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę to:

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Unikalny model biznesowy Benefit Systems S.A. polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółka przy ustalaniu ceny karty kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Spółki są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Spółka narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów.

Wpływ wspomnianego ryzyka jest minimalizowany poprzez korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnącą w Polsce popularność zdrowego stylu życia. Dodatkowo wpływ jest ograniczany przez Spółkę, poprzez zawieranie umów z krótkim okresem wypowiedzenia oraz przez możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems na dzień 31 grudnia 2018 roku obejmuje 33 podmiotów zależnych od spółki Benefit Systems S.A. oraz 8 stowarzyszonych. Spółka konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych.

Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiększenie akwizycji w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarzadzania ryzykiem w Grupie.

Ryzyko prawno-podatkowe i ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz z notowaniem Spółki na rynkach kapitałowych

Ryzyko regulacyjne i prawno-podatkowe obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki dominującej rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym Prezesa UOKIK lub administracji skarbowej.

Postępowanie przeciwko Benefit Systems S.A. zostało wszczęte przez Prezesa UOKiK w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness lub innych rynkach właściwych.

W dniu 28 listopada 2018 roku Benefit Systems S.A. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego przedłużono przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego ze wskazaniem na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Prezes Urzędu uzasadniał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy, zakończenie postępowania na obecnym etapie nie było możliwe.

Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A.

Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.

Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla Spółki istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez Spółkę.

Należy jednak podkreślić, iż w Spółce nie są stosowane agresywne strategie podatkowe, a efektywna stawka opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Benefit Systems S.A. wynosiła 21,0% za rok 2017, 21,0% za rok 2018. Dlatego też realizacja tego ryzyka może wywrzeć ograniczony wpływ na działalność Grupy Benefit Systems, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Spółka dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Spółka upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Spółka dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportowo-rekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Spółki do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Spółki, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami Benefit Systems S.A. w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa Benefit Systems kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O., Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O.), od 2010 roku, na rynku słowackim (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) i bułgarskim (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku oraz rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems D. O.O. HR) od 2017 roku.

Na rynku czeskim Grupa Benefit Systems osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa Benefit Systems przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa Benefit Systems przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Benefit Systems S.A.

W długim okresie na działalność Spółki może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Spółka, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Spółki mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Spółki wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Spółki związana z jej produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach emisji obligacji jaki i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd spółki Benefit System S.A. renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.

Ryzyko pozyskania i zarządzania zasobami ludzkimi, w tym ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki są praca oraz umiejętności kluczowych osób, w tym kadry zarządzającej, jak i pozostałych zespołów i pracowników. Zarząd jest zdania, że tempo rozwoju Spółki jest również uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki. Spółka z sukcesem pozyskuje odpowiednie zasoby ludzkie, czemu sprzyjają pozycja cenionego pracodawcy oraz pozytywna atmosfera pracy. Spółka przyjęła strategię dodatkowego motywowania za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost ponoszonych kosztów operacyjnych.

3.39 OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A.

Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2018 w formie odrębnego sprawozdania, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.

4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31GRUDNIA 2018ROKU ORAZ ZA OKRES 12MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31GRUDNIA 2018ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 17: Wybrane dane finansowe

	12 miesięcy 2018 w tys. PLN	12 miesięcy 2017 w tys. PLN	12 miesięcy 2018 w tys. EUR	12 miesięcy 2017 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	787 413	681 554	184 540	160 566
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	148 009	96 413	34 688	22 714
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292	43 282	29 753
Zysk netto	145 995	100 159	34 216	23 596
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 608	94 334	34 125	22 224
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(301 030)	(169 254)	(70 550)	(39 874)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	169 672	47 134	39 765	11 104
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	14 250	(27 786)	3 340	(6 546)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 785 746	2 620 245	2 785 746	2 620 245
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 811 396	2 632 894	2 811 396	2 632 894
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	52,41	38,23	12,28	9,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	51,93	38,04	12,17	8,96
	31.12.2018 w tys. PLN	31.12.2017 w tys. PLN	31.12.2018 w tys. EUR	31.12.2017 w tys. EUR
Aktywa razem	994 824	655 481	231 354	157 156
Zobowiązania długoterminowe	47 886	141 858	11 136	34 011
Zobowiązania krótkoterminowe	256 002	235 268	59 535	56 407
Kapitał własny	690 936	278 355	160 683	66 737
Kapitał podstawowy	2 859	2 675	665	641
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 674 842	2 858 842	2 674 842

Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki (w PLN/EUR na akcję)	241,68	104,06	56,21	24,95
Kurs PLN/EUR na koniec okresu			4,3000	4,1709

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2018: 4,3000 PLN/EUR 31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR,

średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2018: 4,2669 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2017: 4,2447 PLN/EUR,

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2018: 4,3616 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2017: 4,3308 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2018: 4,1488 PLN/EUR

• 01.01 31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR
• 4.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 18: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	787 413	681 554
Przychody ze sprzedaży usług	787 413	681 554
Koszt własny sprzedaży	(569 478)	(519 449)
Koszt sprzedanych usług	(569 478)	(519 449)
Zysk brutto ze sprzedaży	217 935	162 105
Koszty sprzedaży	(22 837)	(28 026)
Koszty ogólnoadministracyjne	(46 422)	(37 289)
Pozostałe przychody operacyjne	561	979
Pozostałe koszty operacyjne	(1 228)	(1 356)

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Zysk z działalności operacyjnej	148 009	96 413
Przychody finansowe, w tym:	45 511	46 130
Przychody z tytułu dywidend	25 133	34 700
Przychody z tytułu odsetek	18 277	10 998
Koszty finansowe, w tym:	(8 838)	(16 251)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(716)	(8 108)
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292
Podatek dochodowy	(38 687)	(26 133)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	145 995	100 159
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto	145 995	100 159

Tabela 19: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	52,41	38,23
- rozwodniony	51,93	38,04
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	52,41	38,23
- rozwodniony	51,93	38,04

Tabela 20: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesiecy 2018	12 miesięcy 2017
Zysk netto	145 995	100 159
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Całkowite dochody	145 995	100 159
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki	145 995	100 159
- podmiotom niekontrolującym	0	0

4.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 21: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	20 025	16 662
Rzeczowe aktywa trwałe	44 160	52 149
Inwestycje w jednostkach zależnych	175 125	109 525
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 815	5 815
Należności i pożyczki	590 474	292 037
Długotetminowe rozliczenia międzyokresowe	34	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	52	1 361
Aktywa trwałe	835 685	477 549
Aktywa obrotowe
Zapasy	0	63
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	61 753	54 938
Pożyczki	72 079	101 273
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 362	16 963
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 945	4 695
Aktywa obrotowe razem	159 139	177 932
Aktywa razem	994 824	655 481

Tabela 22: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 859	2 675
Akcje własne	(61 157)	(100 094)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	211 521	0
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906
Pozostałe kapitały	386 049	269 457
Zyski zatrzymane:	141 758	96 411
- zysk z lat ubiegłych	(4 237)	(3 748)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki	145 995	100 159
Kapitał własny razem	690 936	278 355
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	39 263	126 900
Leasing finansowy	8 623	14 958
Zobowiązania długoterminowe razem	47 886	141 858
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 359	13 712
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	19 970	20 805
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	129 430	108 749
Leasing finansowy	6 581	6 705
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 012	10 159
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	72 650	75 138
Zobowiązania krótkoterminowe razem	256 002	235 268
Zobowiązania razem	303 888	377 126
Pasywa razem	994 824	655 481

4.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BENEFIT SYSTEMS S.A.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	2 675	(100 094)	0	9 906	269 457	96 411	278 355
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku)	0	0	0	0	0	(489)	(489)
Saldo na dzień 01.01.2018 roku*	2 675	(100 094)	0	9 906	269 457	95 922	277 866
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku
Emisja akcji	184	0	185 983	0	0	0	186 167
Skup akcji własnych	0	(51 000)	0	(51 000)	51 000	0	(51 000)
Koszt programu płatności akcjami	0	0	0	0	16 433	0	16 433
Sprzedaż akcji własnych	0	89 937	25 538	0	0	0	115 475
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	51 000	(51 000)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	100 159	(100 159)	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	211 521	0	116 592	(100 159)	267 075
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	145 995	145 995
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	145 995	145 995
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	211 521	9 906	386 049	141 758	690 936

Tabela 23: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

*Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku)

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	68 520	200 236
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2017 roku
Emisja akcji	75	0	0	11 243	0	11 318
Skup akcji własnych	0	(42 500)	(42 500)	42 500	0	(42 500)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 142	0	9 142
Przeksięgowanie kapitału	0	0	42 500	(42 500)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	72 268	(72 268)	0
Razem transakcje z właścicielami	75	(42 500)	0	92 653	(72 268)	(22 040)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2017 roku	0	0	0	0	100 159	100 159
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	100 159	100 159
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	2 675	(100 094)	9 906	269 457	96 411	278 355

Tabela 24: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd

4.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 25 : Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	184 682	126 292
Korekty razem	(8 220)	(7 579)
Zmiany w kapitale obrotowym	7 244	(5 626)
Zapłacony podatek dochodowy	(38 098)	(18 753)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 608	94 334
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(6 856)	(9 202)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(5 369)	(4 074)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	353	444
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(63 133)	(9 884)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	200	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	123 985	10 491
Pożyczki udzielone	(385 099)	(197 179)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	400
Otrzymane odsetki	9 969	1 843
Otrzymane dywidendy	24 920	37 907
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(301 030)	(169 254)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	301 642	11 318
Nabycie akcji własnych	(51 000)	(42 500)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(50 000)	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	12 500	91 998
Spłaty kredytów i pożyczek	(29 898)	(2 600)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(6 459)	(6 203)
Odsetki zapłacone	(7 113)	(4 879)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	169 672	47 134
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	14 250	(27 786)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	4 695	32 481
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	18 945	4 695

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Jednostkowy raport roczny Benefit Systems S.A. sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 3 kwietnia 2019 roku.

Data	Imię i Nazwisko		Funkcja
3 kwietnia 2019	Adam Radzki	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2018 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2018 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13.10.2015.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2018 roku podlegała Spółka, jest dostępny na stronie:

www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

2. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W 2018 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami:

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę Akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania Akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić Akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Oraz

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę Akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ze względu na stosunkowo skoncentrowany Akcjonariat Spółki, istotny udział w Akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez Akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z Akcjonariuszami.

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.

Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne gromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.

Jako że Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie była stosowana w 2018 roku.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 15 czerwca 2016 roku przewiduje, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosi odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.

Dokument zawierający obszerniejsze informacje dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu ds. Finansowych.

Główne funkcje Działu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

• 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
• 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
• 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
• 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
• 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz osoba odpowiedzialna za compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dotyczącej działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012 (do 31 października 2018 roku systemem finansowo-księgowym w Spółce była Symfonia). Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości, stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane pozostałym Członkom Zarządu w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dotyczących sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy, m.in. za pośrednictwem kontrolerów finansowych oraz swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.

4. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

5.	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	565 432	19,78%	19,78%	575 432	20,13%	20,13%	(10 000)
Benefit Invest Ltd.	316 634	11,08%	11,08%	316 634	11,08%	11,08%	-
Marek Kamola	254 000	8,88%	8,88%	254 000	8,88%	8,88%	-
Fundacja Benefit Systems	245 372	8,58%	8,58%	245 372	8,58%	8,58%	-
MetLife OFE	226 468	7,92%	7,92%	226 468	7,92%	7,92%	-
Nationale Nederlanden OFE	150 000	5,25%	5,25%	150 000	5,25%	5,25%	-
Invesco Ltd.	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	953 440	33,35%	33,35%	943 440	33,00%	33,00%	10 000

w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	54 811	1,92%	1,92%	54 811	1,92%	1,92%	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-

* według otrzymanych powiadomień oraz rejestracji na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2018 roku

** podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23.Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonywała prawa głosu.

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

W 2018 roku istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki związane z akcjami serii E, które mogły być obejmowane w zamian za warranty serii G. Ograniczenia dotyczyły zablokowania możliwości sprzedaży akcji do dnia 1 września 2019 roku. Jednakże, żadna z osób uprawnionych do objęcia akcji serii E w zamian za warranty serii G nie dokonała objęcia tych akcji w pierwszym możliwym terminie, to jest w okresie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie bądź Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 roku, Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 roku, Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 roku oraz Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 roku, podjętych na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

10. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kluczowe zasady zwołania Walnego Zgromadzenia obejmują następujące kwestie:

1. Walne Zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego Członka Zarządu. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

4. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.

5. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień KSH.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności:

• 1. Zatwierdzanie rocznych sprawozdań Zarządu i sprawozdania finansowego,
• 1. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 1. Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

• Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w określonych przez KSH przypadkach,

• Określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy,

• Zmiany Statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

• Powoływanie Członków Rady Nadzorczej,

• Ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej,

• 1. Połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
• 1. Rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Istotne zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmują:

1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika

2. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej.

4. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

5. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący.

Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

1. Co do zasady, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych.

2. Wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub KSH nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności Akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

6. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

7. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z KSH, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku składał się z następujących osób:

• 1) Adam Radzki Członek Zarządu,
• 2) Emila Rogalewicz Członek Zarządu,
• 3) Wojciech Szwarc Członek Zarządu,
• 4) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu,

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

• 1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski.

W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało wyżej wymienione osoby w skład Rady Nadzorczej na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 roku.

W organach Spółki w roku 2018 zaszły następujące zmiany:

• 1) w składzie Zarządu, zmiany polegające na:
  • a) powołaniu z dniem 23 lipca 2018 roku Pana Wojciecha Szwarca na Członka Zarządu,
  • b) rezygnacji z dniem 20 listopada 2018 roku Pana Grzegorza Haftarczyka z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
  • c) rezygnacji z dniem 20 listopada 2018 roku Pana Arkadiusza Hanszke z pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 2) w składzie Rady Nadzorczej zmiany polegające na:
  • a) zakończeniu z dniem 12 czerwca 2018 roku kadencji Członka Rady Nadzorczej Pani Zofii Dzik. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie powołało Pani Zofii Dzik na kolejną kadencję Rady Nadzorczej,
  • b) powołaniu z dniem 12 czerwca 2018 roku Pana Michaela Rohde Pedersen na Członka Rady Nadzorczej.

W 2018 roku funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu składał się z następujących osób:

• 1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
• 3) Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

W 2018 roku nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Spośród Członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski. Pan Osuchowski nabył wiedzę w tym zakresie podczas praktyki zawodowej w Ciech S.A., KPMG Advisory, Ernst & Young i Raiffeisen Bank Polska.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh. Wiedza i umiejętności pana Van Bergh z zakresu branży, w której działa Spółka wynikają z jego szerokiego doświadczenia jako założyciela, wieloletniego prezesa i, od 2013 r., przewodniczącego Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W 2018 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;

• Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu przy przygotowaniu rekomendacji, kieruje się (m.in.) następującymi, kluczowymi wytycznymi:

• bezstronność firmy audytorskiej

• doświadczenie w badaniu spółek notowanych na GPW oraz o podobnym profilu działalności

• możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług wymaganych przez spółkę w ramach badania

• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie

• cena i termin

• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań nie może przekraczać 5 lat

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług:

• biegły rewident lub firma audytorska, podmiot z nią powiązany ani żaden z członków jej sieci nie może świadczyć zabronionych usług nie będących sprawozdaniem (określonych w Ustawie o biegłych rewidentach z dn. 11 maja 2017 r. oraz Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Radu (UE) nr 537/2014).

• świadczenie usług dodatkowych dopuszczalne jest:

• tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki

• po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu

• w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Benefit Systems S.A."

13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

W 2018 roku Spółka stosowała "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems", którą Zarząd przyjął w 2017 roku Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2018.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
3 kwietnia 2019	Adam Radzki	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu