AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Annual Report • May 16, 2019
5529_rns_2019-05-16_8376c5de-72b3-4b80-b3b2-5e34355757da.pdf
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU
SPIS TREŚCI
| WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS | 3 |
|---|---|
| ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE | 4 |
| 1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS | 6 |
| 1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy |
6 11 11 |
| 2. WYNIKI FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS |
12 |
| 2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe |
12 14 25 28 |
| 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE | 29 |
| 3.1. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym 3.2. Istotne wydarzenia w Grupie po dniu bilansowym 3.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 3.4. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 3.5. Akcjonariat 3.6. Dywidenda 3.7. Program Motywacyjny 3.8. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 3.9. Sezonowość prowadzonej działalności 3.10. Informacje o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach 3.11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 3.12. Informacje o zawarciu przez Grupę Benefit Systems transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych 3.13. Informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych |
29 31 31 31 33 34 34 35 36 36 36 37 37 |
| 4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU |
39 |
| 5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU |
50 |
| ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI | 59 |
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I kwartał 2019 roku
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 przekształcone* |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 357 703 | 281 607 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) | 74 123 | 38 600 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 26 606 | - |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego |
75 439 | 41 618 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 31 889 | 28 533 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 6 674 | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 |
| w tym wpływ MSSF 16 | (2 423) | - |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 16 246 | 21 704 |
| Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym | (169) | (62) |
| Zysk netto | 16 077 | 21 642 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 76 070 | 41 218 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (45 704) | (83 795) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (711) | 21 124 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 29 655 | (21 453) |
| Zysk netto na jedną akcję (w PLN na akcję) | 5,62 | 8,09 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz w wyniku korekty przychodu segmentu Kafeterie (MSSF15)
| w tys. PLN | Stan na 31 marca 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 532 715 | 791 668 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 637 500 | - |
| Aktywa obrotowe | 293 385 | 296 997 |
| Aktywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 637 500 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 752 447 | 148 454 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 490 153 | 373 242 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 574 500 | - |
| Kapitał własny | 583 500 | 566 969 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
581 135 | 564 727 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 |
| Liczba akcji (w szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN na akcję) | 203,28 | 197,54 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – marzec 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE
Grupa Kapitałowa Benefit Systems (Grupa) specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportowo-rekreacyjne, kluby fitness, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport). Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.
Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca) jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których oprócz osiąganych wyników finansowych ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.
Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, w tym poprzez dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.
Grupa Benefit Systems działa w 3 segmentach:
• Polska (Karty Sportowe wspierane przez Fitness) – oferowane karty sportowe umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4 000 obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część (150 klubów fitness) przynależy do spółek zależnych Grupy.
Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych oferowanych w Polsce przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 1 032,1 tys., co oznacza wzrost o 12,7% względem pierwszego kwartału 2018 roku.
Rozwój działalności związanej z kartami sportowymi wspierany jest przez inwestycje we własną infrastrukturę. Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku spółki, w których Grupa posiada udziały większościowe prowadziły 150 obiektów w całym kraju. Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi istotny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018) oraz umożliwia Grupie trwały wzrost liczby kart.
• Zagranica – odpowiada za sprzedaż kart sportowych na rynkach zagranicznych, na których również inwestycje w zagraniczne spółki fitnessowe stanowią istotne wsparcie rozwijanych lokalnie produktów.
Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych oferowanych na rynkach zagranicznych przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 265,3 tys., co oznacza wzrost o 63,9% względem pierwszego kwartału 2018 roku.
Rokrocznie Grupa rozszerza swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i niebawem w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy. Grupa posiada udziały w lokalnych spółkach skupiających łącznie 21 klubów fitness.
• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.
W minionym kwartale w segmencie Kafeterie zarejestrowanych było już ponad 388,8 tys. użytkowników, a struktura ich zamówień wskazuje na największe zainteresowanie kategorią Sport.
Otoczenie rynkowe
Rynek świadczeń pozapłacowych, na którym działa Grupa Benefit Systems systematycznie rośnie. Z najnowszego badania budżetów świadczeń pozapłacowych w 2018 roku, przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie, a wartość rynku przekroczyła 12 mld zł. Średnia kwota, jaką pracodawcy przeznaczali na jednego pracownika wyniosła 1 995 zł, czyli o 80 zł więcej niż w 2017 roku. Wpływ na wzrost wartości świadczeń mogło mieć m.in. zwiększenie kwoty wolnej od podatku (PIT) z 380 do 1 000 zł z tytułu benefitów finansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, choć powiązanie tej formy finansowania kart sportowych przez Klientów z samą decyzją co do przystąpienia do programu MultiSport uległo w ciągu ostatniej dekady stopniowemu uniezależnieniu.
62% Polaków jest aktywnych fizycznie, a 48% uprawia sport przynajmniej raz w tygodniu. Najpopularniejszym rodzajem aktywności jest bieganie, zaś najaktywniejsi są mieszkańcy województwa lubuskiego oraz warszawiacy. Są to wskaźniki niższe niż w wielu krajach Europy Zachodniej, co oznacza, że istnieje ciągle duży potencjał dla wzrostu zainteresowania zdrowym stylem życia i aktywnością fizyczną (pierwsza edycja corocznego badania na temat aktywności sportowej – "MultiSport Index", Benefit Systems S.A. we współpracy z Kantar TNS).
Grupa Benefit Systems podejmuje działania aktywizujące, dedykowane poszczególnym grupom społeczeństwa o zróżnicowanych potrzebach i preferencjach. W 2018 roku były intensywnie rozwijane takie projekty jak: Karta MultiSport Senior oraz Program Aktywnych Szkół MultiSport, w którym wzięło udział 10 tysięcy dzieci z klas 4-7.
Ponadto od kilku lat Benefit Systems S.A. prowadzi szereg specjalnych działań aktywizujących posiadaczy kart MultiSport. W sezonie zimowym 2018/2019 ogromnym powodzeniem cieszyła się akcja MultiSport Lab w ramach programu "Zimowy Narodowy" w Warszawie.
Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. – Spółka dominująca odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym obszarze kart sportowych należy ponad 15 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 3,3 mln pracowników.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do około 4 000 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit, opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 1 032,1 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 265,3 tysięcy za granicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym korzystniejszego dla zdrowia trybu życia.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Dla podtrzymania dynamicznego rozwoju flagowego produktu w kolejnych latach Grupa Benefit Systems inwestuje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony samobilansujący się oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym docelowo skoncentrowana będzie cała działalność i własność klubów fitness.
Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
Oddział spółki Benefit Systems S.A. powstał w wyniku włączenia Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego samobilansującego się Oddziału Fitness. Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. Spółka Benefit Systems S.A. wraz z wydzielonym oddziałem posiada akcje Fabryki Formy S.A. oraz udziały w Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, Fit Fabric Sp. z o.o.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto spółka posiada w ofercie również produkt pod nazwą Bilet CinemaProfit.
Fitness Academy BIS Sp. z o.o. prowadzi 20 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Legnicy. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi 28 klubów fitness, w Poznaniu i okolicach.
Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 15 klubów fitness pod marką My Fitness Place, zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.
Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 13 klubów fitness, zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku, wcześniej metodą praw własności.
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 45 klubów fitness, w tym 27 na terenie Warszawy i okolic, a pozostałe głównie na terenie województwa pomorskiego i zachodniopomorskiego.
W pierwszym kwartale 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. następujących spółek:
Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.
M Group Sp. z o.o. jest spółką 100% zależną od Zdrofit Sp. z o.o. Spółka wynajmuje spółce Zdrofit Sp. z o.o. powierzchnię w lokalizacji biznesowej Alchemia w Gdańsku.
Fitness Management Sp. z o.o. zarządza 14 klubami fitness nabytymi od spółki S4 Fitness Club w Warszawie, Toruniu, Gdyni i Białymstoku.
Spółki NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. obejmują łącznie 14 klubów marki Calypso, które od listopada 2018 roku zostały wydzielone ze spółki stowarzyszonej Calypso S.A. i włączone do Grupy Benefit Systems S.A. jako podmioty zależne.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która dostarcza spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Form Factory S.R.O. (wcześniej Fitness Place S.R.O.) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Czechach i w Bułgarii. Fitness Place S.R.O. posiada 15 klubów fitness, a Fit Invest Bulgaria EOOD 6 klubów.
Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica.
SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platformę MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.
POZOSTAŁE SPÓŁKI
Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit Intelectual Property Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 31.03.2019 | 31.03.2018 | ||
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Intelectual Property Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Sp. z o.o.1) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy BIS Sp. z o.o. 2) |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| AM Classic Sp. z o.o. | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT | Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław |
100,00% | 100,00% |
| POLSKA | Fabryka Formy S.A. 3) | ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo |
100,00% | 66,06% |
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o.3) | ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo |
- | 100,00% | |
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Zdrofit Sp. z o.o. 4) | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Wesolandia Sp. z o.o. 4) | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła |
0,00% | 100,00% | |
| Fitness Management Sp. z o.o. 4) |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
0,00% | 99,99% | |
| M Group Sp. z o.o. 5) | ul. Reymonta 16 80-290 Gdańsk |
0,00% | 100,00% | |
| Tiger Sp. z o.o. 6) | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk |
0,00% | 100,00% | |
| Fit Fabric Sp. z o.o. 7) | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź |
52,50% | 30,00% | |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
95,00% | 47,51% | |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD |
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT ZAGRANICA |
Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Ožujska 2, Chorwacja |
100,00% | 100,00% |
| Benefit Systems Greece MIKE |
L. Vouliagmenis 47 16675 Hellenic – Argyroupoli, Grecja |
100,00% | 0,00% |
Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | 31.03.2019 | 31.03.2018 | ||
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
83,00% | 83,00% | |
| MultiSport Benefit S.R.O. | Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4 Republika Czeska |
78,80% | 74,00% | |
| Form Factory S.R.O. 8) | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 0,00% | |
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT KAFETERIE |
MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.
2) W dniu 14 marca 2019 roku spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.
3) Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.
4) Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
5) W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
6) W dniu 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
7) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
8) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
| Segment Operacyjny |
Nazwa jednostki Stowarzyszonej |
Siedziba jednostki Stowarzyszonej |
Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |||
| SEGMENT POLSKA |
Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
48,10% | 48,10% | |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% | |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice |
20,00% | 20,00% | |
| POZOSTAŁE SPÓŁKI |
LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław |
37,00% | 37,00% |
| X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa |
31,15% | 31,15% |
1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I kwartał 2019 roku
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 357 703 | 281 607 | 27,0% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 353 596 | 278 063 | 27,2% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 4 107 | 3 544 | 15,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (273 562) | (211 045) | 29,6% |
| Koszt sprzedanych usług | (270 511) | (208 598) | 29,7% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (3 051) | (2 447) | 24,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 84 141 | 70 562 | 19,2% |
| Koszty sprzedaży | (23 706) | (17 048) | 39,1% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (29 966) | (24 114) | 24,3% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 712 | 1 876 | 151,2% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (5 332) | (2 743) | 94,4% |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
2 040 | - | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 31 889 | 28 533 | 11,8% |
| Przychody finansowe, w tym: | 859 | 973 | (11,7%) |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 673 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (12 777) | (2 259) | 465,6% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (8 553) | - | - |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
(4) | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
864 | 574 | 50,5% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 | (25,1%) |
| Podatek dochodowy | (4 758) | (6 179) | (23,0%) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 16 077 | 21 642 | (25,7%) |
| Marża brutto ze sprzedaży (%) | 23,5% | 25,1% | (1,6 p.p.) |
1.3. PERSPEKTYWY
Grupa z reguły nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych, ale na bieżąco komunikuje się z rynkiem również na temat perspektyw finansowych.
Zgodnie z raportem bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz dalszą komunikacją precyzującą oczekiwania Zarządu co do przyszłych wyników poszczególnych segmentów, prognozowane wyniki za rok 2019 według szacunków na dzień przekazania raportu są niższe od wyników za rok 2018, a wynika to zarówno z przyczyn biznesowych (obserwowane niższe niż zakładane przychody w działalności Fitness), jak i z przyczyn związanych z prezentacją danych tj. negatywnym wpływem nowego standardu MSSF 16 zastosowanego od 2019 roku na wyniki Grupy. Spodziewane wyniki roku 2019 według aktualnych na dzień Sprawozania szacunków, będą niższe o kilkanaście procent w stosunku do roku poprzedniego (po wyeliminowaniu zdarzeń jednorazowych).
Kluby fitness są uzupełnieniem biznesu związanego ze sprzedażą kart sportowych. Dzięki programowi akwizycji Spółka posiada kluby w kluczowych lokalizacjach najbardziej atrakcyjnych z punktu widzenia
użytkowników kart MultiSport, co przekłada się na podtrzymanie zdolności do trwałego wzrostu sprzedaży kart.
Bieżące wyniki oraz prognozy na kolejne kwartały roku pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.
2. WYNIKI FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH BENEFIT SYSTEMS
2.1. WPROWADZENIE
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy.
Do roku 2018 Grupa prezentowała wyniki w oparciu o 4 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nie ujęta w segmentach).
W opinii Grupy od początku istnienia tych segmentów celowe było łączne analizowanie wyników segmentu Fitness oraz segmentu Karty Sportowe ze względu na liczne synergie i rosnące przepływy, jakie zachodzą pomiędzy tymi rodzajami działalności (wspierającą funkcję fitness w stosunku do rynku i sprzedaży kart sportowych) oraz wpływają na ustaloną . W czwartym kwartale 2018 roku rozpoczęty został proces reorganizacji Grupy, który ma na celu uproszczenie jej struktury m.in. w drodze integracji spółek należących do różnych segmentów (Karty Sportowe i Fitness). W ślad za coraz wyższym stopniem powiązania między segmentami Grupa zadecydowała o łącznej prezentacji ich działalności w postaci nowego segmentu Polska, na który składają się zarówno krajowe wyniki kart sportowych, jak i fitnessu oraz zawierają efekt wszelkich występujących pomiędzy nimi synergii, a jednocześnie rozliczenia pomiędzy tymi profilami działalności są wyłączone już wewnątrz segmentu.
Taki pryzmat sytuacji finansowej i majątkowej podstawowej działalności Grupy jest spójny z podejściem Zarządu Spółki dominującej do analiz, alokacji zasobów oraz decyzji strategicznych i operacyjnych.
Począwszy od roku 2019 wyniki byłych segmentów Karty Sportowe oraz Fitness będą w sposób ciągły prezentowane łącznie jako segment "Polska", tworząc tym samym analogię do działalności ujętej w segmencie Zagranica, reprezentującym podobną działalność na rynkach zagranicznych.
Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu Kart Sportowych i Fitness zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.
Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych. Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży |
284 793 | 72 030 | 9 204 | (8 324) | 357 703 |
| Koszt własny sprzedaży |
(213 864) | (63 275) | (7 509) | 11 086 | (273 562) |
| Zysk brutto ze sprzedaży |
70 929 | 8 755 | 1 695 | 2 762 | 84 141 |
| Koszty sprzedaży | (14 170) | (8 080) | (1 455) | (1) | (23 706) |
| Koszty ogólnoadministracyjne |
(17 348) | (7 287) | (1 045) | (2 970) | (28 650) |
| Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (1 316) | (1 316) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(90) | (319) | (53) | 1 882 | 1 420 |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
2 040 | 0 | 0 | 0 | 2 040 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
39 321 | (6 931) | (858) | 357 | 31 889 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
33 137 | (7 475) | (766) | 317 | 25 213 |
| Przychody i koszty finansowe |
(12 963 ) | (2 356) | (72) | 3 473 | (11 918) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
424 | 0 | 0 | 440 | 864 |
| Zysk (strata) brutto | 26 782 | (9 287) | (930) | 4 270 | 20 835 |
| Zysk (strata) brutto bez wpływu MSSF 16 |
28 406 | (8 561) | (704) | 4 119 | 23 260 |
| EBITDA | 75 309 | (1 666) | 23 | 457 | 74 123 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 |
53 250 | (6 198) | (262) | 725 | 47 515 |
| Aktywa segmentu | 2 135 295 | 225 270 | 106 755 | (641 220) | 1 826 100 |
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 |
1 568 840 | 162 917 | 99 021 | (642 190) | 1 188 588 |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I kwartał 2019 roku
Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kwartał 2019 roku
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 366 027 | 282 773 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (8 324) | (1 166) |
| Przychody ze sprzedaży | 357 703 | 281 607 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 31 532 | 30 800 |
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | 0 | 0 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | 357 | (2 267) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 31 889 | 28 533 |
| Przychody i koszty finansowe | (11 918) | (1 286) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
864 | 574 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 |
| w tys. PLN | Stan na 31 marca 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 467 320 | 1 735 734 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 0 | 48 547 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (641 220) | (695 616) |
| Aktywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
2.2.1. SEGMENT POLSKA
Segment Polska składa się z 2 współdziałających filarów działalności: sprzedaży kart sportowych oraz działalności klubów fitness stanowiących inwestycję w bazę obiektów dla użytkowników kart sportowych.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 300 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 500 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 300 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne oraz fitness czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 2 700 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę.
Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, bo mają efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.
W związku ze stale rosnącą liczbą użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w działalność fitness, zwłaszcza w kluby własne, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo rekreacyjnych.
Dotychczasowe spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegają stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią samobilansującego się oddziału, skupiającego całość działalności fitness.
Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 150 klubów własnych. Dodatkowo Grupa miała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 46 obiektami. W porównaniu z pierwszym kwartałem 2018 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 65 obiektów. Obiekty te reprezentują takie
znane marki (sieci klubów) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, Fit Fabric, S4, AquaPark Wesolandia.
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 Przekształcone* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 284 793 | 232 092 | 22,7% |
| Koszt własny sprzedaży | (213 864) | (171 349) | 24,8% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 70 929 | 60 743 | 16,8% |
| Koszty sprzedaży | (14 170) | (10 619) | 33,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (17 348) | (13 103) | 32,4% |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (90) | (843) | (89,3%) |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
2 040 | - | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 39 321 | 36 178 | 8,7% |
| Przychody i koszty finansowe | (12 963) | (2 895) | 347,8% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 424 | 249 | 70,3% |
| Zysk brutto | 26 782 | 33 532 | (20,1%) |
| EBITDA | 75 309 | 44 016 | 71,1% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 24,9% | 26,2% | (1,3 p.p.) |
| Liczba kart sportowych (w tys.szt.) | 1 032,1 | 916,1 | 116,0 |
| Liczba klubów (szt.) | 150 | 85 | 65 |
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Karty Sportowe i Fitness oraz wyeliminowaniu transakcji wzajemnych między tymi stosowanymi do końca 2018 roku segmentami.
Łączny wpływ na wynik brutto segmentu Polska w części dotyczącej działalności fitness w analizowanym okresie wyniósł 1,6 mln zł, na co składało się pomniejszenie kosztów stałych o 6,2 mln zł (w tym pomniejszenie kosztów usług obcych o 22,1 mln zł i powiększenie kosztów amortyzacji o 15,9 mln zł) oraz podwyższenie kosztów finansowych o 7,8 mln zł. Najbardziej istotne pozycje leasingowe stanowiły długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz leasingi sprzętu sportowego (wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy), a także wynajem powierzchni biurowej pod działalność związaną z kartami sportowymi.
SEGMENT POLSKA – SPRZEDAŻ KART SPORTOWYCH
Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce - do poziomu 1 032,1 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 116,1 tys. kart, tj. o 12,7%.
Przychody segmentu Polska w części związanej ze sprzedażą kart sportowych wzrosły o 15% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych oraz ich nieco wyższą średnią ceną. Marża brutto ze sprzedaży w analizowanym okresie wzrosła o 2,2 mln zł, co w odniesieniu do przychodów oznacza spadek rentowności głównego produktu o 2 p.p. Rentowność flagowego produktu Grupy pozostaje jednak nadal na atrakcyjnym poziomie 22% (względem 24% w pierwszym kwartale 2018 roku) po uwzględnieniu w wyniku rozliczenia korzyści ze współpracy z klubami inwestycyjnymi dla zachowania porównywalności z danymi sprzed opisywanego połączenia segmentów i spółek. Głównym powodem niższego wyniku jest obserwowana wyższa średnia aktywność użytkowników względem pierwszego kwartału 2018 roku. Analiza statystyki wizyt Użytkowników kart sportowych dowodzi, że szczególnie w
grupie najaktywniejszych z nich (tzw. heavy-users) wzrosła częstotliwość wizyt, pomimo iż dotychczasowa ich aktywność plasowała się już znacznie powyżej przeciętnej. Ponadto w pierwszym kwartale 2019 roku nastąpił wzrost kosztów stałych produkcyjnych, co spowodowane jest wyższą liczbą etatów związanych z kartami sportowymi oraz wyższymi kosztami technologii wspierającej produkt, w tym wymiany terminali, instalacje skanerów QR (amortyzacja projektów zakończonych) oraz projektów kwalifikowanych w bieżące koszty operacyjne – np. usługi dodatkowe do kart sportowych w postaci dostępu do rowerów Nextbike (1,3 mln zł wyższe koszty względem pierwszego kwartału 2018 roku).
Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu zachowały stałą relację względem rosnących przychodów. Ich nominalny wzrost względem poprzedniego roku wynikał z większej skali działań marketingowych, komunikacji i PR, jak również w związku ze wzrostem zatrudnienia i przekazanych do używania systemów w działach wsparcia głównego produktu (Księgowość, IT, inne).
Atrakcyjność kart zwiększają oferty sezonowe. Na początku roku 2019 jako kontynuacja akcji zimowego sezonu 2018/2019 po raz kolejny Benefit Systems S.A. wspierał warszawską akcję "Zimowy Narodowy" organizowaną na terenie PGE Narodowego m.in. poprzez specjalną strefę MultiSport Lab dedykowaną dla dzieci i młodzieży, a przez 98 dni odwiedziło ją ponad 8,5 tys. osób. Łączne koszty projektu, którego finansowa korzyść zawiera się w wyższej retencji w liczbie kart sportowych wyniosły około 0,8 mln zł.Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 na segment Polska w części związanej ze sprzedażą kart sportowych w pierwszym kwartale 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 2,4 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 2,1 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 0,4 mln zł, a najbardziej istotną pozycją leasingową jest prawo do użytkowania powierzchni biurowej głównej siedziby Spółki dominującej. Łączny wpływ na wynik brutto z działalności kart sportowych w analizowanym okresie wyniósł 0,1 mln zł.
SEGMENT POLSKA – KLUBY FITNESS
W samym pierwszym kwartale 2019 roku uruchomionych zostało 6 nowych klubów fitness – 1 w Fitness Academy, 1 w Fabryce Formy, 1 w Zdrofit, 1 w My Fitness Place oraz 2 w sieci Fit Fabric. Ponadto nowe i istniejące obiekty podlegają kontynuowanej reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci. Okres porównywalny zawiera skonsolidowane wyniki 85 klubów.
Przychody w działalności fitness wzrosły o 41,9 mln zł względem okresu porównywalnego, w związku z przeprowadzonymi transakcjami nabycia udziałów większościowych w spółkach: FitFabric, Masovian Sports Center, NewCo2, NewCo3 i Benefit Partners (łącznie 22 mln zł) oraz poprzez wzrost organiczny spółek kontrolowanych w obu porównywanych okresach.
Grupa nadal posiada wysoki udział klubów nowych w strukturze własnościowej, co przekłada się na niską rentowność ogółem tej części działalności. Obiekty sportowe na etapie od otwarcia do osiągnięcia dojrzałości - co zajmuje z reguły od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy – charakteryzują się relatywnie wysokimi kosztami stałymi względem przychodów. Nowe kluby w pierwszej fazie rozwoju budują (lub odbudowują w przypadku akwizycji dojrzałych podmiotów) bazę klientów oraz inwestują w działania marketingowe, zarówno w obszarze B2C jak i B2B (użytkownicy kart sportowych).
Zysk z działalności operacyjnej klubów fitness sięgnął 5,9 mln zł, tj. o 4,8 mln zł więcej niż w porównywalnym okresie, przy czym zmiana o wartości 5,9 mln zł spowodowana jest pozytywnym wpływem na koszty zgodnie z nowym standardem MSSF 16. Porównanie obu okresów uwzględnia
również kwotę rozliczeń jakie segmenty kart sportowych i fitness stosowały uprzednio dla ujęcia w wyniku synergii między tymi obszarami działalności (na podstawie stosownych umów między spółkami). Kwoty opisywanego rozliczenia wynosiły 9,4 mln zł wobec 5,5 mln zł odpowiednio w pierwszym kwartale roku 2019 i 2018.
Wynik na działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2019 roku zawiera również 2,0 mln zł zysku związanego z wyceną do wartości godziwej posiadanych udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. przy objęciu kontroli nad tą jednostką, co należy traktować jako zdarzenie jednorazowe.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 na segment Polska w części związanej z działalnością klubów fitness w pierwszym kwartale 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 19,7 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 13,8 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 7,4 mln zł, a najbardziej istotne pozycje leasingowe stanowiły długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz leasingi sprzętu sportowego (wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy).
| w tys. PLN | Polska I kwartał 2018 po połączeniu (A) |
Karty Sportowe I kwartał 2018 przed połączeniem (B) |
Fitness I kwartał 2018 przed połączeniem (C) |
Zmiana A-B-C |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 232 092 | 203 718 | 55 529 | (27 155) |
| Koszt własny sprzedaży | (171 349) | (154 816) | (43 595) | (27 062) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 60 743 | 48 902 | 11 934 | (93) |
| Koszty sprzedaży | (10 619) | (7 118) | (3 581) | (80) |
| Koszty ogólnoadministracyjne |
(13 103) | (6 585) | (6 540) | (22) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(843) | (335) | (499) | (9) |
| Zysk z działalności operacyjnej |
36 178 | 34 864 | 1 314 | 0 |
| Przychody i koszty finansowe | (2 895) | 0 | (2 895) | 0 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
249 | 0 | 249 | 0 |
| Zysk (strata) brutto | 33 532 | 34 864 | (1 332) | 0 |
| EBITDA | 44 016 | 37 146 | 6 870 | 0 |
Tabela 8: Wpływ połączenia segmentów na dane porównywalne segmentu Polska
2.2.2. SEGMENT ZAGRANICA
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki prowadzące kluby fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, a inwestycyjne kluby fitness prowadzone są w Czechach i w Bułgarii. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O. oraz spółka Fit Invest International Sp. z o.o.
Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 72 030 | 42 393 | 69,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (63 275) | (37 747) | 67,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 8 755 | 4 646 | 88,4% |
| Koszty sprzedaży | (8 080) | (5 426) | 48,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (7 287) | (5 599) | 30,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (319) | 208 | - |
| Strata z działalności operacyjnej | (6 931) | (6 171) | 12,3% |
| Przychody i koszty finansowe | (2 356) | (375) | 528,3% |
| Strata przed opodatkowaniem | (9 287) | (6 546) | 41,9% |
| EBITDA | (1 666) | (4 703) | (64,6%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 12,2% | 11,0% | 1,2 p.p. |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 265,3 | 161,8 | 103,5 |
| Liczba klubów (szt.) | 21 | 12 | 9 |
Pierwszy kwartał 2019 roku zakończył się liczbą 265,3 tys. kart aktywnych, co stanowi przyrost w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku o prawie 103,5 tys. kart.
| Kraj | 1 kwartał 2019 | 1 kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 141,5 | 90,1 | 51,4 |
| Bułgaria | 90,0 | 58,9 | 31,1 |
| Słowacja | 26,7 | 12,7 | 14,0 |
| Chorwacja | 7,1 | - | 7,1 |
| Razem | 265,3 | 161,7 | 103,6 |
Tabela 10. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica*
*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu.
W analizowanym okresie wszystkie rynki otwarte przed 2018 rokiem cechowały się dynamiką wzrostu liczby kart (łącznie ponad 64%), a w przypadku Słowacji był to przyrost na poziomie 102%.
Prężnie rozwijały się również nowo utworzone spółki: w Chorwacji (pierwszy kwartał 2018 roku) oraz w Grecji (koniec drugiego kwartału 2018 roku), które rozwijają program MultiSport na lokalnych rynkach. Działania nowych spółek skupiały się przede wszystkim na budowie produktu, czyli pozyskiwaniu placówek partnerskich.
W przypadku Chorwacji proces budowy produktu został przeprowadzony na tyle szybko i efektywnie, że do końca marca 2019 roku spółka chorwacka dostarczała już 7,1 tys. kart do swoich klientów. Jeszcze w roku 2019 według oczekiwań Grupy sprzedaż rozpocznie również spółka grecka, w której sieć partnerska na koniec pierwszego kwartału liczyła już 123 obiekty. W pozostałych krajach segmentu Zagranica liczba ta wynosiła: 1 636 w Czechach, 772 w Bułgarii, 643 na Słowacji oraz 285 w Chorwacji. Sieć partnerska jest rozwijana zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych
miejscowościach. Pozwala to skutecznie zaoferować produkt MultiSport również klientom prowadzącym działalność poza stolicami krajów.
SEGMENT ZAGRANICA – SPRZEDAŻ KART SPORTOWYCH
Przychody ze sprzedaży kart sportowych wzrosły o 74% dzięki wyższej o 103,8 tys. (tj. 64%) liczbie kart aktywnych względem okresu porównywalnego.
Rynek czeski, na którym Grupa Benefit Systems działa począwszy od 2011 roku, pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów. Na koniec kwartału odpowiadał za ponad 55% przychodów tej części segmentu. Łączna marża na sprzedaży kart sportowych w ramach segmentu Zagranica pozostawała na stabilnym względem okresu porównywalnego poziomie ponad 12%. Dojrzałe działalności (w Czechach), pomimo trendów rosnącej aktywności sportowej Europejczyków, odnotowały istotny wzrost rentowności brutto, niwelowany jednak w skali całego segmentu przez działalność w nowych krajach.
Koszty sprzedaży i koszty ogólnoadministracyjne w Chorwacji i Grecji ujęte w tym wyniku wzrosły w analizowanym okresie o 2,5 mln zł. Wzrosły również koszty spółki holdingowej zarządzającej strukturą biznesu o coraz większej skali i zasięgu geograficznym (1,2 mln zł dodatkowych kosztów ogólnoadministracyjnych).
Zysk z działalności operacyjnej analizowanego biznesu był niższy o 1,8 mln względem okresu porównywalnego (wpływ MSSF16 niemal neutralny).
Pomimo fazy prężnego rozwoju struktur sprzedażowych i administracyjnych w nowych krajach oraz wzmacniania funkcji scentralizowanych w spółce holdingowej dynamika kosztów sprzedaży i kosztów ogólnoadministracyjnych została utrzymana na poziomie zbliżonym do dynamiki przychodów ze sprzedaży w analizowanej części segmentu.
SEGMENT ZAGRANICA – KLUBY FITNESS
| Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|
| Spółka | 31.03.2019 | 31.03.2018 | Zmiana | |
| Form Factory S.R.O.* | 9 | 4 | 5 | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | 6 | 6 | 0 | |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 6 | 2 | 4 | |
| Razem | 21 | 12 | 9 |
Tabela 11: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą
* poprzednio: Fitness Place S.R.O.
Na wynik segmentu Zagranica w pierwszym kwartale 2019 roku w części dotyczącej działalności klubów fitness, składały się koszty działalności klubów na rynkach w:
-
Bułgarii – 6 klubów operacyjnych (Mladost, Lyulin, SportBox, NDK, Mplaza, ParkCenter),
-
Czechach – 15 klubów operacyjnych (spółki Beck Box Club S.R.O., Form Factory S.R.O.)
oraz wynik działalności Fit Invest International Sp. z o.o. - spółki zarządzającej klubami, włączonej w strukturę segmentu od września 2018 roku.
Zmiana przychodów ze sprzedaży w zagranicznej działalności fitness o 6,5 mln zł (tj. o 78%) wynika ze zmiany liczby klubów konsolidowanych do wyników tej części segmentu Zagranica. Na wzrost liczby klubów składa się głównie efekt akwizycji (maj 2018 roku) podmiotów działających uprzednio w Czechach pod marką Jatomi, a także utworzenie 4 nowych klubów w Bułgarii.
Pomimo znaczącego wzrostu przychodów marża brutto ze sprzedaży pozostała na podobnym nominalnie poziomie. Taki spadek rentowności związany jest z niewielką bazą klientów korzystających z nowych obiektów sieci przy relatywnie wysokim poziomie kosztów stałych oraz kosztach początkowych uruchomienia i administracji w nowych lokalizacjach.
Zysk z działalności operacyjnej analizowanego biznesu był niższy o 1,0 mln zł względem okresu porównywalnego (1,6 mln zł niższy po wyeliminowaniu pozytywnego wpływu MSSF16 na EBIT).
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 na segment Zagranica w pierwszym kwartale 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 4,5 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 4,0 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 1,3 mln zł, a najbardziej istotnymi pozycjami nowo rozpoznanego leasingu były długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz użytkowanie sprzętu sportowego (częściowo wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy), a także najem powierzchni biurowej na potrzeby działalności kart sportowych na rynkach lokalnych.
2.2.3. SEGMENT KAFETERIE
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru m.in. kultury, rozrywki, sportu, rekreacji, gastronomii, edukacji, wellness oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego przez niego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje finansowe lub rządowe, zatrudniające już od pięćdziesięciu aż do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.
Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin i 50 muzeów w całej Polsce.
Oprócz Kafeterii i Programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:
MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach;
MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce;
BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 260 lokalach gastronomicznych.
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 9 204 | 8 288 | 11,1% |
| Koszt własny sprzedaży | (7 509) | (5 030) | 49,3% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 1 695 | 3 258 | (48,0%) |
| Koszty sprzedaży | (1 455) | (1 013) | 43,6% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (1 045) | (1 491) | (29,9%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (53) | 39 | - |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (858) | 793 | - |
| Przychody i koszty finansowe | (72) | 63 | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (930) | 856 | - |
| EBITDA | 23 | 1 198 | (98,1%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 18,4% | 39,3% | (20,9 p.p.) |
| Obroty (w mln)* | 74,3 | 60,9 | 13,4 |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 389 | 305 | 84 |
Tabela 12: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 389 tys. użytkowników, a w okresie rok do roku liczba użytkowników wzrosła o 84,2 tys. Wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal jedną trzecią przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 20%, choć nie przełożył się na wzrost przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach znakami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wynika to z niższych zasileń kont użytkowników oraz ze zwiększenia udziału kategorii niskomarżowych w obrotach ogółem. Ponadto zanotowano wyższe wykorzystanie kuponów i kodów kinowych w analizowanym kwartale .
Wzrost przychodów Kafeterii wyniósł 11,1%, natomiast marża brutto ze sprzedaży spadła o 48% (przy rentowności niższej o 20,9 p.p.). Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym okresie jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż i obsługę klienta. Ponadto, na skutek rozwoju struktur spółki MyBenefit Sp. z o.o. m.in. pod kątem nowych projektów i technologii (wzrost zatrudnienia rok do roku o 26%) w IV kwartale 2018 roku dokonano przeglądu coraz bardziej wyspecjalizowanych funkcji oraz rewizji klasyfikacji kosztów co wpłynęło na porównywane dane tłumacząc negatywną zmianę kosztu własnego sprzedaży w części około -0,4 mln zł z łącznego odchylenia 2,5 mln zł pomiędzy okresami.
Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym powodzeniem cieszy się kategoria Sport, która w analizowanym okresie 2019 roku stanowiła już 52% obrotów na e-platformach, co potwierdza trend wzrostowy kontynuowany od kilku lat.
Wyższe zatrudnienie w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w działach sprzedaży, marketingu i w zespole obsługi klienta kluczowego oraz zwiększenie nakładów na promocję i komunikację z klientami oraz użytkownikami Kafeterii przekładają się na wartościowy wzrost kosztów sprzedaży około 0,5 mln zł.
Łączna pula kosztów pośrednich w segmencie Kafeterie wzrosła o 1,6 mln zł i stanowiły ją przede wszystkim koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których rozwój będzie przypadał na kolejne kwartały 2019 roku.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 na segment Kafeterie w pierwszym kwartale 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 0,3 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 0,4 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 0,1 mln zł, a wynikały głównie z rozpoznania leasingu związanego z powierzchnią biurową.
w tys. PLN Kafeterie I kwartał 2018 po przekształceniu Kafeterie I kwartał 2018 przed przekształceniem Zmiana Przychody ze sprzedaży 8 288 11 376 (3 088) Koszt własny sprzedaży (5 030) (8 118) (3 088) Zysk brutto ze sprzedaży 3 258 3 258 0 Koszty sprzedaży (1 013) (1 013) 0 Koszty ogólnoadministracyjne (1 491) (1 491) 0 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 39 39 0 Zysk z działalności operacyjnej 793 793 0 Przychody i koszty finansowe 63 63 0 Zysk przed opodatkowaniem 856 856 0 EBITDA 1 198 1 198 0 Marża brutto ze sprzedaży 39,3% 28,6% 10,7 p.p.
Tabela 13: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15.
2.2.4. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej ani wspierających główną działalność inwestycji fitness oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
Tabela 14: Pozostała działalność i uzgodnienia
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (8 324) | (1 166) | 613,9% |
| Koszt własny sprzedaży | 11 086 | 3 081 | 259,8% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 2 762 | 1 915 | 44,2% |
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Koszty sprzedaży | (1) | 10 | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (2 970) | (903) | 228,9% |
| koszt Programu Motywacyjnego | (1 316) | (3 018) | (56,4%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 1 882 | (271) | - |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 357 | (2 267) | - |
| Przychody i koszty finansowe | 3 473 | 1 921 | 80,8% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 440 | 325 | 35,4% |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 4 270 | (21) | - |
| EBITDA | 457 | (1 911) | - |
Wzrost wartości wyłączeń międzysegmentowych powiązany jest głównie w rosnącą liczbą transakcji między spółkami dużej grupy kapitałowej oraz przyrostem liczby użytkowników kart sportowych, a także rosnącym udziałem segmentu Kafeterii jako kanału dystrybucji kart sportowych.
Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychód z działalności marketingowej i działalności nie przypisanej do segmentów. Zawiera również wynik wyłączenia amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Spadek kosztów Programu Motywacyjnego jest spowodowany głównie jego oparciem o wycenę 50% maksymalnej rocznej puli przyznanych warrantów przy wyższej ich wycenie podczas gdy wyniki pierwszego kwartału 2018 roku uwzględniały próg 75% oraz niższą wycenę warrantów.
Istotny wzrost przychodów finansowych wynika z coraz większej skali pożyczek udzielanych w ramach Grupy, których koszty bieżące ujmowane są głównie w segmencie Fitness oraz Zagranica, a przychody w prezentowanej pozostałej działalności.
| w tys. PLN | I kwartał 2018 po przekształceniu |
I kwartał 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (1 166) | (28 322) | 27 156 |
| Koszt własny sprzedaży | 3 081 | 30 144 | 27 063 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 1 915 | 1 822 | 93 |
| Koszty sprzedaży | 10 | 90 | 80 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (903) | (881) | 22 |
| koszt Programu Motywacyjnego | (3 018) | (3 018) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (271) | (280) | 9 |
| Strata z działalności operacyjnej | (2 267) | (2 267) | 0 |
| Przychody i koszty finansowe | 1 921 | 1 921 | 0 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 325 | 325 | 0 |
| Strata przed opodatkowaniem | (21) | (21) | 0 |
| EBITDA | (1 911) | (1 911) | 0 |
Tabela 15: Wpływ połączenia segmentów Karty Sportowe i Fitness na dane porównywalne Pozostałej działalności i uzgodnień w 2018 roku
2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE
Tabela 16: Przychody i koszty finansowe
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe, w tym: | 859 | 973 | (11,7%) |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 673 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (12 777) | (2 259) | 465,6% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (8 553) | - | - |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (4) | - | - |
| Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW | 864 | 574 | 50,5% |
Na wynik działalności finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2019 roku najistotniejszy wpływ (poza zmianą prezentacyjną dla umów leasingu według MSSF 16) miał wzrost kosztów finansowych związanych z wyemitowanymi seriami obligacji (w tym nowo konsolidowana spółka Benefit Partners Sp. z o.o.), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness).
Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 549,2 mln zł (31 marca 2018 roku: 444,8 mln zł) z czego do spółek zależnych 482,8 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (86,3%), w tym w ramach programu pożyczek dla spółek niezależnych (4,7%), a także w mniejszym stopniu (8,1%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zagranicznych. 90,3% wartości bilansowej pożyczek udzielonych stanowią pożyczki długoterminowe.
Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 12M dla pożyczek udzielonych w PLN, lub odpowiednio PRIBOR 3M lub 12M dla pożyczek w CZK, LIBOR EURO 3M lub 12M dla pożyczek w EURO i ZIBOR 12M dla pożyczek w HRK. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.
Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 70,5 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 60,5 mln zł, kredytów bankowych na kwotę 140,0 mln zł oraz 13,7 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Ponadto spółka Benefit Partners Sp. z o.o. wyemitowała obligacje o wartości na dzień bilansowy 34,1 mln zł.
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w relacji do porównywalnego kwartału o 0,3 mln zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (424 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (272 tys. zł), X-Code Sp. z o.o. (168 tys. zł). W pozycji tej nie są już wykazywane Fit Fabric Sp. z o.o., Benefit Partners Sp. z o.o., konsolidowane w pierwszym kwartale 2019 roku metodą pełną. Udziały w spółce Calypso Fitness S.A. utraciły swoją wartość w związku z przeprowadzoną w listopadzie 2018 roku transformacją tego podmiotu (dokładny opis w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018).
| Tabela 17: Sprawozdanie z sytuacji finansowej | |||
|---|---|---|---|
| w tys. PLN | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Zmiana | Stan na 31.03.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 532 715 | 791 668 | 93,6% | 533 421 |
| udział w sumie bilansowej | 83,9% | 72,7% | 11,2 p.p. | 71,3% |
| Aktywa obrotowe | 293 385 | 296 997 | (1,2%) | 215 178 |
| udział w sumie bilansowej | 16,1% | 27,3% | (11,2 p.p.) | 28,7% |
| Aktywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 | 67,7% | 748 599 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
581 135 | 564 727 | 2,9% | 238 149 |
| udział w sumie bilansowej | 31,8% | 51,9% | (20,1 p.p.) | 31,8% |
| udziały niekontrolujące | 2 365 | 2 242 | 5,5% | 1 198 |
| udział w sumie bilansowej | 0,1% | 0,2% | (0,1 p.p.) | 0,2% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
752 447 | 148 454 | 406,9% | 183 664 |
| udział w sumie bilansowej | 41,2% | 13,6% | 27,6 p.p. | 24,5% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
490 153 | 373 242 | 31,3% | 325 588 |
| udział w sumie bilansowej | 26,8% | 34,3% | (7,5 p.p.) | 43,5% |
| Pasywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 | 67,7% | 748 599 |
Aktywa trwałe
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o ponad 741 mln zł, z czego 637,5 mln zł wynika z rozpoznania nowego aktywa z tytułu prawa do użytkowania, zgodnie ze standardem MSSF 16.
Znacznemu zmniejszeniu (o 28,7 mln zł) uległy pożyczki długoterminowe w związku z włączeniem do zakresu pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. będącej pożyczkobiorcą w umowach z Benefit Systems S.A. (wierzycielem). Na dzień bilansowy wartość pożyczek (kapitału) udzielonych przez Benefit Systems do spółki Benefit Partners wynosił 41 mln zł (pożyczki długoterminowe) oraz 3,8 mln zł (pożyczki krótkoterminowe).
Aktywa trwałe rzeczowe oraz wartości niematerialne i prawne wzrosły w analizowanym kwartale o 113,4 mln zł, tj. o 35%. Główną przyczyną tak istotnego wzrostu jest zmiana zakresu konsolidacji o spółkę Benefit Partners Sp. z o.o., której wartość sprzętu dzierżawionego do spółek fitness wynosi ponad 80 mln zł. Pozostały wzrost spowodowany jest większą liczbą klubów sportowych oraz prowadzonymi do końca 2018 roku pracami rozwojowymi (głównie projekt wspierającego biznes Benefit Systems S.A. systemu ERP).
Aktywo z tytułu podatku odroczonego wzrosło w pierwszym kwartale 2019 roku o 11 mln zł, co wynika głównie z tytułu wzrostu rezerwy na wizyty użytkowników w obiektach Fitness.
Inwestycje w spółkach stowarzyszonych spadły o 0,8 mln zł głównie w związku ze zmianą zaangażowania kapitałowego w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe ogółem zanotowały niewielki spadek o 3,6 mln zł (tj. o 1,2%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku, ale składała się na to istotna zmiana należności i pożyczek (łącznie spadły o 39,2 mln zł, tj. o 20%) oraz istotny wzrost posiadanych przez Grupę środków pieniężnych (o 29,7 mln zł, tj. o 39%).
Głównym powodem niższego salda należności i pożyczek względem grudnia 2018 roku było włączenie do zakresu pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku czego wzajemne rozrachunki z tego tytułu zostały wyelimnowane na poziomie Grupy.
Głównym źródłem wzrostu salda środków pieniężnych w Grupie była działalność operacyjna.
Ponadto zwiększeniu o 5,2 mln zł (tj. o 31,4%) uległy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe w związku ze zmianą salda rozliczenia z tytułu wizyt w obiektach sportowych w spółce Benefit Systems S.A.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe Grupy ogółem wzrosły o niemal 604,0 mln zł względem stanu na koniec roku 2018, z czego 574,5 mln zł wynikało z zastosowania po raz pierwszy nowego standardu MSSF 16.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy ogółem wzrosły o 116,9 mln zł względem stanu na koniec roku 2018, z czego 115,0 mln zł wynika z zastosowania po raz pierwszy nowego standardu MSSF 16.
Istotny spadek odnotowały długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ujęte w spółkach Fitness Academy, Fabryka Formy oraz Zdrofit w konsekwencji ujęcia w bilansie nowego aktywa z tytułu prawa do użytkowania, z którego wartością początkową zostało rozliczone ich saldo, a dotyczyły m.in. tzw. wakacji czynszowych, tzw. fit-outów (wyposażenie klubów fitness) oraz innych zachęt leasingowych rozliczanych w czasie.
Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych długoterminowych i krótkoterminowych wynosiło łącznie 246,9 mln zł, tj. o 72,7 mln zł więcej niż na początku roku 2019. Główną przyczyną tak znaczącego wzrostu jest włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., której zadłużenie wynosi 80,7 mln zł (w tym 46,6 mln zł wobec Benefit Systems S.A., a pozostałą część stanowią wyemitowane obligacje o wartości 34,1 mln zł).
Tabela 18: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 76 070 | 41 218 | 84,6% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (45 704) | (83 795) | (45,5%) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (711) | 21 124 | - |
| Razem przepływy pieniężne netto | 29 655 | (21 453) | - |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 105 474 | 31 005 | 240,2% |
Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Benefit Systems dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 105,5 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (48,3 mln zł) oraz spółek zależnych: MyBenefit Sp. z o.o. (6,9 mln zł), czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O. (11,5 mln zł), Zdrofit Sp. z o.o. (12,3 mln zł), Benefit Systems Bulgaria EOOD (5,1 mln zł), MultiBenefit
Sp. z o.o. (3,4 mln zł) oraz Fabryka Formy S.A. (5,6 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w pierwszym kwartale 2019 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 31 marca 2019 roku wyniosły 76,1 mln zł i były o 34,9 mln zł wyższe w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku, na co wpływ miały m.in.: niższy wynik brutto o 7,0 mln zł, wyższy zapłacony podatek dochodowy o 18,9 mln zł, a także dodatnie korekty wyższe o 43,4 mln zł (w tym 42,2 mln zł amortyzacja) oraz zmiany w kapitale obrotowym wyższe o 17,3 mln zł od porównywalnego okresu.
Działalność inwestycyjna
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -45,7 mln zł. Składały się na nie przede wszystkim wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych,tj. 30,8 mln zł w tym sprzęt fitness 27,6 mln zł, wydatki na nabycie wartości niematerialnych w kwocie 12,4 mln zł, udzielone pożyczki dla Partnerów MS w kwocie 3,8 mln zł, oraz wydatki na zakup jednostek zależnych w kwocie 3,7 mln zł (w tym 2,7 mln zł na zakup Benefit Partners Sp. z o.o.). Pozytywny wpływ na środki pieniężne z działalności inwestycyjnej miały otrzymane spłaty pożyczek i odsetki, odpowiednio w kwocie 3,5 mln zł i 1,2 mln zł.
Działalność finansowa
Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 31 marca 2019 roku wyniosły -0,7 mln zł i były o 21,8 mln zł niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, głównie z powodu większej spłaty zobowiązań z tytułu leasingu, tj. 25,2 mln zł, zapłaconych odsetek, tj. 11,3 mln zł. Grupa zanotowała 13,0 mln zł pozytywnego salda na pożyczkach z powodu wyższych wpływów i niższych spłat.
2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
| Wskaźniki rentowności | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 23,5% | 25,1% | (1,6 p.p.) |
| Rentowność EBITDA | 20,7% | 13,7% | 7,0 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 8,9% | 10,1% | (1,2 p.p.) |
| Rentowność brutto | 5,7% | 9,8% | (4,1 p.p.) |
| Rentowność netto | 4,4% | 7,6% | (3,2 p.p.) |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 2,8% | 9,0% | (6,2 p.p.) |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 0,9% | 2,9% | (2,0 .p.p) |
| Wskaźniki płynności | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | Zmiana |
| Płynność bieżąca | 0,60 | 0,66 | (9,1%) |
| Płynność szybka | 0,54 | 0,56 | (3,6%) |
* Zawierają wpływ MSSF16
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
- rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
- rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
- rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
- rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
- stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
- płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
3.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems
Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.
Zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej z Platinium Wellness Sp. z o.o.
W dniu 16 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. (Sprzedająca) aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness.
W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness pomiędzy Benefit Systems S.A., (Kupujący), oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Zgodnie ze zmienioną umową, przedmiotem sprzedaży będą obecnie dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim za łączną cenę nieprzekraczającą 11,3 mln zł. Zmiana wysokości ceny sprzedaży względem ustalonej zgodnie z pierwotnym brzmieniem wynika ze zmiany przedmiotu przyrzeczonej umowy sprzedaży oraz faktu poniesienia przez Sprzedającego nakładów na wykonanie prac adaptacyjnych dotyczących dodatkowej powierzchni lokalu, w którym prowadzona jest działalność jednej ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
Na podstawie osobnej umowy dotychczasowy właściciel udziałów i Kupujący zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zlokalizowanej w województwie małopolskim za cenę nieprzekraczającą 4 671
tys. zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa PBG, zastrzeżonych na rzecz Kupującego.
W dniu 1 lutego 2019 roku w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa doszło do zrealizowania umowy właściwej.
Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems
W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie samobilansującego się oddziału spółki Benefit Systems S.A.
W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:
- Wesolandia Sp. z o.o.,
- Fitness Management Sp. z o.o.,
- NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.,
na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.
W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) Spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.
Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems
W raportowanym okresie 3 miesięcy 2019 roku zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy):
-
spółką Zdrofit Sp. z o.o. na kwotę 10,0 mln zł, której celem było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness,
-
spółką Benefit Partners Sp. z o.o. na kwotę 9,0 mln zł, której celem było sfinansowanie działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego.
Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Pozostałe informacje
Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 18 lutego 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania
banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 60 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Benefit Systems za lata 2019 i 2020.
3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM
Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.
W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).
3.3. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
Na dzień sprawozdania Zarząd Benefit Systems S.A. jest czteroosobowy. W jego skład wchodzą:
- Adam Radzki Członek Zarządu
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu
- Wojciech Szwarc Członek Zarządu
- Izabela Walczewska–Schneyder Członek Zarządu
W skład Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. na dzień sprawozdania wchodzi pięć osób:
- James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej
- Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej
- Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.
3.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:
| Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
Stan na koniec 2018 roku | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Adam Radzki | 3 020 | 0,11% | 3 020 | 0,11% | - |
| Emilia Rogalewicz | 1 081 | 0,04% | 1 081 | 0,04% | - |
| Izabela Walczewska Schneyder |
5 090 | 0,18% | 6 099 | 0,21% | (1 009) |
| Wojciech Szwarc | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 9 191 | 0,32% | 10 200 | 0,36% | (1 009) |
Tabela 20: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 21: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H, I według stanu posiadania na koniec I kwartału 2019 roku
| Członek Zarządu | Warranty serii G przyznane za rok 2017 |
Warranty serii H przyznane za rok 2018 |
Warranty serii I przyznane za rok 2019 |
Razem | Wartość* (w tys.PLN) |
|---|---|---|---|---|---|
| Adam Radzki | 1 750 | 2 250 | 600 | 4 600 | 2 603 |
| Emilia Rogalewicz | 2 500 | 2 250 | 600 | 5 350 | 2 871 |
| Wojciech Szwarc | 1 900 | 2 250 | 600 | 4 750 | 2 657 |
| Izabela Walczewska Schneyder |
2 500 | 2 250 | 600 | 5 350 | 2 871 |
| Razem | 8 650 | 9 000 | 2 400 | 20 050 | 11 002 |
* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny (13 lutego 2018 roku). Wycena warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (904,00 PLN).
Tabela 22: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
Stan na koniec 2018 roku | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 565 432 | 19,78% | 565 432 | 19,78% | - |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Rohde Pedersen | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 565 432 | 19,78% | 565 432 | 19,78% | - |
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 316 634, stanowiące 11,08% udziału w kapitale podstawowym oraz 11,08% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2019 roku); dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Benefit Systems posiadającej 8,6% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
3.5. AKCJONARIAT
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
Tabela 23: Struktura Akcjonariatu
| Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 rok |
Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji* |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James Van Bergh | 565 432 | 19,78% | 19,78% | 565 432 | 19,78% | 19,78% | - |
| Benefit Invest Ltd.** | 316 634 | 11,08% | 11,08% | 316 634 | 11,08% | 11,08% | - |
| Marek Kamola | 254 000 | 8,88% | 8,88% | 254 000 | 8,88% | 8,88% | - |
| Fundacja Benefit Systems** |
245 372 | 8,58% | 8,58% | 245 372 | 8,58% | 8,58% | - |
| MetLife OFE | 226 468 | 7,92% | 7,92% | 226 468 | 7,92% | 7,92% | - |
| Nationale Nederlanden OFE |
150 000 | 5,25% | 5,25% | 150 000 | 5,25% | 5,25% | - |
| Invesco Ltd. | 147 496 | 5,16% | 5,16% | 147 496 | 5,16% | 5,16% | - |
| Pozostali | 953 440 | 33,35% | 33,35% | 953 440 | 33,35% | 33,35% | - |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
54 811 | 1,92% | 1,92% | 54 811 | 1,92% | 1,92% | - |
| RAZEM | 2 858 842 | 100,00% | 100,00% | 2 858 842 | 100,00% | 100,00% | - |
* według otrzymanych powiadomień oraz rejestracji na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2018 roku.
** podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii I. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonuje prawa głosu.
3.6. DYWIDENDA
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka dominująca nie wypłacała dywidendy ani nie dokonała skupu akcji własnych.
3.7. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,44% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:
-
lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
-
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
-
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce oraz założonych celów rocznych.
Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Tabela 24: Progi realizacji Programu Motywacyjnego
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - | 100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej | 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.
Tabela 25: Wycena opcji - Program Motywacyjny
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dane | 2019 | |||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 904,00 | |||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | |||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,82% | |||
| T - data wygaśnięcia | 2019-12-31 | |||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2019-02-12 | |||
| Sigma - zmienność dzienna | 31,62% |
Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 02.01.2016-31.12.2016 (opcje za 2017 rok) za okres 02.01.2017-30.12.2017 (opcje za 2018 rok) oraz za okres 02.01.2018-31.12.2018 (opcje za 2019 rok).
Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 1 316 tys. zł i odpowiada realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca od początku istnienia Programu Motywacyjnego (od 2011 roku) stosuje takie same metody wyceny kosztów rezerwy z tytułu Programu w rachunku wyników.
3.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz dotyczących pierwszego kwartału 2019 roku.
Raport bieżący z dnia 29 kwietnia 2019 oraz dalsza komunikacja na temat spodziewanych wyników roku 2019 nastąpiła w związku z rozbieżnościami pomiędzy oczekiwaniami interesariuszy co do kontynuacji dynamicznego wzrostu wyników Grupy, a wewnętrznymi szacunkami Spółki dominującej zapowiadającymi ich spadek. Zmiana trendu związana jest zarówno z działalnością operacyjną (niższe wyniki działalności fitness), jak i nowym sposobem prezentacji umów leasingu, który ma negatywny wpływ na poziom raportowanych kosztów finansowych Grupy.
3.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się co do zasady na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness.
3.10. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
W pierwszym kwartale 2019 roku oraz w okresie do publikacji niniejszego raportu pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. zostały zawarte aneksy do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, których przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 65 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku.
W tym samym dniu został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową zmieniający m.in. okres dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym poprzez wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.
W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa otrzymała pożyczki lub zaciągnęła kredyty na łączną kwotę 98,9 mln zł, w tym 58,2 mln zł pożyczek od podmiotów powiązanych.
3.11. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa udzieliła pożyczek na łączną kwotę 62,0 mln zł, z czego 58,2 mln zł do podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek, oprocentowania oraz terminów wymagalności przedstawione są poniżej:
Tabela 26: Udzielone pożyczki
| w tys. PLN | Termin wymagalności | Oprocentowanie | Kwota pożyczki |
|---|---|---|---|
| Pożyczki do niepowiązanych partnerów Programu MultiSport |
Od 10.02.2020 do 10.03.2029 | WIBOR 3M + marża | 3 790 |
W omawianym okresie Grupa udzieliła również poręczeń i gwarancji dla podmiotów zależnych i stowarzyszonych.
| Tabela 27: Zobowiązania warunkowe |
|---|
| ----------------------------------- |
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2019 roku |
Stan na koniec 2018 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 49 236 | 46 087 | 3 149 |
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wymienione zobowiązania warunkowe dotyczą spółek segmentu Polska, a ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe z tytułu użytkowania sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Wzrost wartości gwarancji w analizowanym okresie wynika ze wzrostu liczby udzielonych gwarancji wraz z coraz większą liczbą nowych klubów fitness w strukturach Grupy, a tym samym nowymi zobowiązaniami wymagającymi poręczenia.
3.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS TRANSAKJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH NIERYNKOWYCH
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiąznymi transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne lub zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
3.13. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka dominująca pozyskała informację o wszczęciu przez Prezesa UOKiK postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 3 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.
Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.
Przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 kwietnia 2019 roku, a następnie do 30 września 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.
Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu Spółki dominującej – do 2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.
Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.
W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.
Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.
Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego kontrola nie została zakończona.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU
4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
Tabela 28: Wybrane dane finansowe
| I kwartał 2019 w tys. PLN |
I kwartał 2018 w tys. PLN |
I kwartał 2019 w tys. EUR |
I kwartał 2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 357 703 | 281 607 | 83 229 | 67 396 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
74 123 | 38 600 | 17 247 | 9 238 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 31 889 | 28 533 | 7 420 | 6 829 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 | 4 848 | 6 658 |
| Zysk netto | 16 077 | 21 642 | 3 741 | 5 179 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
16 246 | 21 704 | 3 780 | 5 194 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
76 070 | 41 218 | 17 700 | 9 865 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(45 704) | (83 795) | (10 634) | (20 054) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
(711) | 21 124 | (165) | 5 056 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
29 655 | (21 453) | 6 900 | (5 134) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 858 842 | 2 674 842 | 2 858 842 | 2 674 842 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych |
2 871 777 | 2 691 789 | 2 871 777 | 2 691 789 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
5,62 | 8,09 | 1,31 | 1,94 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
5,60 | 8,04 | 1,30 | 1,92 |
| Stan na 31.03.2019 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2018 w tys. PLN |
Stan na 31.03.2019 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 532 715 | 791 668 | 356 338 | 184 109 |
| Aktywa obrotowe | 293 385 | 296 997 | 68 208 | 69 069 |
| Aktywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 | 424 546 | 253 178 |
| Zobowiązania długoterminowe | 752 447 | 148 454 | 174 935 | 34 524 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 490 153 | 373 242 | 113 955 | 86 800 |
| Kapitał własny | 583 500 | 566 969 | 135 657 | 131 853 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
581 135 | 564 727 | 135 107 | 131 332 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 665 | 665 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję) |
203,28 | 197,54 | 47,26 | 45,94 |
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
-
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
-
31.03.2019: 4,3013 PLN/EUR,
-
31.12.2018: 4,3000 PLN/EUR.
-
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,2978 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,1784 PLN/EUR.
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,3120 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,2085 PLN/EUR.
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,2802 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,1488 PLN/EUR.
4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 357 703 | 281 607 | |
| Przychody ze sprzedaży usług | 353 596 | 278 063 | |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 4 107 | 3 544 | |
| Koszt własny sprzedaży | (273 562) | (211 045) | |
| Koszt sprzedanych usług | (270 511) | (208 598) | |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (3 051) | (2 447) | |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 84 141 | 70 562 | |
| Koszty sprzedaży | (23 706) | (17 048) | |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (29 966) | (24 114) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 712 | 1 876 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (5 332) | (2 743) | |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
2 040 | - | |
| Zysk z działalności operacyjnej | 31 889 | 28 533 | |
| Przychody finansowe, w tym: | 859 | 973 | |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 673 | - | |
| Koszty finansowe, w tym: | (12 777) | (2 259) | |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (8 553) | - | |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
(4) | - | |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
864 | 574 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 | |
| Podatek dochodowy | (4 758) | (6 179) | |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 16 077 | 21 642 | |
| Zysk netto | 16 077 | 21 642 | |
| Zysk netto przypadający: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 16 246 | 21 704 | |
| - podmiotom niekontrolującym | (169) | (62) |
Tabela 30: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | ||||
| - podstawowy | 5,62 | 8,09 | ||
| - rozwodniony | 5,60 | 8,04 | ||
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | ||||
| - podstawowy | 5,62 | 8,09 | ||
| - rozwodniony | 5,60 | 8,04 |
Tabela 31: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 |
|---|---|---|
| Zysk netto | 16 077 | 21 642 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: | 0 | 0 |
| - zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych |
0 | 0 |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego |
0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu | 0 | 0 |
| Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego |
34 | (419) |
| Całkowite dochody | 16 111 | 21 223 |
| Całkowite dochody przypadające: | ||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 16 280 | 21 285 |
| - podmiotom niekontrolującym | (169) | (62) |
4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| w tys. PLN | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 31.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartość firmy | 355 539 | 348 547 | 191 584 |
| Wartości niematerialne | 75 562 | 52 189 | 28 801 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 360 824 | 270 755 | 196 309 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 637 512 | - | - |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 13 394 | 14 149 | 37 198 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
6 196 | 5 335 | 4 372 |
| Pożyczki | 60 269 | 88 932 | 57 575 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | 97 | 98 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 583 | 947 | 259 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
21 739 | 10 717 | 17 225 |
| Aktywa trwałe | 1 532 715 | 791 668 | 533 421 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 5 119 | 5 798 | 7 402 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
145 179 | 172 179 | 123 997 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
2 851 | 1 428 | 1 247 |
| Pożyczki | 12 797 | 25 024 | 24 540 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 116 | 116 | 110 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 21 849 | 16 633 | 26 877 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 105 474 | 75 819 | 31 005 |
| Aktywa obrotowe | 293 385 | 296 997 | 215 178 |
| Aktywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 | 748 599 |
Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
| w tys. PLN | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 31.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | |||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 2 675 |
| Akcje własne | (61 157) | (61 157) | (92 051) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 272 107 | 272 107 | 67 537 |
| Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji | (597) | (617) | (63) |
| Kapitał rezerwowy | (31 194) | (31 194) | (15 194) |
| Pozostałe kapitały | 333 971 | 332 655 | 216 018 |
| Zyski zatrzymane: | 65 146 | 50 074 | 59 227 |
| - zysk z lat ubiegłych | 48 900 | (64 571) | 37 523 |
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 16 246 | 114 645 | 21 704 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
581 135 | 564 727 | 238 149 |
| Udziały niedające kontroli | 2 365 | 2 242 | 1 198 |
| Kapitał własny | 583 500 | 566 969 | 239 347 |
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 136 461 | 79 393 | 152 627 |
| Leasing finansowy | 7 859 | 9 327 | 14 153 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 574 542 | - | - |
| Pozostałe zobowiązania | 31 282 | 31 850 | 10 504 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 202 | 1 109 | 1 747 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 101 | 26 775 | 4 633 |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 752 447 | 148 454 | 183 664 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
137 867 | 145 148 | 102 556 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 12 725 | 24 586 | 32 910 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 110 402 | 94 704 | 65 256 |
| Leasing finansowy | 8 926 | 7 398 | 8 275 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 114 980 | - | - |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 22 699 | 25 942 | 12 235 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 137 | 800 | 1 032 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 82 417 | 74 664 | 103 324 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 490 153 | 373 242 | 325 588 |
| Zobowiązania razem | 1 242 600 | 521 696 | 509 252 |
| Pasywa razem | 1 826 100 | 1 088 665 | 748 599 |
Tabela 33: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Tabela 34: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku |
2 859 | (61 157) |
272 107 | (617) | (31 194) |
332 655 | 50 074 | 564 727 | 2 242 | 566 969 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2019 roku | ||||||||||
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 316 | 0 | 1 316 | 0 | 1 316 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1 714) |
(1 714) |
278 | (896) |
| Razem transakcje z właścicielami |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 316 | (1 714) |
142 | 278 | 420 |
| Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.03.2019 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 246 | 16 246 | (169) | 16 077 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 20 | 14 | 34 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 16 246 | 16 266 | (155) | 16 111 |
| Saldo na dzień 31.03.2019 roku |
2 859 | (61 157) |
272 107 | (597) | (31 194) | 333 971 | 65 146 | 581 135 | 2 365 | 583 500 |
Tabela 35: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym – cd.
| tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku |
2 675 | (100 094) |
60 586 |
339 | (50 951) |
216 018 | 73 460 | 202 033 | 17 844 | 219 877 |
| Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku) |
2 675 | (100 094) |
60 586 |
339 | (50 951) |
216 018 | 76 753 | 205 326 | 17 844 | 223 170 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku | ||||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 0 | 186 167 | 0 | 186 167 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | (35 936) |
(179) | (16 568) |
(16 747) |
| Płatności akcjami | 0 | 8 042 | 3 933 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 975 | 0 | 11 975 |
| Opcje wykorzystane | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 630 | 0 | (5 184) |
(554) | (305) | (859) |
| Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących |
0 | 0 | 0 | 0 | (20 630) |
0 | 0 | (20 630) |
0 | (20 630) |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) |
0 | 0 | (51 000) |
51 000 | 0 | (51 000) |
0 | (51 000) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 81 895 | 21 605 | 0 | 0 | 0 | 0 | 103 500 | 0 | 103 500 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (222) | (222) |
| Przeksięgowanie kapitału |
0 | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 204 | (100 204) |
0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami |
184 | 38 937 | 211 521 | 0 | 19 757 | 116 637 | (141 324) |
245 712 | (17 095) |
228 617 |
| tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 114 645 | 114 645 | 1 545 | 116 190 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | (956) | 0 | 0 | 0 | (956) | (52) | (1 008) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | (956) | 0 | 0 | 114 645 | 113 689 | 1 493 | 115 182 |
| Saldo na dzień 31.12.2018 roku |
2 859 | (61 157) |
272 107 | (617) | (31 194) |
332 655 | 50 074 | 564 727 | 2 242 | 566 969 |
Tabela 36: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym – cd.
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) |
60 586 | 339 | (50 951) |
216 018 | 73 460 | 202 033 | 17 844 | 219 877 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2018 roku | ||||||||||
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 3 018 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 018 | 0 | 3 018 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (36 837) |
(36 837) |
(16 567) |
(53 404) |
| Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | 900 | 36 657 | 0 | 36 657 |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 8 043 | 3 933 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 976 | 0 | 11 976 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 8 043 | 6 951 | 0 | 35 757 | 0 | (35 937) |
14 814 | (16 567) |
(1 753) |
| Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.03.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 704 | 21 704 | (62) | 21 642 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
0 | 0 | 0 | (402) | 0 | 0 | 0 | (402) | (17) | (419) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | (402) | 0 | 0 | 21 704 |
21 302 | (79) | 21 223 |
| Saldo na dzień 31.03.2018 roku |
2 675 | (92 051) |
67 537 | (63) | (15 194) |
216 018 |
59 227 |
238 149 |
1 198 | 239 347 |
4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 20 835 | 27 821 |
| Korekty razem | 60 687 | 17 300 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 19 692 | 2 352 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (25 144) | (6 255) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 76 070 | 41 218 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (12 408) | (4 366) |
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | (79) | - |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (30 799) | (9 697) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 395 | 383 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (3 740) | (62 808) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 3 497 | 2 326 |
| Pożyczki udzielone | (3 790) | (9 840) |
| Otrzymane odsetki | 1 220 | 207 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (45 704) | (83 795) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (2 250) | - |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 40 678 | 33 307 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (2 626) | (8 220) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (25 214) | (1 961) |
| Odsetki zapłacone | (11 299) | (2 002) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (711) | 21 124 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
29 655 | (21 453) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 75 819 | 52 458 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 105 474 | 31 005 |
Tabela 37: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2019 ROKU
5.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.
| I kwartał 2019 w tys. PLN |
I kwartał 2018 w tys. PLN |
I kwartał 2019 w tys. EUR |
I kwartał 2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 216 785 | 189 613 | 50 441 | 45 379 |
| Zysk działalności operacyjnej | 22 160 | 26 794 | 5 156 | 6 413 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 34 638 | 31 427 | 8 059 | 7 521 |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 32 467 | 26 121 | 7 554 | 6 251 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 27 565 | 41 917 | 6 414 | 10 032 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(46 649) | (50 131) | (10 854) | (11 998) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 48 484 | 8 115 | 11 281 | 1 942 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
29 400 | (99) | 6 841 | (24) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 858 842 | 2 674 842 | 2 858 842 | 2 674 842 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych |
2 871 777 | 2 691 789 | 2 871 777 | 2 691 789 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 11,36 | 9,77 | 2,64 | 2,34 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
11,31 | 9,70 | 2,63 | 2,32 |
Tabela 38: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.
| Stan na 31.03.2019 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2018 w tys. PLN |
Stan na 31.03.2019 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 972 552 | 835 685 | 226 107 | 194 345 |
| Aktywa obrotowe | 167 470 | 159 139 | 38 935 | 37 009 |
| Aktywa razem | 1 140 022 | 994 824 | 265 041 | 231 354 |
| Zobowiązania długoterminowe | 145 213 | 47 886 | 33 760 | 11 136 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 295 604 | 256 002 | 68 724 | 59 535 |
| Kapitał własny | 699 205 | 690 936 | 162 557 | 160 683 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 665 | 665 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję) |
244,58 | 241,68 | 56,86 | 56,21 |
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
-
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
-
31.03.2019: 4,3013 PLN/EUR,
-
31.12.2018: 4,3000 PLN/EUR.
-
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,2978 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,1784 PLN/EUR.
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,3120 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,2085 PLN/EUR.
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
-
01.01 - 31.03.2019: 4,2802 PLN/EUR,
-
01.01 - 31.03.2018: 4,1488 PLN/EUR.
5.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
| Tabela 39: Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | |
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży | 216 785 | 189 613 | |
| Przychody ze sprzedaży usług | 216 785 | 189 613 | |
| Koszt własny sprzedaży | (176 816) | (147 898) | |
| Koszt sprzedanych usług | (176 816) | (147 898) | |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 39 969 | 41 715 | |
| Koszty sprzedaży | (6 439) | (5 260) | |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (11 573) | (9 388) | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 465 | 1 921 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (262) | (2 194) | |
| Zysk z działalności operacyjnej | 22 160 | 26 794 | |
| Przychody finansowe, w tym: | 14 815 | 7 174 | |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 4 842 | - | |
| Przychody z tytułu dywidend | 3 880 | - | |
| Cofnięcie odpisu | 5 996 | - | |
| Koszty finansowe, w tym: | (2 337) | (2 541) | |
| Koszty z tytułu odsetek od pożyczek | (530) | - | |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu | (554) | - | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 34 638 | 31 427 | |
| Podatek dochodowy | (2 171) | (5 306) | |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 32 467 | 26 121 | |
| Zysk netto | 32 467 | 26 121 |
Tabela 40: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
| 31.03.2019 | 31.03.2018 | |
|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | ||
| - podstawowy | 11,36 | 9,77 |
| - rozwodniony | 11,31 | 9,70 |
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | ||
| - podstawowy | 11,36 | 9,77 |
| - rozwodniony | 11,31 | 9,70 |
Tabela 41: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 |
|---|---|---|
| Zysk netto | 32 467 | 26 121 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: | 0 | 0 |
| - zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych |
0 | 0 |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego |
0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 32 467 | 26 121 |
5.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Tabela 42: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Aktywa
| w tys. PLN | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 31.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartości niematerialne | 21 093 | 20 025 | 17 565 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 42 915 | 44 160 | 49 380 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 30 328 | - | - |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 367 512 | 175 125 | 109 524 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 9 448 | 5 815 | 5 815 |
| Należności długoterminowe | 267 | 188 | 353 |
| Pożyczki | 489 443 | 590 286 | 345 560 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 184 | 34 | 220 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 11 362 | 52 | 9 502 |
| Aktywa trwałe | 972 552 | 835 685 | 537 919 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | - | - | 63 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
51 097 | 61 753 | 64 622 |
| Pożyczki | 59 796 | 72 079 | 99 191 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 8 232 | 6 362 | 7 404 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 48 345 | 18 945 | 4 596 |
| Aktywa obrotowe | 167 470 | 159 139 | 175 876 |
| Aktywa razem | 1 140 022 | 994 824 | 713 795 |
Tabela 43: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Pasywa
| w tys. PLN | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 31.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 2 675 |
| Akcje własne | (61 157) | (61 157) | (92 051) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
211 521 | 211 521 | 3 933 |
| Kapitał rezerwowy | 9 906 | 9 906 | 9 906 |
| Pozostałe kapitały | 361 851 | 386 049 | 272 475 |
| Zyski zatrzymane: | 174 225 | 141 758 | 122 532 |
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | 141 758 | (4 237) | 96 411 |
| - zysk netto | 32 467 | 145 995 | 26 121 |
| Kapitał własny razem | 699 205 | 690 936 | 319 470 |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 128 171 | 39 263 | 121 967 |
| Leasing finansowy | 6 998 | 8 623 | 13 645 |
| Pozostałe zobowiązania | 10 044 | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 145 213 | 47 886 | 135 612 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
18 133 | 16 359 | 12 035 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
8 981 | 19 970 | 30 540 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 142 827 | 129 430 | 113 715 |
| Leasing finansowy | 6 740 | 6 581 | 6 407 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 33 691 | - | - |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
9 827 | 11 012 | 5 997 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 75 405 | 72 650 | 90 019 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 295 604 | 256 002 | 258 713 |
| Zobowiązania razem | 440 817 | 303 888 | 394 325 |
| Pasywa razem | 1 140 022 | 994 824 | 713 795 |
5.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Tabela 44: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku | 2 859 | (61 157) |
211 521 | 9 906 | 386 049 | 141 758 | 690 936 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2019 | roku | ||||||
| Wycena opcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 316 | 0 | 1 316 |
| Kapitał z połączenia | 0 | 0 | 0 | 0 | (25 514) | 0 | (25 514) |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 0 | 0 | (24 198) | 0 | (24 198) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2019 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 467 | 32 467 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 467 | 32 467 |
| Saldo na dzień 31.03.2019 roku |
2 859 | (61 157) | 211 521 | 9 906 | 361 851 | 174 225 | 699 205 |
Tabela 45: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A. – cd.
| w tys. PLN |
Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) |
0 | 9 906 | 269 457 | 96 411 | 278 355 |
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku* | 2 675 | (100 094) |
0 | 9 906 | 269 457 | 95 922 | 277 866 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku | |||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 186 167 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) |
0 | (51 000) |
51 000 | 0 | (51 000) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 115 475 |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) |
0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 159 | (100 159) |
0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 38 937 | 211 521 | 0 | 116 592 | (100 159) |
267 075 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 | 145 995 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 | 145 995 |
| Saldo na dzień 31.12.2018 roku | 2 859 | (61 157) |
211 521 | 9 906 | 386 049 | 141 758 | 690 936 |
* Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku)
Tabela 46: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A. – cd.
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) |
0 | 9 906 | 269 457 | 96 411 | 278 355 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2018 roku | |||||||
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 3 018 | 0 | 3 018 |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 8 043 | 3 933 | 0 | 0 | 0 | 11 976 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 8 043 | 3 933 | 0 | 3 018 | 0 | 14 994 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26 121 | 26 121 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26 121 | 26 121 |
| Saldo na dzień 31.03.2018 roku | 2 675 | (92 051) |
3 933 | 9 906 | 272 475 | 122 532 | 319 470 |
5.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Tabela 47: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | I kwartał 2019 | I kwartał 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 34 638 | 31 427 | ||||
| Korekty razem | (4 421) | 2 429 | ||||
| Zmiany w kapitale obrotowym | 19 579 | 11 774 | ||||
| Zapłacony podatek dochodowy | (22 231) | (3 713) | ||||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 27 565 | 41 917 | ||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (1 827) | (1 673) | ||||
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (2 318) | (727) | ||||
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 15 | 91 | ||||
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (3 740) | (1 933) | ||||
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 5 192 | 38 543 | ||||
| Pożyczki udzielone | (47 457) | (87 350) | ||||
| Otrzymane odsetki | 986 | 218 | ||||
| Otrzymane dywidendy | 2 500 | 2 700 | ||||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (46 649) | (50 131) | ||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||||
| Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych | 0 | 11 975 | ||||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 56 178 | 7 500 | ||||
| Spłata kredytów i pożyczek | (5 500) | (7 798) | ||||
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (1 467) | (1 610) | ||||
| Odsetki zapłacone | (727) | (1 952) | ||||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 48 484 | 8 115 | ||||
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
29 400 | (99) | ||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 18 945 | 4 695 | ||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 48 345 | 4 596 |
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 maja 2019 roku.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 15 maja 2019 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 15 maja 2019 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 15 maja 2019 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | |
| 15 maja 2019 | Izabela Walczewska-Schneyder |
Członek Zarządu |