SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS 3
2.	ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE 4
3.	ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6
3.1. 3.2. 3.3.	INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY 6 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 12 PERSPEKTYWY 12
4.	WYNIKI FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU13
4.1. 4.2. 4.3. 4.4.	WPROWADZENIE 13 INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH 16 POZOSTAŁE DANE FINANSOWE 25 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 29
5.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 29
5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 6.	ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 29 ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM 32 SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 33 AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 33 AKCJONARIAT 34 DYWIDENDA 35 PROGRAM MOTYWACYJNY 36 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 37 SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 38 5.10. ZMIANY W ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH 38 5.11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 38 5.12. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 39 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
	SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU 40 6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 40
	6.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 42
	6.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 44 6.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 46 6.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 49
7.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU 50
	7.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 50
	7.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 51 7.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 52
	7.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 54
	7.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 57

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartał 2019	3 kwartał 2018 Przekształcone*	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018
Przychody ze sprzedaży	380 196	298 057	1 115 702	880 010
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	105 202	49 364	266 787	133 735
w tym wpływ MSSF 16	32 280	-	96 093	-
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego	105 481	52 445	267 476	142 978
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	55 901	38 339	125 680	102 931
w tym wpływ MSSF 16	3 607	-	8 652	-
Zysk przed opodatkowaniem	38 168	35 495	109 086	97 897
w tym wpływ MSSF 16	(2 213)	-	(7 109)	-
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	26 848	27 778	83 009	73 761
Zysk netto	28 061	28 594	84 530	74 798
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	113 554	30 743	261 578	108 225
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(35 766)	(22 751)	(109 993)	(191 446)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(78 991)	(56 621)	(161 876)	214 166
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 203)	(48 629)	(10 291)	130 945
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	9,40	9,75	29,04	26,71

*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz w wyniku korekty przychodu segmentu Kafeterie (MSSF15)

w tys. PLN	Stan na 30 września 2019	Stan na 31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	1 742 207	791 668
w tym wpływ MSSF 16	843 574	-
Aktywa obrotowe	251 617	296 997
Aktywa razem	1 993 824	1 088 665
w tym wpływ MSSF 16	843 574	-
Zobowiązania długoterminowe	921 666	148 454
w tym wpływ MSSF 16	785 819	-
Zobowiązania krótkoterminowe	491 890	373 242
w tym wpływ MSSF 16	132 081	-
Kapitał własny	580 268	566 969
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	577 356	564 727
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Liczba akcji zwykłych (szt)	2 858 842	2 858 842

w tys. PLN	Stan na 30 września 2019	Stan na 31 grudnia 2018
Rozwodniona średnioważona liczba akcji zwykłych (szt)	2 869 016	2 811 396
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	201,95	197,54
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona średnioważona, w PLN na akcję)	201,24	200,87

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – wrzesień 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

2. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart MultiSport osiągnęła poziom 1 336,1 tys. szt., co oznacza wzrost o 14,1% w Polsce oraz o 54,8% na rynkach zagranicznych względem trzeciego kwartału 2018 roku. W Polsce z Programu MultiSport korzysta 1 046,5 tys. Użytkowników, a na rynkach zagranicznych 289,6 tys. W segmencie Polska według stanu na koniec września 2019 roku spółki, w których Grupa Kapitałowa Benefit Systems (Grupa Benefit Systems, Grupa) posiada udziały większościowe prowadziły łącznie 159 obiektów. Wysoka atrakcyjność ich oferty i lokalizacji często stanowi ważny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty Multisport. Ponadto, Grupa posiada 15 klubów w Czechach i 8 w Bułgarii, które wspierają rozwój produktu na nowych rynkach.

W segmencie Kafeterie zarejestrowanych jest już ponad 444,3 tys. Użytkowników, a ich preferowanymi świadczeniami na e-platformach kafeteryjnych są te należące do kategorii Sport.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportoworekreacyjne, kluby fitness, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport oraz użytkownicy Kafeterii).

Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca) jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których, oprócz osiąganych wyników finansowych, ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.

Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, o czym świadczy miedzy innymi stale rosnąca liczba kart sportowych.

Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, w tym poprzez dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.

Grupa Benefit Systems od 2019 roku działa w 3 segmentach:

• Polska – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynku polskim. Oferowane karty sportowe

umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4 400 obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część przynależy do spółek zależnych Grupy.

Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych w Polsce osiągnęła poziom 1 046,5 tys., co oznacza wzrost o 14,1% względem trzeciego kwartału 2018 roku. Grupa posiada udziały większościowe w spółkach, które na koniec analizowanego okresu prowadziły 159 obiekty w całym kraju. Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi istotny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018) oraz umożliwia Grupie trwały wzrost liczby kart.

• Zagranica – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynkach zagranicznych.

Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych oferowanych na rynkach zagranicznych przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 289,6 tys., co oznacza wzrost o 54,8% względem analogicznego kwartału 2018 roku. Jednocześnie, Grupa posiada udziały w lokalnych spółkach skupiających łącznie 23 zagraniczne kluby fitness.

Rokrocznie Grupa rozszerza swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, a także w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy.

• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.

W minionym kwartale w segmencie Kafeterie zarejestrowanych było już ponad 444,3 tys. Użytkowników, a struktura ich zamówień wskazuje na największe zainteresowanie kategorią Sport.

Otoczenie rynkowe

Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.

Kluczowe informacje

Wartość rynku świadczeń pozapłacowych w Polsce w 2018 roku: około 12 miliardów złotych (wzrost o 8% r/r)
Średnia kwota przeznaczana na jednego pracownika: 1 995 zł (o 80 zł więcej niż w 2017 r.)
Wzrost liczby pracowników na polskim rynku: zmiana o 1 mln osób od 2014 r.
Stopa bezrobocia w Polsce: 5,2% (865,5 tys. bezrobotnych; sierpień 2019 r.)
Liczba aktywnych fizycznie Polaków: 21 mln (64%; MultiSport Index 2019)
Rośnie odsetek osób z nadmierną masą ciała w Polsce: 40% osób w wieku 25-29 lat, 55% osób w wieku 35-39 lat (Narodowe Centrum Kondycji Fizycznej AWF w Warszawie, 2018)
Przybywa pracowników traktujących sport jako ważny element profilaktyki: 28% (ICAN Research & Diagnostic, 2018)
Blisko połowa pracowników otrzymuje karnety na siłownię i do klubów fitness: 49,4% (Sedlak & Sedlak, raport Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2019 roku).

O ile kilka lat temu można było mówić o modzie na zdrowy i aktywny styl życia, to obecnie należy zwrócić uwagę na kwestię stałego trendu w tym zakresie. Rosnąca świadomość społeczeństwa wpływa pozytywnie również na kwestie pracownicze, ponieważ - jak wynika z badań ICAN Research&Diagnostic "Zdrowie pracownika 2018" - pracownicy mają dużą świadomość troski o własne zdrowie, a większość z nich angażuje się w aktywną profilaktykę, zażywając ruchu na świeżym powietrzu, prawidłowo

odżywiając się i wykonując badania kontrolne. Obecnie już 28% z nich traktuje sport jako ważny element profilaktyki. Dodatkowo, co trzeci pracownik chciałby, aby pracodawca zaczął wspierać lub wzmocnił działania związane z aktywnością fizyczną swojej załogi. Aż dwóch na pięciu pracowników rozważa pracę wyłącznie w firmach, które priorytetowo traktują zdrowie i samopoczucie pracowników. Co ciekawe, już w 2017 roku aż 80 proc. przedsiębiorstw deklarowało, że w ciągu najbliższych trzech lat zamierza poszerzyć ofertę benefitów wspierających aktywność fizyczną pracowników (Poland Benefits Trends Survey, Willis Towers Watson), dostrzegając rosnące zapotrzebowanie ze strony pracowników na tego typu świadczenia pozapłacowe. Z badania budżetów świadczeń pozapłacowych przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie. Oznacza to, że rynek benefitów może nadal rosnąć, także w obszarze dbania o zdrowie pracowników. To istotne również ze względu na zmianę w postawie Polaków - w 2019 roku poziom aktywności fizycznej Polaków (rozumiany jako wysiłek fizyczny podejmowany minimum raz w miesiącu, uwzględniający czynności rekreacyjne, takie jak jazda na rowerze w celach transportowych czy spacery) wzrósł o 2 punkty procentowe, do poziomu 64% (blisko 21 mln osób w wieku 15+; Raport Multisport Index 2019). Aktywność fizyczna stanowi jeden z kluczowych elementów profilaktyki zdrowotnej, która powinna być wspierana przez pracodawców. Aż 7 na 10 czynnych zawodowo Polaków spędza w pozycji siedzącej około 2 tys. godzin rocznie – to blisko 12 tygodni w niezdrowej dla organizmu pozycji (raport Nowa Era Motywacji, Hays Poland, Mind & Sould Business). Redukcja bezruchu w codziennym życiu przyczynia się m.in. do zmniejszenia ryzyka wystąpienia cukrzycy, chorób serca i otyłości. A osób z podwyższonym wskaźnikiem BMI wciąż przybywa - według badań, zjawisko nadwagi i otyłości dotyka już 25 proc. mieszkańców Polski. Z badań Światowej Organizacji Zdrowia (WHO) wynika, że rocznie z powodu chorób związanych z nadwagą i otyłością (do której przyczynia się w dużym stopniu siedzący tryb życia) umiera ponad 2,5 miliona osób na świecie.

Z raportu Instytutu Badań Strukturalnych na zlecenie Ministerstwa Sportu i Turystyki (2017) wynika, że gdyby co druga nieaktywna osoba w Polsce zaczęła ćwiczyć o 190 tys. zmniejszyłaby się liczba osób z nadwagą, a o 634 tys. liczba osób z otyłością. Dodatkowo o 3 mld zł spadłyby koszty związane z absencją pracowników.

3. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

3.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY

W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. – Spółka dominująca odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym obszarze kart sportowych należy ponad 25,6 tys. firm.

Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 400 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit, opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 1 046,5 tys. użytkowników w Polsce oraz 289,6 tys. za granicą. Program MultiSport to jeden

z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym korzystniejszego dla zdrowia trybu życia.

Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym docelowo skoncentrowana będzie cała działalność i własność klubów fitness. Koncepcja programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.

Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

Oddział Fitness Benefit Systems S.A. powstał w wyniku włączenia spółki Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego Oddziału Fitness. Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. Spółka Benefit Systems S.A. wraz z wydzielonym Oddziałem posiada akcje Fabryki Formy S.A. oraz udziały w Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, FitFabric Sp. z o.o. oraz Fitness Academy Sp. z o.o.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto, spółka posiada w ofercie również produkt pod nazwą Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.

Fitness Academy BIS Sp. z o.o. prowadzi 21 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Legnicy. W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o. przez Fitness Academy BIS Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi 28 klubów fitness, zlokalizowanych w 16 miastach, głównie w zachodniej części Polski. W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Fabryka Formy S.A. spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o.

Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 17 klubów fitness pod marką My Fitness Place, zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.

FitFabric Sp. z o.o. prowadzi 14 klubów fitness, zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku, wcześniej metodą praw własności.

Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 78 klubów fitness, w tym 59 na terenie Warszawy i okolic, a pozostałe głównie na terenie województwa pomorskiego i zachodniopomorskiego oraz jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.

W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o. spółek Wesolandia Sp. z o.o., M Group Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.

Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która dostarcza spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.

Form Factory S.R.O. (wcześniej Fitness Place S.R.O.) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za prowadzenie i inwestycje w kluby fitness za granicą.

Beck Box Club Praha S.R.O. odpowiada za zarządzanie 6 klubami fitness na terenie Czech, zlokalizowanymi w Pradze.

Spółka Form Factory S.R.O. odpowiada za zarządzanie 9 klubami fitness na terenie Czech, zlokalizowanymi w Pradze i w Ostrawie.

Spółka Fit Invest Bulgaria EOOD odpowiada za zarządzanie 8 klubami fitness na terenie Bułgarii, zlokalizowanymi w Sofii.

Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym spółkami fitness, prowadzącymi działalność poza granicami Polski.

Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana w dniu 4 czerwca 2019 roku. Celem działalności spółki jest budowa oraz zarządzanie klubami fitness na terytorium Słowacji. Spółka została ujęta w konsolidacji wyników Grupy w sprawozdaniu za 3 kwartały 2019 roku.

SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą poprzez specjalną platformę kafeteryjną produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platformę MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit Intelectual Property Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Segment			Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	30.09.2019	30.09.2018
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z Plac Europejski 2 ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
SEGMENT POLSKA	Fit Invest Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	100,00%
	Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Fitness Academy BIS Sp. z o.o.2)	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.3)	Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław, Polska	0,00%	100,00%
	Jupiter Sport Sp. z o.o.3)	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław, Polska	0,00%	100,00%

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Segment			Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	30.09.2019	30.09.2018
	Fabryka Formy S.A.4)	ul. Rolna 16 Dąbrowa 62-070 Dopiewo, Polska	100,00%	100,00%
	Fitness za Rogiem Sp. z o.o.4)	ul. Rolna 16 Dąbrowa 62-070 Dopiewo, Polska	0,00%	100,00%
	Fitness Place Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Zdrofit Sp. z o.o.5)	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Wesolandia Sp. z o.o.5)	ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa, Polska	0,00%	100,00%
	Fitness Management Sp. z o.o.5)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	100,00%
	Masovian Sports Center Sp. z o.o.5)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	0,00%
	NewCo2 Sp. z o.o.5)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	0,00%
	NewCo3 Sp. z o.o.5)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	0,00%
	M Group Sp. z o.o.6)	ul. Reymonta 16 80-290 Gdańsk, Polska	0,00%	100,00%
	Tiger Sp. z o.o.7)	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk, Polska	0,00%	0,00%
	FitFabric Sp. z o.o.8)	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska	52,50%	30,00%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	95,00%	47,51%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
	Multisport Benefit S.R.O.	Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4, Republika Czeska	78,80%	74,00%
	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	83,00%	83,00%
SEGMENT	Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	94,50%	100,00%
ZAGRANICA	Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	95,00%	100,00%
	Benefit Systems Greece MIKE	12 Agias Fotinis Str. Nea Smyrni, 17121, Grecja	100,00%	100,00%
	Fit Invest Slovakia S.R.O.9)	Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	100,00%	0,00%
	Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

Segment			Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	30.09.2019	30.09.2018
	Fit Invest Bulgaria EOOD	Atanas Dukov 32, M-Plaza building, 1407 Sofia, Bułgaria	100,00%	100,00%
	Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
	Form Factory S.R.O.10)	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
SEGMENT	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
POZOSTAŁE	MW Legal 24 Sp. z o.o. 11)	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.

2) W dniu 14 marca 2019 roku spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.

3) Z dniem 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami: AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport Sp. z o.o.

4) Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.

5) Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

6) W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

7) W dniu 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

8) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

9) Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku. Grupa posiada 100% udziałów spółki, z których Benefit Systems International Sp. z o.o i Fit Invest International Sp. z o.o. posiadają odpowiednio 25% i 75% udziałów. Spółka ujęta jest w konsolidacji od sprawozdania za 3 kwartały 2019 roku.

10) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.

11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Segment	Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Grupy w kapitale
operacyjny stowarzyszonej stowarzyszonej			30.09.2019	30.09.2018
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska	49,95%	49,95%
SEGMENT	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska	48,10%	48,10%
POLSKA	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska	33,33%	33,33%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice, Polska	20,00%	20,00%
POZOSTAŁE	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław, Polska	37,00%	37,00%
SPÓŁKI	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa, Polska	31,15%	31,15%

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

3.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 115 702	880 010	26,8%
Przychody ze sprzedaży usług	1 103 311	868 345	27,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 391	11 665	6,2%
Koszt własny sprzedaży	(821 747)	(639 826)	28,4%
Koszt sprzedanych usług	(813 382)	(630 948)	28,9%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(8 365)	(8 878)	(5,8%)

Zysk brutto ze sprzedaży	293 955	240 184	22,4%
Koszty sprzedaży	(71 818)	(57 899)	24,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(91 909)	(76 801)	19,7%
Pozostałe przychody operacyjne	5 970	10 816	(44,8%)
Pozostałe koszty operacyjne	(11 458)	(13 369)	(14,3%)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	125 680	102 931	22,1%
Przychody finansowe, tym:	18 896	6 043	212,7%
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	1 961	-	-
Koszty finansowe, w tym:	(37 031)	(8 678)	326,7%
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu PdU	(16 290)	-	-
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	1 541	(2 399)	-
Zysk przed opodatkowaniem	109 086	97 897	11,4%
Podatek dochodowy	24 556	23 099	6,3%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	84 530	74 798	13,0%
Marża brutto ze sprzedaży %	26,3%	27,3%	(1,0 p.p.)

3.3. PERSPEKTYWY

Grupa ocenia, że atrakcyjny potencjał rynku kart sportowych w Polsce i na rynkach zagranicznych pozwoli na generowanie wzrostu liczby kart sportowych, co pozytywnie przełoży się na dynamikę przychodów w kolejnych latach. Ponadto, w ostatnich kwartałach Grupa podjęła działania mające na celu optymalizację kosztów w poszczególnych segmentach działalności (m.in. programy motywacji managerów operacyjnych i handlowych), których oczekiwane efekty powinny pozytywnie wpłynąć na wyniki Grupy.

W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przekazał nową prognozę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki na 2019 rok. Uwzględniając dokonane analizy zysków Grupy za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - PLN 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln - PLN 140 mln zł.

Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z 23 mln zł na 15 mln zł obecnie. Zrewidowano bowiem politykę rachunkowości w zakresie tego standardu, wskutek czego podejście spółek Grupy jest w tym aspekcie bardziej zbliżone do rynku, szczególnie do spółek o podobnym profilu działalności. Zmiana ta została szczegółowo opisana w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku.

4. WYNIKI FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU

4.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy

Do roku 2018 Grupa prezentowała wyniki w oparciu o 4 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nie ujęta w segmentach).

Zgodnie z opinią Zarządu Spółki dominującej wyrażaną w okresowych raportach i sprawozdaniach, pomimo istnienia odrębnych segmentów celowe było łączne analizowanie wyników segmentu Fitness oraz segmentu Karty Sportowe ze względu na liczne synergie i rosnące przepływy, jakie zachodzą pomiędzy nimi. Dopiero łączne wyniki prezentują rzeczywisty obraz działalności Grupy w zakresie sprzedaży kart sportowych i inwestycji w kluby fitness na rynku polskim.

W czwartym kwartale 2019 roku dobiega końca rozpoczęty rok wcześniej proces reorganizacji Grupy, który ma na celu uproszczenie jej struktury. W ślad za coraz wyższym stopniem powiązania między segmentami Grupa zadecydowała o łącznej prezentacji działalności klubów fitness i spółek dostarczających karty sportowe w danym obszarze geograficznym w postaci nowego segmentu Polska i kontynuowanego segmentu Zagranica, które zawierają efekt wszelkich występujących w ich ramach zależności.

Taki pryzmat sytuacji finansowej i majątkowej podstawowej działalności Grupy jest spójny z podejściem Zarządu Spółki dominującej do analiz, alokacji zasobów oraz decyzji strategicznych i operacyjnych.

Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu Polska zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 3 kwartały 2019 roku
---------------------------------------------------------------------------------	--

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	862 735	232 443	32 415	(11 891)	1 115 702
Koszt własny sprzedaży	(626 415)	(189 514)	(21 971)	16 153	(821 747)
Zysk brutto ze sprzedaży	236 320	42 929	10 444	4 262	293 955
Koszty sprzedaży	(42 340)	(25 147)	(4 415)	84	(71 818)
Koszty ogólnoadministracyjne,	(53 844)	(27 332)	(4 648)	(6 085)	(91 909)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(689)	(689)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym:	(7 844)	(255)	(203)	3 754	(4 548)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	0	0	0	940
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	132 292	(9 805)	1 178	2 015	125 680
Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16	125 264	(11 478)	1 088	2 154	117 028
Przychody i koszty finansowe	(16 308)	(5 679)	249	3 603	(18 135)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	1 085	0	0	456	1 541
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	117 069	(15 484)	1 427	6 074	109 086
Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16	123 979	(15 291)	1 520	5 987	116 195
EBITDA	252 781	10 599	4 249	(842)	266 787
EBITDA bez wpływu MSSF 16	172 122	(5 789)	3 061	1 309	170 694
Aktywa segmentu	1 777 295	245 821	115 848	(145 140)	1 993 824
Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16	1 044 600	149 634	105 806	(133 757)	1 166 283

Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 3 kwartał 2019 roku (po uwzględnieniu zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16)

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	282 603	81 410	13 881	2 302	380 196
Koszt własny sprzedaży	(198 870)	(61 045)	(8 110)	(1 823)	(269 848)
Zysk brutto ze sprzedaży	83 733	20 365	5 771	479	110 348
Koszty sprzedaży	(12 802)	(8 198)	(1 522)	49	(22 473)
Koszty ogólnoadministracyjne,	(17 483)	(10 838)	(2 375)	(1 796)	(32 492)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(279)	(279)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym:	(1 972)	212	(132)	2 410	518
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	0	0	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	51 476	1 541	1 742	1 142	55 901
Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16	48 322	563	1 692	1 716	52 293

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody i koszty finansowe	(9 128)	(1 858)	124	(7 380)	(18 242)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	509	0	0	0	509
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	42 857	(317)	1 866	(6 238)	38 168
Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16	44 748	(581)	1 878	(5 663)	40 382
EBITDA	94 204	8 320	2 829	(151)	105 202
EBITDA bez wpływu MSSF 16	65 696	2 098	2 406	2 722	72 922
Aktywa segmentu	(50 942)	16 922	421	32 216	(1 383)
Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16	(34 205)	14 694	753	31 553	12 795

Tabela 7: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 3 kwartały 2019 roku

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 127 593	889 968
Przychody nie przypisane do segmentów	5 137	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(17 028)	(9 958)
Przychody ze sprzedaży	1 115 702	880 010
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	123 665	112 597
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	(139)	-
Wynik nie przypisany do segmentów	2 154	(9 666)
Zysk z działalności operacyjnej	125 680	102 931
Przychody i koszty finansowe	(18 135)	(2 635)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	1 541	(2 399)
Zysk przed opodatkowaniem	109 086	97 897
w tys. PLN	Stan na 30 września 2019	Stan na 31 grudnia 2018
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 138 964	1 735 734
Aktywa niealokowane do segmentów	55 806	48 547
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(200 946)	(695 616)
Aktywa razem	1 993 824	1 088 665

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym raportem kwartalnym przychody ze sprzedaży prezentowane w ramach segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

4.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

4.2.1. SEGMENT POLSKA

Segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 400 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 500 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 300 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne oraz fitness czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;

MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;

MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 2 800 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.

W związku ze stale rosnącą liczbą użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo -rekreacyjnych. Dotychczasowe spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness

począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegają stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią oddziału.

Na koniec trzeciego kwartalu 2019 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 159 kluby własne. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 46 obiektami. W porównaniu z trzecim kwartalem 2018 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 46 obiekty. Obiekty te reprezentują takie znane marki (sieci) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, S4, AquaPark Wesolandia oraz Calypso Fitness.

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Polska

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	862 735	711 760	21,2%
Koszt własny sprzedaży	(626 415)	(513 457)	22,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	236 320	198 303	19,2%
Koszty sprzedaży	(42 340)	(36 307)	16,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(53 844)	(39 109)	37,7%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(7 844)	(2 087)	275,9%
w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	132 292	120 800	9,5%
Przychody i koszty finansowe	(16 308)	(9 910)	64,6%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	1 085	(3 244)	-
Zysk przed opodatkowaniem	117 069	107 646	8,8%
EBITDA	252 781	145 190	74,1%
Marża brutto ze sprzedaży	27,4%	27,9%	(0,5 p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys.szt.)	1 046,5	917,2	129,3
Liczba klubów (szt.)	159	113	46

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Karty Sportowe i Fitness oraz wyeliminowaniu transakcji wzajemnych między segmentami prezentowanymi do końca 2018 roku.

Przychody segmentu Polska wzrosły o 21,2% r/r, na co składa się zwiększona sprzedaż kart sportowych i ich nieco wyższa średnia cena, a także przeprowadzone transakcje nabycia udziałów większościowych w spółkach: FitFabric Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. i Benefit Partners Sp. z o.o. (łącznie 33,4 mln zł dodatkowego przychodu po wyeliminowaniu wzajemnych rozliczeń w ramach Grupy) oraz wzrost organiczny spółek kontrolowanych.

Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 1 046,5 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 129,3 tys. kart, tj. o 14,1 %. Ponadto, w ciągu 3 kwartałów 2019 roku w spółkach zależnych powiększono bazę o 16 nowych klubów fitness – w tym 7 w Zdrofit (łącznie z klubami ex-Calypso), 2 w Fitness Academy, 1 w Fabryce Formy, oraz po 3 w sieci Fitness Place i FitFabric. Nowe i istniejące obiekty podlegają kontynuowanej reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci. Okres porównywalny zawiera skonsolidowane wyniki 113 klubów.

Marża brutto ze sprzedaży w analizowanym okresie wzrosła o 38,0 mln zł. W odniesieniu do przychodów oznacza to niewielki spadek rentowności o 0,5 p.p. względem trzech kwartałów 2018 roku, jednakże jej wartość utrzymuje się nadal na wysokim poziomie 27,4%.

Powodem niższej rentowności jest m.in. obserwowana wyższa średnia aktywność użytkowników względem okresu porównywalnego. Na aktywność wpływają też niehandlowe niedziele, w czasie których użytkownicy częściej decydują sie skorzystać z zajęć sportowych. Analiza statystyki wizyt Użytkowników kart sportowych ponownie dowodzi, że szczególnie w grupie najaktywniejszych z nich (tzw. heavy-users) wzrosła częstotliwość wizyt, pomimo iż dotychczasowa ich aktywność plasowała się już znacznie powyżej przeciętnej. Dodatkowo, w 2019 roku nastąpił wzrost kosztów stałych produkcyjnych, co spowodowane było wyższą liczbą etatów związanych z kartami sportowymi oraz wyższymi kosztami technologii wspierającej produkt, w tym wymiany terminali, instalacji skanerów QR (amortyzacja projektów zakończonych) oraz projektów kwalifikowanych w bieżące koszty operacyjne – np. usługi dodatkowe do kart sportowych w postaci dostępu do rowerów Nextbike oraz projektu Grywalizacja, którego bezpośrednie koszty ujęte w raportowanym wyniku wyniosły 3,0 mln zł (względem 5,0 mln zł w analogicznym okresie roku 2018) i obejmowały głównie koszty swiadczeń (nagrody).

Na niższą rentowność przekłada się także wysoki udział klubów nowych w strukturze własnościowej. Obiekty sportowe na etapie od otwarcia do osiągnięcia dojrzałości - co zajmuje z reguły od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy – charakteryzują się relatywnie wysokimi kosztami stałymi względem przychodów. Nowe kluby w pierwszej fazie rozwoju budują (lub odbudowują w przypadku akwizycji dojrzałych podmiotów) bazę klientów oraz inwestują w działania marketingowe, zarówno w obszarze B2C jak i B2B (użytkownicy kart sportowych).

Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 37,7% (14,7 mln zł), a koszty sprzedaży o 16,6% (6,0 mln zł), przy czym relacja sumy tych kosztów względem przychodów nieco wzrosła 0,5 p.p.). Nominalne wzrosty opisywanych kosztów stałych wynikają m.in. z podejmowanych w 2019 roku sezonowych akcji specjalnych wspierających rozwój przyszłego rynku (w tym ich komunikację i marketing). Dodatkowo, zwiększająca się stopniowo skala działalności, przekłada się na większe potrzeby co do technologii i liczby zatrudnionych w działach wsparcia omawianego segmentu Grupy, które związane są m.in. z projektowaniem, wdrożeniem i rozwojem systemu ERP. Inwestycje w technologię pozwalają utrzymać przewagę konkurencyjną i optymalizować wewnętrzne procesy w zmieniającej się strukturze Grupy.

Istotny wpływ na nominalne wzrosty w tej grupie kosztów miały również rozwój usług dodatkowych dla posiadaczy kart sportowych, komunikacja i marketing dotyczący produktów, promocji marki i aktywności sportowej wśród obecnych i potencjalnych Użytkowników kart.

Pozycja Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne zawiera przede wszystkim znaczące odpisy na należności, w szczególności w spółkach Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz Zdrofit Sp. z o.o. Wynik na działalności operacyjnej w trzech kwartałach 2019 roku uwzględnia również 940 tys. zł zysku związanego z wyceną do wartości godziwej posiadanych udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. przy objęciu kontroli nad tą jednostką, co należy traktować jako zdarzenie jednorazowe.

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Polska w okresie 9 miesięcy 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 80,6 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 73,6 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 13,9 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Polska w analizowanym okresie wyniósł 6,9 mln zł.

w tys. PLN	Polska 3 kwartały 2018 po połączeniu (A)	Karty Sportowe 3 kwartały 2018 przed połączeniem (B)	Fitness 3 kwartały 2018 przed połączeniem (C)	Zmiana (A-B-C)
Przychody ze sprzedaży	711 760	624 827	177 054	(90 121)
Koszt własny sprzedaży	(513 457)	(440 686)	(162 764)	89 993
Zysk brutto ze sprzedaży	198 303	184 141	14 290	(128)
Koszty sprzedaży	(36 307)	(21 819)	(14 568)	80
Koszty ogólnoadministracyjne	(39 109)	(23 613)	(15 737)	241
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 087)	(492)	(1 404)	(191)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	120 800	138 217	(17 419)	2
Przychody i koszty finansowe	(9 910)	0	(9 910)	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	(3 244)	0	(3 244)	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	107 646	138 217	(30 573)	2
EBITDA	145 190	144 973	216	1

Tabela 9: Wpływ połączenia segmentów na dane porównywalne segmentu Polska

4.2.2. SEGMENT ZAGRANICA

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki prowadzące kluby fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, a inwestycyjne kluby fitness prowadzone są w Czechach i w Bułgarii. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O., spółka Fit Invest International Sp. z o.o. oraz Fit Invest Slovakia S.R.O.

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	232 443	148 005	57,1%
Koszt własny sprzedaży	(189 514)	(122 336)	54,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	42 929	25 669	67,2%
Koszty sprzedaży	(25 147)	(17 956)	40,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(27 332)	(20 092)	36,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(255)	659	-
Strata z działalności operacyjnej	(9 805)	(11 720)	(16,3%)
Przychody i koszty finansowe	(5 679)	(1 905)	198,1%
Strata przed opodatkowaniem	(15 484)	(13 625)	13,6%
EBITDA	10 599	(7 042)	-

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Marża brutto ze sprzedaży	18,5%	17,3%	1,2 p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	289,6	187,0	102,6
Liczba klubów	23	17	6

Przychody segmentu wzrosły o 57,1% względem okresu porównywalnego 2018 roku, co jest efektem m.in. wysokiej dynamiki wzrostu liczby kart - łączny jej przyrost w segmencie Zagranica wyniósł niemal 55%. Na koniec września 2019 roku aktywnych było 289,6 tys. kart, czyli o 102,6 tys. więcej w porównaniu z końcem września 2018 roku, a korzystało z nich już ponad 9 tys. Klientów.

Kraj	3 kwartał 2019	3 kwartał 2018	Zmiana
Czechy	155,4	105,1	50,3
Bułgaria	89,9	63,4	26,5
Słowacja	33,1	18,1	15,0
Chorwacja	10,9	0,5	10,4
Grecja	0,2	-	0,2
Razem	289,6	187,0	102,6

Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica*

*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

W stosunku do okresu porównywalnego w Czechach i w Słowacji liczba kart wzrosła o ok. 53%. Szczególnie zintensyfikowano działania sprzedażowe w Słowacji, która jest rynkiem komplementarnym w stosunku do najbardziej dojrzałej działalności w Czechach. Intensywną sprzedaż prowadzono również na rynku chorwackim, a poziom sprzedaży 10,9 tys. kart w ciągu roku od pozyskania pierwszych klientów pozwala wierzyć w sukces i zaufanie zagranicznych klientów do flagowego produktu na kolejnym nowym rynku. W pierwszym półroczu 2019 roku rozpoczęto sprzedaż kart w Grecji, a równoległe wysiłki kierowane są na rozwój atrakcyjnej sieci partnerskiej.

Rynek czeski, na którym Grupa Benefit Systems działa począwszy od 2011 roku, pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów i zysków z tytułu sprzedaży kart. Z kolei drugi pod względem udziału przychodów jest rynek bułgarski, który w oparciu o dotychczasowe doświadczenia Grupy pozwolił osiągnąć punkt rentowności wcześniej niż w Polsce i Czechach.

Na rynkach zagranicznych stale budowana jest sieć placówek partnerskich, których liczba na koniec września 2019 roku wyniosła 1 757 w Czechach, 858 w Bułgarii, 791 na Słowacji, 412 w Chorwacji oraz 131 w Grecji. Sieć partnerska jest rozwijana zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to zaoferować kompleksowy produkt MultiSport nie tylko największym firmom skupionym wokół stolic poszczególnych krajów.

Wyższe przychody wynikały także ze wzrostu liczby konsolidowanych klubów. Na koniec września 2019 roku spółki segmentu Zagranica zarządzały 8 klubami w Bułgarii oraz 15 w Czechach.

Wraz ze znacznym wzrostem liczby kart oraz przychodów marża brutto ze sprzedaży w segmencie Zagranica odnotowała istotny przyrost (17,3 mln, tj. 67%). Wraz z rosnącą skalą działalności na nowych rynkach coraz wyraźniej zarysowane są trendy związane z jej sezonowością, która w 3 kwartale roku zwykle przejawia się mniejszą liczbą wizyt. Liczba klubów inwestycyjnych w ramach segmentu Zagranica nie jest na tyle istotna względem obiektów partnerskich ogółem, aby po stronie przychodowej niższa aktywność Użytkowników miała wyraźne odzwierciedlenie.

W porównaniu do porównywalnego okresu 2018 roku istotnie wzrosły koszty sprzedaży i koszty ogólnoadministracyjne, m.in. w związku z rozwojem w Chorwacji i Grecji. Wzrosły również koszty spółki holdingowej zarządzającej strukturą biznesu o coraz większej skali i zasięgu geograficznym. Wysokie koszty programów motywacyjnych i prowizyjnych dla kadry zarządzającej oraz działania marketingowe są ważną inwestycją w skalowanie produktu na nowych rynkach, a ich relacja względem osiąganych przez segment przychodów systematycznie spada (o 1,3 p.p. w porównaniu do analogicznej relacji w okresie 9 miesięcy 2018 roku).

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w 3 kwartałach 2019 roku spowodowało w segmencie Zagranica zmniejszenie kosztów usług obcych o 16,4 mln zł, zwiększenie kosztów amortyzacji o 14,7 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 1,9 mln zł, a najbardziej istotnymi pozycjami nowo rozpoznanego leasingu były długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz użytkowanie sprzętu sportowego (częściowo wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy), a także najem powierzchni biurowej na potrzeby działalności kart sportowych na rynkach lokalnych.

	Liczba klubów fitness
Spółka	30.09.2019	30.09.2018	Zmiana
Form Factory S.R.O.	9	9	-
Beck Box Club Praha S.R.O.	6	6	-
Fit Invest Bulgaria EOOD	8	2	7
Razem	23	17	6

Tabela 12: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą

4.2.3. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego przez niego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje finansowe lub rządowe, o skali zatrudnienia od kilkunastu osób do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.

Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów w całej Polsce i 25 parków tematycznych w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:

MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach; MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce; MultiZoo – oferta biletów wstępu do ogrodów zoologicznych - najnowsza propozycja w portfolio. BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 260 lokalach gastronomicznych.

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	32 415	30 203	7,3%
Koszt własny sprzedaży	(21 971)	(18 367)	19,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	10 444	11 836	(11,8%)
Koszty sprzedaży	(4 415)	(3 485)	26,7%
Koszty ogólnoadministracyjne	(4 648)	(4 751)	(2,2%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(203)	(83)	144,6%
Zysk z działalności operacyjnej	1 178	3 517	(66,5%)
Przychody i koszty finansowe	249	392	(36,5%)
Zysk przed opodatkowaniem	1 427	3 909	(63,5%)
EBITDA	4 249	4 809	(11,6%)
Marża brutto ze sprzedaży	32,2%	39,2%	(7,0 p.p.)
Obroty na platformach (w mln zł)*	248,7	199,4	49,3
Liczba użytkowników (w tys.)	444,3	341,2	103,1

Tabela 13: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

Na koniec września 2019 roku liczba użytkowników platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria wyniosła 444,3 tys. użytkowników, a tym samym w okresie rok do roku wzrosła o ponad 103,1 tys.

Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym zainteresowaniem cieszy się kategoria Sport, która w analizowanym okresie 2019 roku stanowiła już ponad 50,1% obrotów na e-platformach, co potwierdza trend wzrostowy kontynuowany od kilku lat.

Wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal 30% przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 25% oraz 7% wzrostu przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach znakami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wynika to m.in. ze zwiększającego się udziału w obrotach i marży niskomarżowych kategorii produktowych.

Marża brutto ze sprzedaży spadła o 12% (przy rentowności niższej o 7 p.p.). Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym okresie jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o

oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż i obsługę klienta. Ponadto, rozwój struktury organizacyjnej, wyższa amortyzacja, koszty licencji, a także koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których efekty będą widoczne w kolejnych kwartałach 2019 roku również wpłynęły na wzrost kosztów pośrednich.

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Kafeterie w 3 kwartałach 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 1,2 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 1,1 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 0,2 mln zł.

Tabela 14: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15.

w tys. PLN	3 kwartały 2018 po przekształceniu	3 kwartały 2018 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	30 203	39 797	(9 594)
Koszt własny sprzedaży	(18 367)	(27 961)	(9 594)
Zysk brutto ze sprzedaży	11 836	11 836	0
Koszty sprzedaży	(3 485)	(3 485)	0
Koszty ogólnoadministracyjne	(4 751)	(4 751)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(83)	(83)	0
Zysk z działalności operacyjnej	3 517	3 517	0
Przychody i koszty finansowe	392	392	0
Zysk przed opodatkowaniem	3 909	3 909	0
EBITDA	4 809	4 808	1
Marża brutto ze sprzedaży	39,2%	29,7%	9,5 p.p.

4.2.4. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu zdefiniowanego dla segmentu Polska, Zagranica i Kafeterie oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Zawiera również eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy.

Tabela 15: Pozycje uzgodnieniowe
----------------------------------

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(11 891)	(9 958)	19,4%
Koszt własny sprzedaży	16 153	14 334	12,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	4 262	4 376	(2,6%)
Koszty sprzedaży	84	(151)	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(6 085)	(12 849)	(52,6%)
w tym Program Motywacyjny	(689)	(9 243)	(92,5%)

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	3 754	(1 042)	-
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej	2 015	(9 666)	-
Przychody i koszty finansowe	3 603	8 788	(59,0%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	456	845	(46,0%)
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem	6 074	(33)	-
EBITDA	(842)	(9 222)	(90,9%)

Głównym powodem prezentowanych rok do roku wzrostów w Uzgodnieniach jest rosnąca skala działalności Grupy i wraz ze zmianą jej struktury zmiana rozliczeń pomiędzy spółkami (m.in. kalkulacja tzw. Management Fee pomiędzy spółkami). Coraz większa liczba użytkowników kart sportowych skorelowana z coraz większą liczbą wizyt - m.in. w spółkach zależnych segmentu Fitness - a także rosnące znaczenie platform kafeteryjnych jako kanału dystrybucji kart sportowych skutkują coraz większą wartością wyłączeń transakcji między segmentami. Wraz z reorganizacją i uproszczeniem struktury kapitałowej Grupa dąży do uproszczenia schematów rozliczeń pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład.

W raportowanym okresie 2019 roku koszty programu motywacyjnego znacznie spadły w stosunku do okresu porównywalnego, przede wszystkim z uwagi na niewielką pulę warrantów, która została przyznana w I transzy osobom kluczowym, a także ze względu na niższy kurs wyceny. Ostateczna alokacja warrantów spodziewana jest w grudniu 2019 roku.

Wyniki na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności dotyczą posiadanych udziałów w spółkach stowarzyszonych, które nie należą do żadnego z analizowanych segmentów biznesowych (LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o.). Spółki te odnotowały podobny poziom zysków netto w porównywanych okresach.

w tys. PLN	3 kwartały 2018 po przekształceniu	3 kwartały 2018 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(9 958)	(100 079)	90 121
Koszt własny sprzedaży	14 334	104 327	(89 993)
Zysk brutto ze sprzedaży	4 376	4 248	128
Koszty sprzedaży	(151)	(71)	80
Koszty ogólnoadministracyjne	(12 849)	(12 608)	241
w tym Program Motywacyjny	(9 243)	(9 243)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(1 042)	(1 233)	191
Strata z działalności operacyjnej	(9 666)	(9 664)	(2)
Przychody i koszty finansowe	8 788	8 788	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	845	845	0
Strata przed opodatkowaniem	(33)	(31)	(2)
EBITDA	(9 222)	(9 220)	(2)

Tabela 16: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Uzgodnienia

4.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 17: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przychody finansowe, w tym:	18 896	6 043	212,7%
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	1 961	-	-
Koszty finansowe, w tym:	(37 031)	(8 678)	326,7%
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu PdU	(16 290)	-	-
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych MPW	1 541	(2 399)	-

Przychody finansowe były wyższe względem analogicznego okresu 2018 roku w dużej mierze w związku z aktualizacją wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych ("earn-out") za nabyte udziały w spółkach Fabryka Formy i klubach nabytych od Calypso Fitness S.A. (łącznie 9,8 mln). Ponadto, istotny wpływ na przychody i koszty finansowe w roku 2019 roku miały skutki wyceny na dzień bilansowy zobowiązań z tytułu leasingów, których płatności indeksowane są kursem waluty euro. W trzecim kwartale suma ujemnych różnic kursowych z tego tytułu wyniosła 13,2 mln zł (koszty finansowe), a wpływ tej pozycji na 9 miesięcy roku 2019 wyniósł -8,3 mln zł (saldo przychodów i kosztów finansowych).

Wzrost kosztów finansowych wiązał się również z opłatami związanymi z wyemitowanymi we wcześniejszych okresach seriami obligacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., których saldo na koniec września 2019 wynosiło 31,7 mln oraz zwiększeniem linii kredytowej dostępnej w rachunku bieżącym.

Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w relacji do porównywalnego okresu o 3,9 mln zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (721 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (583 tys. zł) oraz X-Code Sp. z o.o. (237 tys. zł). W odróżnieniu od okresu porównywalnego w pozycji tej nie są już wykazywane udziały w wynikach spółek FitFabric Sp. z o.o. oraz Benefit Partners Sp. z o.o., z uwagi na ich konsolidację metodą pełną. Udziały w spółce Calypso Fitness S.A. utraciły swoją wartość w związku z przeprowadzoną w listopadzie 2018 roku transformacją tego podmiotu (dokładny opis w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018).

w tys. PLN	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.12.2018	Zmiana	Stan na 30.09.2018
Aktywa trwałe	1 742 207	791 668	120,1%	626 051
udział w sumie bilansowej	87,4%	72,7%	14,7 p.p.	63,6%
Aktywa obrotowe	251 617	296 997	(15,3%)	358 371
udział w sumie bilansowej	12,6%	27,3%	(14,7 p.p.)	36,4%
Aktywa razem	1 993 824	1 088 665	83,1%	984 422
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	577 356	564 727	2,2%	535 274
udział w sumie bilansowej	29,0%	51,9%	(22,9 p.p.)	54,4%
Udziały niekontrolujące	2 912	2 242	29,9%	2 074
udział w sumie bilansowej	0,1%	0,2%	(0,1 p.p.)	0,2%

Tabela 18: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.12.2018	Zmiana	Stan na 30.09.2018
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	921 666	148 454	520,8%	123 982
udział w sumie bilansowej	46,2%	13,6%	32,6 p.p.	12,6%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	491 890	373 242	31,8%	323 092
udział w sumie bilansowej	24,7%	34,3%	9,6 p.p.	32,8%
Pasywa razem	1 993 824	1 088 665	83,1%	984 422

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły względem końca 2018 roku o 950,5 mln zł, tj. o 120,1%. Istotny wpływ na tę zmianę miało zastosowanie od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF 16, w wyniku czego rozpoznano nowe aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości 843,6 mln zł (w tym 16,0 mln zł dotyczy leasingu finansowego, który jeszcze przed datą zastosowania standardu MSSF 16 był wykazywany w tej pozycji).

W analizowanym okresie znacząco wzrosły również Rzeczowe aktywa trwałe (+97,4 mln zł). Wynika to m.in. z ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która wniosła do Grupy sprzęt sportowy o wartości netto 86,4 mln zł będący przedmiotem wynajmu na rzecz obiektów sportowych (nie tylko w ramach spółek zależych od Benefit Systems SA).

Ponadto, Grupa inwestuje w rozwój infrastruktury sportowej i technicznej poprzez wydatki na nowe środki trwałe w łącznej kwocie 80,2 mln zł, w tym 32,1 mln zł w spółce Zdrofit Sp. z o.o., skupiającej obecnie 65 klubów tej sieci.

W okresie trzech kwartałów zanotowano również wzrost pozycji Wartość firmy o 13,1 mln zł, związany przede wszystkim z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 3 klubów fitness w Krakowie do spółki Fitness Place Sp. z o.o., a także wzrost Wartości niematerialnych o 10,6 mln zł, który w znaczącym stopniu dotyczył spółki MyBenefit sp. z o.o. i związany był z rozwojem funkcjonalności wspierających e-platformę kafeteryjną obsługującą coraz większą liczbę Użytkowników.

Z kolei Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego było wyższe o 14,9 mln zł, głównie w związku z rozpoznaniem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz związanych z nim różnic kursowych ujętych w wynikach 2019 roku.

W porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku wartość Aktywów trwałych i obrotowych z tytułu pożyczek uległa zmniejszeniu o 40,3 mln zł, na co znaczący wpływ miało włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., której saldo pożyczek na koniec 2018 roku wyniosło 39,2 mln zł.

Aktywa obrotowe

Saldo aktywów obrotowych było niższe o 45,3 mln zł (tj. o 12,6%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Główną przyczyną tej zmiany było obniżenie wartości Należności z tytułu dostaw i usług o 26,7 mln zł, przede wszystkim w spółce MyBenefit Sp. z o.o., co było spowodowane wysokim poziomem odniesienia dla tej pozycji na koniec 2018 w związku z sezonowością zamówień (i związanych z nimi płatności) w segmencie Kafeterie.

Saldo środków pieniężnych na koniec września 2019 roku było niższe o 10,2 mln zł, przy czym znacząco niższą wartość tej pozycji zanotowano w spółkach Benefit Systems S.A. oraz Zdrofit Sp. z o.o. ze względu

na znaczące wydatki inwestycyjne (zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz wydatki finansowe (skup akcji własnych) jakie odnotowały wymienione spółki. Z kolei obniżenie salda pożyczek wynika ze wspomnianych wcześniej wyłączeń w związku z konsolidacją spółki Benefit Partners Sp. z o.o. w roku 2019.

Zobowiązania oraz rezerwy długo- i krótkoterminowe

W porównaniu z końcem roku 2018 roku zobowiązania długoterminowe Grupy wzrosły o ponad 773,2 mln zł. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 rozpoznano Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania (PdU) o wartości 781,0 mln zł.

Pozostałe zobowiązania były niższe względem końca 2018 roku o 10,3 mln zł w związku z aktualizacją wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały w 2019 roku (Calypso Fitness S.A. oraz Fabryka Formy).

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy ogółem wzrosły o 118,6 mln zł względem stanu na koniec roku 2018. Wartość rozpoznanego krótkoterminowego zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wyniosła 132,1 mln zł (z którego 8,0 mln zł stanowił leasing finansowy kwalifikowany do tej pozycji jeszcze przed wprowadzeniem standardu MSSF16). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług były wyższe o 14,1 mln zł, co w całości można tłumaczyć wzrostem skali działalności.

Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych długoterminowych i krótkoterminowych wynosiło łącznie 202,9 mln zł, tj. o 28,9 mln zł więcej niż na początku roku 2019. Główną przyczyną tak znaczącego wzrostu było włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która na koniec trzeciego kwartału 2019 roku posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji o łącznej wartości 31,8 mln zł.

Istotnemu obniżeniu względem 2018 roku (-26,6 mln zł) uległa wartość Długoterminowych rozliczeń międzyokresowych – szczególnie miało to miejsce w spółkach prowadzących działalność fitness. Jest to konsekwencja rozpoznania w bilansie nowej pozycji, jaką jest Aktywo z tytułu prawa do użytkowania, z której wartością początkową zostało rozliczone saldo rozliczeń międzyokresowych, uwzględniające m.in. tzw. wakacje czynszowe, tzw. fit-out (inwestycja w adaptację obiektów fitness) oraz inne zachęty leasingowe rozliczane w czasie.

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	261 578	108 225	141,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(109 993)	(191 446)	42,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(161 876)	214 166	-
Razem przepływy pieniężne netto	(10 291)	130 945	-
Środki pieniężne na koniec okresu	65 528	183 403	(64,3%)
Gotówka netto / (Zadłużenie netto)*	(137 367)	9 306	-

Tabela 19: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems

*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek i leasingu krótko i długoterminowego

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 65,5 mln zł, przy czym większość zgromadzona była na rachunkach MyBenefit Sp. z o.o. oraz w tych spółkach zagranicznych, które przekroczyły próg rentowności i samodzielnie się finansują.

Grupa Benefit Systems nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

W związku z rosnącą skalą działalności i przy zachowaniu dobrej rentowności sprzedaży Grupa wygenerowała 261,6 mln zł z działalności operacyjnej (o 153,4 mln zł wyższe względem analogicznego okresu 2018 roku, przy wyniku brutto wyższym o 11,2 mln zł). Wyższe korekty do tej grupy przepływów wynikały przede wszystkim z rozpoznanego leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16 (92,2 mln zł amortyzacji i 17,0 mln zł odsetek z tego tytułu) oraz wzrostu wartości amortyzacji Rzeczowych aktywów trwałych i Wartości niematerialnych i prawnych (18 mln zł). Zmiana sposobu ujęcia kosztu programu motywacyjnego wpłynęła na zmniejszenie dodatnich korekt o 8,6 mln zł względem porównywalnego okresu 2018 roku. Saldo zmian w kapitale obrotowym wzrosło o 20,7 mln zł. Grupa uiściła podatek dochodowy wyższy o 5,3 mln zł w stosunku do okresu porównywalnego.

Działalność inwestycyjna

Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło -109,9 mln zł i wynikało przede wszystkim z wydatków na nabycie Rzeczowych aktywów trwałych (w tym 67 mln związane było z inwestycjami w sprzęt i infrastrukturę fitness w Polsce). Ponadto, 18,3 mln zł stanowiły wydatki na nabycie jednostek zależnych, z których 13,7 mln zł dotyczyło akwizycji 3 klubów z Platinum Wellness, 1,9 mln klubów zagranicznych, a 2,7 mln zł dotyczyło zakupu udziałów większościowych w Benefit Partners Sp. z o.o. W analizowanym okresie Grupa udzieliła pożyczek podmiotom zewnętrznym na kwotę 9,7 mln zł oraz otrzymała spłaty o wartości 9,3 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku, znacząco zmniejszyły się wydatki na nabycie jednostek zależnych (44,5 mln zł) oraz wartość pożyczek udzielonych (33,9 mln zł).

Działalność finansowa

Saldo przepływów z działalności finansowej w trakcie trzech kwartałów 2019 roku wyniosło -161,9 mln zł. Największy wpływ na tę pozycję miała przede wszystkim spłata zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 87,8 mln zł, wykup obligacji o wartości 74,5 mln zł, nabycie akcji własnych w kwocie 57,0 mln zł, spłata kredytów i pożyczek o wartości 22,5 mln zł, a także spłata odsetek równa 13,1 mln zł. Jednocześnie Grupa zaciągnęła pożyczki i kredyty na łączną kwotę 90,0 mln zł, stanowiące główne wpływy z działalności finansowej. Względem porównywalnego okresu 2018 roku zmiana salda przepływów wyniosła -376,0 mln zł i wynikała przede wszystkim z ujęcia w poprzednim roku znaczących wpływów z tytułu emisji akcji (289,6 mln zł) oraz z odmiennej kwalifikacji leasingu finansowego (zmiana o 81,1 mln zł).

4.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	26,3%	27,3%	(1,0 p.p.)
Rentowność na EBITDA	23,9%	15,2%	8,7 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	11,3%	11,7%	(0,4 p.p.)
Rentowność brutto	9,6%	10,9%	(1,3 p.p.)
Rentowność netto	7,4%	8,3%	(0,9 p.p.)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	14,6%	13,9%	0,7 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	4,2%	7,6 %	(3,4 p.p.)

Wskaźniki płynności	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	Zmiana
Płynność bieżąca	0,51	1,11	(54,1%)
Płynność szybka	0,46	1,01	(54,5%)

Tabela 20: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

5.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems

Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.

Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness

W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A.,

(Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku.

Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.

Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie Oddziału

W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie Oddziału spółki Benefit Systems S.A.

W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:

Wesolandia Sp. z o.o.,
Fitness Management Sp. z o.o.,
NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.

na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.

W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W raportowanym okresie 9 miesięcy 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy) na łączną kwotę 64,3 mln zł. Celem tych pożyczek było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością w obszarze inwestycji fitness, również zagranicznych, oraz działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego.

W dniu 27 czerwca 2019 roku w powiązaniu z umową inwestycyjną nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez Fitness Place Sp. z o.o., na mocy aneksu do umowy z dnia 20 lipca 2017 roku podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55,5 mln zł, której jednorazowa spłata została zaplanowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Pozostałe informacje

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.

Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica

W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.

W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).

Stronami zawartych w maju i czerwcu 2019 roku umów były: Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. oraz spółki:

Benefit Systems Greece MIKE z siedzibą w Atenach ("BS Grecja")
Benefit Systems d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu ("BS Chorwacja")

• Benefit Systems Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii ("BS Bułgaria").

Podniesienie kapitału i objęcie akcji związane z zawartymi umowami nastąpiło w 3 kwartale 2019 roku.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok oraz skup akcji własnych Benefit Systems S.A.

W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Benefit Systems S.A. oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej. Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.

W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję oraz 56 918 tys. zł łącznie za wszystkie nabyte akcje.

Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.

Powołanie Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 3 września 2019 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. powołał Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki dominującej na funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki dominującej oraz za nadzór nad funkcjami: Finansów, Księgowości, Audytu wewnętrznego, Compliance, Administracji, Zakupów, Relacji inwestorskich oraz za Dział Prawny. Powołanie skuteczne od dnia 1 listopada 2019 roku obejmuje okres wspólnej kadencji Zarządu Benefit Systems S.A., która rozpoczęła się w dniu 11 czerwca 2017 roku.

Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz spółek AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport sp. z o.o., stanowiące kolejny etap reorganizacji Grupy.

Dalsze zdarzenia związane z reorganizacją Grupy miały miejsce po dniu bilansowym.

5.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 1 października 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 lutego 2020 roku.

Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

W dniu 4 października 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w sprawie połączenia spółki Benefit Systems S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami: Zdrofit Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiła rejestracja przeprowadzonego połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z którą formalnie zakończony został ostatni etap reorganizacji działalności fitness oraz jej integracji z działalnością kart sportowych.

5.3. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Jednostki dominującej jest czteroosobowy. W jego skład wchodzą:

Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
Adam Radzki Członek Zarządu,
Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
Wojciech Szwarc Członek Zarządu.

W raportowanym okresie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej polegające na rezygnacji Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A oraz powołaniu przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 3 września 2019 roku Pana Bartosza Józefiaka na Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:

James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

W raportowanym okresie nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

5.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Tabela 21: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019		Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Adam Radzki	3 020	0,11%	3 020	0,11%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,04%	1 081	0,04%	-
Wojciech Szwarc	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	4 101	0,14%	4 101	0,14%	-

Tabela 22: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H, I według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019.

Członek Zarządu	Warranty serii G przyznane za rok 2017	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Warranty serii I przyznane za rok 2019	Razem	Wartość (w tys.PLN)
Bartosz Józefiak	0	0	0	0	0
Adam Radzki	1 750	2 250	600	4 600	2 603
Emilia Rogalewicz	2 500	2 250	600	5 350	2 871
Wojciech Szwarc	1 900	2 250	600	4 750	2 657
Razem	6 150	6 750	1 800	14 700	8 131

* Wycena korzyści z warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), wycena korzyści z warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena korzyści z warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (904,00 PLN).

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019				Stan na dzień przekazania raportu 1 półrocze 2019
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	552 195	19,32%	565 432	19,78%	(13 237)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	552 195	19,32%	565 432	19,78%	(13 237)

Tabela 23: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 309 921, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku); dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

5.5. AKCJONARIAT

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F, przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 24: Struktura akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019			Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019
Akcjonariusz	Liczba akcji**	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh*	552 195	19,32%	19,32%	565 432	19,78%	19,78%	(13 237)
Benefit Invest Ltd.*	309 221	10,82%	10,82%	316 634	11,08%	11,08%	(7 413)
Marek Kamola	245 000	8,57%	8,57%	245 000	8,57%	8,57%	-
Fundacja Drzewo i Jutro**	239 628	8,38%	8,38%	245 372	8,58%	8,58%	(5 744)
MetLife OFE	240 000	8,40%	8,40%	240 000	8,40%	8,40%	-
Nationale Nederlanden OFE	162 200	5,67%	5,67%	162 000	5,67%	5,67%	200
Invesco Ltd***	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	963 102	33,69%	33,69%	936 908	32,77%	32,77%	26 194
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	4,13%	54 811	1,92%	1,92%	63 242
RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,0%	100,0%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok.

** Poprzednia nazwa (do 5 sierpnia 2019 roku): Fundacja Benefit Systems.

*** Na podstawie otrzymanych zawiadomień z roku 2018 (Invesco ltd), rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 4 października 2019 roku oraz zawiadomień otrzymanych po skupie akcji własnych.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu.

5.6. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej.

W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne

środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję nabytą oraz 56 918 tys. zł łącznie.

5.7. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program, PM). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,44% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:

lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Spółkę dominującą uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce dominującej oraz założonych celów rocznych.

Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Tabela 25: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany			Poziom skorygowanego zysku	brutto (w mln zł)
		rok	2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł -	100%	25 000	90	105	120	140
skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej	75%	18 750	85	97,5	110	130
(bez kosztów PM)	50%	12 500	80	91	106	121

Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.

Tabela 26: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2019
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	904,00
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,69%
T - data wygaśnięcia	2021-03-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2019-02-12
Sigma - zmienność dzienna	33,85%

Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 02.01.2016-31.12.2016 (opcje za 2017 rok) za okres 02.01.2017-30.12.2017 (opcje za 2018 rok) oraz za okres 02.01.2018-31.12.2018 (opcje za 2019 rok).

Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 689,5 tys. zł, a jego wycena wynika z różnicy pomiędzy ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Kalkulacja kosztu została oparta na realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej oraz proporcji adekwatnej do przyznanej liczby warrantów.

5.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

W raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz w dalszej komunikacji Zarząd Benefit Systems S.A. wskazywał, że w 2019 roku spodziewa się spadku raportowanych zysków Grupy. Pogorszenie wyników finansowych miało być związane zarówno z działalnością operacyjną (niższe niż oczekiwane przychody ze sprzedaży B2C w klubach, jak i z nowym sposobem prezentacji umów leasingu - zgodnie z nowym standardem MSSF 16).

W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przekazał nową prognozę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki na 2019 rok.

Uwzględniając dokonane analizy zysków grupy kapitałowej Spółki za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln zł - PLN 140 mln zł.

Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z PLN 23 mln na PLN 15 mln obecnie. W sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku Grupa skomentowała zmiany niektórych założeń polityki rachunkowości w kontekście wpływu MSSF 16 na sprawozdanie (Punkt 6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku), które nominalnie mają pozytywny wpływ na raportowane wyniki 2019 roku.

5.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego. Trend ten ma odzwierciedlenie w wielu kategoriach finansowych Grupy: po stronie kosztowej w spółkach związanych ze sprzedażą kart sportowych oraz po stronie przychodowej w spółkach oferujących dostęp do usług fitness. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników. Sezonowość w Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

5.10. ZMIANY W ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH

W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Tabela 27: Zobowiązania warunkowe

w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku	Stan na dzień 1 półrocze 2019 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	51 550	50 951	599

W analizowanym okresie łączna wartość udzielonych poręczeń i gwarancji wyniosła 51,5 mln zł, a prezentowane w tabeli zwiększenie wartości wynika ze wzrostu kursu EUR/PLN o 0,1216 zł. Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Dodatkowo, Spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań kredytowych spółki zależnej – Fabryki Formy S.A., zaciągniętych w celach inwestycyjnych.

5.11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

5.12. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa UOKiK zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce dominującej.

W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku "Postanowieniu" Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 2 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.

Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu – do 2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Termin wydania decyzji przez Urząd był trzykrotnie przedłużany przez organ kontrolny. Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.

Ponadto, w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.

Do momentu publikacji raportu Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego kontrola nie została zakończona.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 28: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

	3 kwartały 2019 w tys. PLN	3 kwartały 2018 w tys. PLN	3 kwartały 2019 w tys. EUR	3 kwartały 2018 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	1 115 702	880 010	258 948	206 892
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	266 787	133 735	61 920	31 441
Zysk z działalności operacyjnej	125 680	102 931	29 170	24 199
Zysk przed opodatkowaniem	109 086	97 897	25 318	23 016
Zysk netto	84 530	74 798	19 619	17 585
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	83 009	73 761	19 266	17 341
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	261 578	108 225	60 711	25 444
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(109 993)	(191 446)	(25 529)	(45 009)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(161 876)	214 166	(37 571)	50 351
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(10 291)	130 945	(2 388)	30 785
Średnioważona liczba akcji zwykłych	2 858 842	2 761 113	2 858 842	2 761 113
Średnioważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 869 016	2 782 125	2 869 016	2 782 125
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	29,04	26,71	6,74	6,28
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	28,93	26,51	6,72	6,23

	Stan na 30.09.2019 w tys. PLN	Stan na 31.12.2018 w tys. PLN	Stan na 30.09.2019 w tys. EUR	Stan na 31.12.2018 w tys. EUR
Aktywa trwałe	1 742 207	791 668	398 346	184 109
Aktywa obrotowe	251 617	296 997	57 531	69 069
Aktywa razem	1 993 824	1 088 665	455 877	253 178
Zobowiązania długoterminowe	921 666	148 454	210 734	34 524
Zobowiązania krótkoterminowe	491 890	373 242	112 468	86 800
Kapitał własny	580 268	566 969	132 675	131 853
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	577 356	564 727	132 009	131 332
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	654	665
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 858 842	2 858 842	2 858 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	201,95	197,54	46,18	45,94

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2019 4,3736 PLN/EUR, 31.12.2018 4,300 PLN/EUR, 30.09.2018 4,2714 PLN/EUR
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.09.2019 4,3086 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2018 4,2535 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 30.09.2019: 4,3844 PLN/EUR
01.01 30.09.2018: 4,3616 PLN/EUR

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 30.09.2019: 4,2520 PLN/EUR
01.01 30.09.2018: 4,1488 PLN/EUR.

6.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	3 kwartał 2019	3 kwartał 2018 Przekształcone*	Zmiana	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018
Przychody ze sprzedaży	380 196	298 057	27,6%	1 115 702	880 010
Przychody ze sprzedaży usług	376 363	293 997	28,0%	1 103 311	868 345
Przychody ze sprzedaży towarów i ateriałów	3 833	4 060	(5,6%)	12 391	11 665
Koszt własny sprzedaży	(269 848)	(213 240)	26,5%	(821 747)	(639 826)
Koszt sprzedanych usług	(267 236)	(212 586)	25,7%	(813 382)	(630 948)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(2 612)	(654)	299,4%	(8 365)	(8 878)
Zysk brutto ze sprzedaży	110 348	84 817	30,1%	293 955	240 184
Koszty sprzedaży	(22 473)	(19 965)	12,6%	(71 818)	(57 899)
Koszty ogólnoadministracyjne	(32 492)	(24 925)	30,4%	(91 909)	(76 801)
Pozostałe przychody operacyjne	2 216	3 128	(29,2%)	5 970	10 816
Pozostałe koszty operacyjne	(1 698)	(4 716)	(64,0%)	(11 458)	(13 369)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	-	-	-	940	-
Zysk z działalności operacyjnej	55 901	38 339	45,8%	125 680	102 931
Przychody finansowe, w tym:	1 315	982	33,9%	18 896	6 043
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	346	-	-	1 961	-
Koszty finansowe, w tym:	(20 715)	(2 034)	918,4%	(37 031)	(8 678)
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu prawa do użytkowania	(6 245)	-	-	(16 290)	-
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 158)	-	-	-	-
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	509	(1 792)	-	1 541	(2 399)
Zysk przed opodatkowaniem	38 168	35 495	7,5%	109 086	97 897
Podatek dochodowy	(10 107)	(6 901)	46,5%	(24 556)	(23 099)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	28 061	28 594	(1,9%)	84 530	74 798
Zysk netto	28 061	28 594	(1,9%)	84 530	74 798
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	26 848	27 778	(3,3%)	83 009	73 761
- podmiotom niekontrolującym	1 213	816	48,7%	1 521	1 037

Tabela 30: Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	4 kwartały 2018
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	29,04	26,71	41,71
- rozwodniony	28,93	26,51	41,33

Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	4 kwartały 2018
Zysk netto	84 530	74 798	116 190
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(860)	(243)	(1 008)
Całkowite dochody	83 670	74 555	115 182
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	82 067	73 518	113 637
- podmiotom niekontrolującym	1 603	1 037	1 545

6.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
-----------------------------------------------------------------------	--

w tys. PLN	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.09.2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy	361 642	348 547	208 646
Wartości niematerialne	62 836	52 189	43 558
Rzeczowe aktywa trwałe	368 160	270 755	225 818
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	843 574	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	13 478	14 149	34 222
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 281	5 335	94 596
Pożyczki	60 146	88 932	0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	97	97	101
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 333	947	197
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 660	10 717	18 913
Aktywa trwałe	1 742 207	791 668	626 051
Aktywa obrotowe
Zapasy	6 415	5 798	8 632
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	145 454	172 179	120 096
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	759	1 428	686
Pożyczki	13 494	25 024	23 457
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	116	116	116
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 851	16 633	21 981
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	65 528	75 819	183 403
Aktywa obrotowe	251 617	296 997	358 371
Aktywa razem	1 993 824	1 088 665	984 422

Tabela 33: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

w tys. PLN	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 30.09.2018
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	2 859
Akcje własne	(118 157)	(61 157)	(61 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	272 107	272 107	281 350
Kapitał z tyt. różnic kursowych z konsolidacji	(1 559)	(617)	114
Kapitał rezerwowy	(48 409)	(31 194)	(15 194)
Pozostałe kapitały	481 143	332 655	316 222
Zyski zatrzymane:	(10 628)	50 074	11 080
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(93 637)	(64 571)	(62 681)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	83 009	114 645	73 761
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	577 356	564 727	535 274
Udziały niedające kontroli	2 912	2 242	2 074
Kapitał własny	580 268	566 969	537 348
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	112 186	79 393	85 719
Leasing finansowy	-	9 327	10 552
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	785 819	-	-
Pozostałe zobowiązania	21 553	31 850	8 362
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 989	1 109	2 019
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0	267
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	27
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	119	26 775	17 036
Zobowiązania długoterminowe	921 666	148 454	123 982
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	159 237	145 148	105 136
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	20 695	24 586	20 382
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	90 709	94 704	93 596
Leasing finansowy	0	7 398	7 223
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	132 081	-	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19 735	25 942	13 876
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 425	800	1 510
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	66 008	74 664	81 369
Zobowiązania krótkoterminowe	491 890	373 242	323 092
Zobowiązania razem	1 413 556	521 696	447 074
Pasywa razem	1 993 824	1 088 665	984 422

6.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 34: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	(617)	272 107	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019	roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	689	0	689	0	689
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	4 088	4 088	(394)	3 694
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(17 215)	0	0	(17 215)	0	(17 215)
Skup akcji własnych	0	(57 000)	0	0	(57 000)	57 000	0	(57 000)	0	(57 000)
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(539)	(539)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	0	147 799	(147 799)	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	57 000	(57 000)	0	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	(57 000)	0	0	(17 215)	148 488	(143 711)	(69 438)	(933)	(70 371)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku	0	0	0	0	0	0	83 009	83 009	1 521	84 530
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	(942)	0	0	0	0	(942)	82	(860)
Razem całkowite dochody	0	0	(942)	0	0	0	83 009	82 067	1 603	83 670
Saldo na dzień 30.09.2019 roku	2 859	(118 157)	(1 559)	272 107	(48 409)	481 143	(10 628)	577 356	2 912	580 268

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	2 675	(100 094)	339	60 586	(50 951)	216 018	73 460	202 033	17 844	219 877
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku)	2 675	(100 094)	339	60 586	(50 951)	216 018	76 753	205 326	17 844	223 170
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018	roku
Emisja akcji	184	0	0	185 983	0	0	0	186 167	0	186 167
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	16 433	0	16 433	0	16 433
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	35 757	0	(35 936)	(179)	(16 568)	(16 747)
Płatność akcjami	0	8 042	0	3 933	0	0	0	11 975	0	11 975
Opcje wykorzystane	0	0	0	0	4 630	0	(5 184)	(554)	(305)	(859)
Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	(20 630)	0	0	(20 630)	0	(20 630)
Skup akcji własnych	0	(51 000)	0	0	(51 000)	51 000	0	(51 000)	0	(51 000)
Sprzedaż akcji własnych	0	81 895	0	21 605	0	0	0	103 500	0	103 500
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(222)	(222)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	51 000	(51 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	100 204	(100 204)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	0	211 521	19 757	116 637	(141 324)	245 712	(17 095)	228 617
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku	0		0	0	0	0	114 645	114 645	1 545	116 190
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	(956)	0	0	0	0	(956)	(52)	(1 008)
Razem całkowite dochody	0	0	(956)	0	0	0	114 645	113 689	1 493	115 182
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	(617)	272 107	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	2 675	(100 094)	339	60 586	(50 951)	216 018	73 460	202 033	17 844	219 877
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2018	roku
Emisja akcji	184	0	0	185 983	0	0	0	186 167	0	186 167
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 243	0	0	0	9 243	0	9 243
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	35 757	0	(35 937)	(180)	(16 567)	(16 747)
Skup akcji własnych	0	(51 000)	0	0	(51 000)	51 000	0	51 000	0	51 000
Sprzedaż akcji własnych	0	89 937	0	0	0	0	0	89 937	0	89 937
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(222)	(222)
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	0	0	0	25 538	0	0	0	25 538	0	25 538
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	51 000	(51 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	100 204	(100 204)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	0	220 764	35 757	100 204	(136 141)	259 705	(16 789)	242 916
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2018 roku	0	0	0	0	0	0	73 761	73 761	1 037	74 798
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	(225)	0	0	0	0	(225)	(18)	(243)
Razem całkowite dochody	0	0	(225)	0	0	0	73 761	73 536	1 019	74 555
Saldo na dzień 30.09.2018 roku	2 859	(61 157)	114	281 350	(15 194)	316 222	11 080	535 274	2 074	537 348

6.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 35: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	3 kwartały 2019	3 kwartały 2018	4 kwartały 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	109 086	97 897	157 422
Korekty razem	171 453	44 738	56 045
Zmiany w kapitale obrotowym	24 742	4 020	(28 258)
Zapłacony podatek dochodowy	(43 703)	(38 430)	(45 220)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	261 578	108 225	139 989
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(15 588)	(32 051)	(15 374)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(80 246)	(63 446)	(75 092)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 690	979	1 512
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(18 294)	(62 813)	(132 918)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	9 265	6 942	8 313
Pożyczki udzielone	(9 734)	(43 625)	(52 606)
Otrzymane odsetki	2 322	2 291	2 888
Otrzymane dywidendy	592	277	277
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(109 993)	(191 446)	(263 000)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 609	289 667	289 667
Nabycie akcji własnych	(57 000)	(51 000)	(51 000)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi	0	0	(58 603)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(74 500)	(50 000)	(50 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	89 948	50 418	50 418
Spłaty kredytów i pożyczek	(22 498)	(12 098)	(17 452)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(87 844)	(6 705)	(8 550)
Odsetki zapłacone	(13 052)	(5 894)	(7 886)
Dywidendy wypłacone	(539)	(222)	(222)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(161 876)	214 166	146 372
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(10 291)	130 945	23 361
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	75 819	52 458	52 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	65 528	183 403	75 819

7. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

7.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 36: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.

	3 kwartały 2019 w tys. PLN	3 kwartały 2018 w tys. PLN	3 kwartały 2019 w tys. EUR	3 kwartały 2018 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	667 228	581 155	154 860	136 631
Zysk z działalności operacyjnej	110 413	104 648	25 626	24 603
Zysk przed opodatkowaniem	164 371	134 107	38 150	31 529
Zysk netto	134 950	113 942	31 321	26 788
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	112 895	124 947	26 202	29 375
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 841)	(161 263)	(15 513)	(37 913)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(62 618)	182 211	(14 533)	42 838
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(16 564)	145 895	(3 844)	34 300
Średnioważona liczba akcji zwykłych	2 858 842	2 761 113	2 858 842	2 761 113
Średnioważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 869 016	2 782 125	2 869 016	2 782 125
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	47,20	41,27	10,96	9,70
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	47,04	40,96	10,92	9,63

	Stan na 30.09.2019 w tys. PLN	Stan na 31.12.2018 w tys. PLN	Stan na 30.09.2019 w tys. EUR	Stan na 31.12.2018 w tys. EUR
Aktywa trwałe	1 004 996	835 685	229 787	194 345
Aktywa obrotowe	123 922	159 139	28 334	37 009
Aktywa razem	1 128 918	994 824	258 121	231 354
Zobowiązania długoterminowe	138 370	47 886	31 638	11 136
Zobowiązania krótkoterminowe	253 552	256 002	57 973	59 535
Kapitał własny	736 996	690 936	168 510	160 683
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	654	665
Liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	2 858 842	2 858 842	2 858 842	2 858 842
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję)	257,80	241,68	58,94	56,21

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2019 4,3736 PLN/EUR, 31.12.2018 4,300 PLN/EUR, 30.09.2018 4,2714 PLN/EUR

średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.09.2019 4,3086 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2018 4,2535 PLN/EUR.