Benefit Systems S.A.

Annual Report • Mar 9, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU	3
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS	4
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	5
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	6
1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy	6 9 10
2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2016 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS	10
2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe	10 11 18 21
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	22
4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2016 ROKU	44
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI	53
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	54

LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością prezentujemy wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok. Jesteśmy bardzo zadowoleni z osiągniętych wyników, w szczególności z utrzymującej się dynamiki sprzedaży kart sportowych w Polsce oraz za granicą. W ubiegłym roku z kart MultiSport korzystało łącznie ponad 804,8 tysiąca pracowników w Polsce, Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Cieszy zarówno zadowolenie naszych Użytkowników z Programu MultiSport, jak i rosnące oraz umacniające się zaufanie blisko 3 tysięcy Partnerów oraz ponad 11 tysięcy Klientów. Sukces ten nie byłby możliwy bez zaangażowania naszego zespołu. Dbamy o wysoki poziom satysfakcji naszych pracowników, co w naszym odczuciu, przekłada się również na jakość relacji z naszymi Partnerami i Klientami.

W 2016 roku liczba kart sportowych zwiększyła się o ponad 130 tysięcy sztuk na rynku polskim oraz o blisko 40 tysięcy sztuk na rynkach zagranicznych. Nasz flagowy produkt cieszy się niesłabnącą popularnością w Polsce. Rośnie również jego renoma w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na wzmacnianie się jego pozycji na rynku wpływ ma coraz popularniejszy trend aktywnego i zdrowego stylu życia. Rosnącej grupie Użytkowników kart sportowych atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną zapewnia blisko 4 tysiące obiektów sportowo-rekreacyjnych w Polsce oraz coraz liczniejsza grupa Partnerów na rynkach zagranicznych. W ramach naszej działalności, w celu zapewnienia Użytkownikom odpowiedniej infrastruktury, inwestujemy w kluby fitness, prowadzone przez naszych Partnerów inwestycyjnych, czyli Calypso Fitness, Fabryka Formy, Fitness Academy, Zdrofit, S4, Tiger. Dobre wyniki odnotowaliśmy również w segmencie Kafeterie, z których korzystało w 2016 roku ponad 235 tysięcy użytkowników.

Dziękujemy naszym Pracownikom, Współpracownikom i Partnerom za zaangażowanie oraz dobre relacje. Dziękujemy również serdecznie naszym Inwestorom za zainteresowanie oraz zaufanie, którym obdarzają nas każdego dnia.

Zarząd Benefit Systems S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe za 2016 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015
Przychody ze sprzedaży	741 972	581 456
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	118 784	70 770
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego	128 770	77 188
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	95 347	54 900
Zysk przed opodatkowaniem	101 279	62 924
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	82 766	49 092
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	(4 926)	(433)
Zysk netto	77 840	48 659
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	117 372	71 557
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 622)	(42 927)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 807)	(11 477)
Przepływy pieniężne netto razem	40 943	17 152
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	32,22	19,22

w tys. PLN	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Aktywa trwałe	373 660	284 613
Aktywa obrotowe	195 780	104 130
Aktywa razem	569 440	388 743
Zobowiązania długoterminowe	159 861	88 054
Zobowiązania krótkoterminowe	167 382	109 427
Kapitał własny	242 197	191 262
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	224 946	185 558
Kapitał podstawowy	2 600	2 555
Liczba akcji (w szt.)	2 599 642	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	86,53	72,63

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2016 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Perspektywy rozwoju Grupy Benefit Systems wynikają z szeregu uwarunkowań zewnętrznych oraz wewnętrznych, które jednoznacznie wskazują na potencjał Grupy do kontynuacji działań oraz dalszych wzrostów w kolejnych latach. Grupa skupia się na sprzedaży kart sportowych, inwestycjach w obiekty sportowe, zapewniających odpowiednią infrastrukturę rosnącej grupie użytkowników Programu MultiSport, a także na rozwoju platform kafeteryjnych oraz ekspansji na rynkach zagranicznych. Rosnącą popularność aktywności fizycznej oraz zwiększająca się świadomość społeczeństwa w zakresie zdrowego trybu życia, rozwój branży sportowej, zmiany na rynku pracy oraz poprawiająca się sytuacja ekonomiczna Polaków będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy i jej wyniki.

Od kilku lat rośnie świadomość społeczeństwa w zakresie zdrowego i aktywnego stylu życia. Nie jest to już wyłącznie moda, która przemija, lecz silna zmiana w jakości życia - a zmiana ta popierana jest coraz częściej konkretnymi działaniami. W Polsce zdrowie, jak podaje CBOS w badaniu "Zdrowie i prozdrowotne zachowania Polaków", jest jednym z podstawowych dóbr cenionych w społeczeństwie – na zachowanie dobrego zdrowia jako jedną z najważniejszych wartości codziennego życia wskazuje niemal trzy piąte badanych (57%). Dodatkowo prawie dwie trzecie dorosłych Polaków (64%) uważa, że w Polsce popularny jest tzw. zdrowy styl życia. Zmiany społeczne dostrzegają również pracodawcy, którzy motywują do ćwiczeń swoich pracowników. Również spadek stopy bezrobocia w Polsce mobilizuje pracodawców do skuteczniejszych działań w kierunku pozyskania, ale i utrzymania dobrych pracowników.

Coraz bardziej wymagające pokolenie Y oraz mnogość ofert pracy zamieszczanych na portalach internetowych potwierdza, że rok 2016 był rynkiem pracownika. Odpowiednio dobrana oferta pozapłacowych świadczeń staje się niezbędnym elementem w tworzeniu skutecznej strategii wizerunku pracodawcy na rynku. Budowanie zaangażowania poprzez sport to obecnie najważniejszy obszar dla pracodawców. Potwierdza to raport Sedlak & Sedlak ''Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2016 roku'', gdzie karnety na siłownie i fitness zajmują pierwsze miejsce pod względem popularności otrzymuje je 46,1% zatrudnionych (wśród pracowników otrzymujących benefity). Pracodawcy mają świadomość faktu, że aby zadbać o dobrą kondycję psychofizyczną pracowników konieczne jest zachęcanie ich do aktywności fizycznej. Umożliwia to im Program MultiSport, oferujący dostęp do blisko 4 tys. obiektów sportowo-rekreacyjnych w 650 miastach na terenie całego kraju. Spółka realizując długofalową strategię rozwoju, traktuje zapewnienie rosnącej grupie użytkowników kart sportowych, odpowiedniej infrastruktury jako jeden z istotnych elementów działań – stale powiększa się liczba współpracujących z Grupą obiektów sportowo-rekreacyjnych, których jakość obsługi oraz oferta rośnie z roku na rok.

Atrakcyjność flagowego produktu Grupy Kapitałowej, tj. kart sportowych, korzystne trendy na rynkach pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wyraźnie wskazują, że Grupa ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.

1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi Spółka Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca), odpowiedzialna za sprzedaż kart MultiSport, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz w branży sportowej. Obecnie do grona klientów Grupy należy ponad 11 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.

Od kwietnia 2011 roku Spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. karty FitProfit czy FitSport. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 744,1 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 60,7 tysięcy zagranicą. MultiSport to jeden z najpopularniejszych programów aktywizujących pracowników w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego i zdrowego trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.

Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom kapitałowym w kluby fitness Grupa gwarantuje rosnącej grupie użytkowników kart sportowych stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną.

Grupa Benefit Systems posiada w swojej ofercie również platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które zapewniają pracownikom wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne oferują produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywana także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii, gdzie z powodzeniem rozwija swoją ofertę.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

Spółki segmentu Kart Sportowych

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, od 2011 roku notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty pozycjonowane, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Dla uzupełnienia podstawowej oferty VanityStyle

Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.

Spółki segmentu Fitness

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w spółki z segmentu Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Get Fit Katowice II Sp. z o.o. oraz Tiger Sp. z o.o.

Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi sieć dwunastu klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć dwudziestu jeden klubów fitness, w tym pięciu w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz czeskiej Form Factory S.R.O.

Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi sieć trzynastu klubów fitness w Warszawie.

Benefit Partners Sp. z o.o. realizuje program wspierania partnerów Grupy poprzez inwestycje w rozwój infrastruktury w obiektach partnerskich – w szczególności program dzierżawy sprzętu fitness.

Spółki segmentu Kafeterie

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie Spółka posiada w swoim portfolio m.in.: system kafeteryjny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą Multi-Kafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.

Spółki segmentu Zagranica

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).

Pozostałe spółki

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Segment		Siedziba spółki		Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej	zależnej	31.12.2016	31.12.2015
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	FitSport Polska Sp. z o.o.*	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
KART SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Invest Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fabryka Formy S.A.	ul. B. Krzywoustego 72, 61-144 Poznań	66,06%	66,06%
	Fitness Academy Plac Europejski 2 Sp. z o.o. 00-844 Warszawa Fitness Academy Spółka ul. Powstańców z ograniczoną Śląskich 95 odpowiedzialnością SKA 53-332 Wrocław	100,00%	100,00%
SEGMENT			100,00%	100,00%
FITNESS	AM Classic Sp. z o.o.	Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław	100,00%	100,00%
	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław	100,00%	100,00%
	Fitness za Rogiem Sp. z o.o.	ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław	66,06%	66,06%
	Form Factory S.R.O.	Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec	66,06%	66,06%
	Zdrofit Sp. z o.o.**	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	55,03%	28,38%
SEGMENT	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Ślą skich 28/30, 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.***	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	MultiSport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4	74,00%	74,00%
ZAGRANICA	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava	93,00%	100,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd, So fia 1680	100,00%	100,00%

*Spółka FitSport Polska Sp. z o.o powstała z połączenia spółek FitSport Polska S.A. oraz Benefit Development Sp. z o.o. **Spółka Zdrofit Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ***Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. powstała z połączenia spółek MultiBenefit Sp. z o.o., MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o.

Segment	Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Grupy w kapitale
operacyjny	stowarzyszonej	stowarzyszonej	31.12.2016	31.12.2015
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
SEGMENT	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
FITNESS	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
	Tiger Sp. z o.o.	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk	30,00%	-
	ul. Mangalia 4 Zdrofit Sport Sp. z o.o.* 02-758 Warszawa		26,69%	26,69%
	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	46,15%	46,15%
POZOSTAŁE	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	24,50%
SPÓŁKI	Notatek.pl Sp. z o.o.	ul. Kielecka 28/2 31-532 Kraków	27,00%	12,00%
	Eventlabs Sp. z o.o.	ul. Żurawia 6/12 00-503 Warszawa	23,07%	-

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

*Spółka Zdrofit Sport Sp. z o.o. powstała z przekształcenia Spółki Zdrofit Sp. z o.o.

1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	741 972	581 456	27,6%
Przychody ze sprzedaży usług	732 587	574 119	27,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 385	7 337	27,9%
Koszt własny sprzedaży	(536 590)	(431 291)	24,4%
Koszt sprzedanych produktów	0	(83)	-
Koszt sprzedanych usług	(529 266)	(424 862)	24,6%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(7 324)	(6 347)	15,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	205 382	150 165	36,8%
Koszty sprzedaży	(42 065)	(35 269)	19,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(65 673)	(51 261)	28,1%
Pozostałe przychody operacyjne	8 875	2 863	210,0%
Pozostałe koszty operacyjne	(11 172)	(11 598)	(3,7%)
Zysk z działalności operacyjnej	95 347	54 900	73,7%
Przychody finansowe	3 001	3 726	(19,5%)
Koszty finansowe	(6 605)	(4 034)	63,7%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	9 536	8 332	14,5%
Zysk przed opodatkowaniem	101 279	62 924	61,0%
Podatek dochodowy	(23 439)	(14 265)	64,3%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	77 840	48 659	60,0%
Marża brutto ze sprzedaży (%)	27,7%	25,8%	1,9 p.p.

1.3. PERSPEKTYWY

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.

2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2016 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

2.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie z segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.

Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne:

• Karty Sportowe
• Fitness
• Kafeterie
• Zagranica
• Pozostała działalność i uzgodnienia.

Pozostała działalność i uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu.

Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do danego segmentu.

Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Fitness	Kafeterie	Zagranica	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	620 692	76 510	39 903	40 788	(35 921)	741 972
Koszt własny sprzedaży	(453 800)	(64 433)	(26 883)	(29 360)	37 886	(536 590)
Zysk brutto ze sprzedaży	166 892	12 077	13 020	11 428	1 965	205 382
Koszty sprzedaży	(24 848)	(10 918)	(3 656)	(2 625)	(20)	(42 065)
Koszty ogólnoadministracyjne	(25 965)	(10 283)	(5 972)	(10 457)	(3 010)	(55 687)
w tym Program Motywacyjny					(9 986)	(9 986)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(508)	(2 079)	(333)	16	607	(2 297)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	115 571	(11 203)	3 059	(1 638)	(10 442)	95 347
Przychody i koszty finansowe	0	(4 374)	(128)	(145)	1 043	(3 604)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	8 956	145	0	435	9 536
Zysk (strata) brutto	115 571	(6 621)	3 076	(1 783)	(8 964)	101 279
EBITDA	121 847	4 270	4 002	(1 462)	(9 873)	118 784

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2016 roku

2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

2.2.1. SEGMENT KART SPORTOWYCH

Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Kids - karta zapewniająca dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko;

MultiSport Dziecko – karta umożliwia wejścia na wybrane baseny honorujące ten typ karty MultiSport;

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść - 8, 10, 12 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle, czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.

Karty Sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który pomaga pracownikom oraz ich rodzinom dbać o kondycję fizyczną oraz zdrowie. Użytkownicy kart mogą korzystać z blisko 4 tysięcy obiektów sportowo-rekreacyjnych na terenie całej Polski. Imienna karta sportowa to świetny sposób na poprawę kondycji fizycznej oraz wzmocnienie zdrowia, co ma wpływ na obniżenie absencji chorobowej, jak również zwiększenie efektywności pracy.

W 2016 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych do poziomu 744,1 tys. sztuk, czyli wzrost o 130,6 tys. sztuk rok do roku (21,3%). Na wynik ten wpływ miały działania związane z efektywnym wykorzystywaniem przez Grupę potencjału rynkowego oraz sfinalizowany w pierwszym kwartale 2016 roku proces optymalizacji prac poszczególnych zespołów w Dziale Relacji z Klientami. W połowie 2016 roku segment Kart Sportowych zakończył z sukcesem realizację działań związanych z pozyskiwaniem zgód na przetwarzanie danych osobowych od użytkowników kart sportowych. Projekt ten prowadzony był w związku z decyzją Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, który nałożył na Grupę obowiązek zebrania zgód od użytkowników kart MultiSport na przetwarzanie danych osobowych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (11.09.2015 roku, DIS/DEC-749/15/83430).

W drugim i trzecim kwartale 2016 roku przeprowadzona została akcja "Endorfiny na lato", w ramach której użytkownicy kart MultiSport mogli przez całe wakacje korzystać z oferty parków linowych, basenów odkrytych, zajęć na świeżym powietrzu, audiobooków, a od czerwca 2016 roku również z rowerów miejskich. Działania te miały na celu zachęcenie użytkowników do aktywności fizycznej również w okresie letnim i pozwoliły zredukować współczynnik odejść wakacyjnych o 3 punkty procentowe.

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	620 692	507 354	22,3%
Koszt własny sprzedaży	(453 800)	(373 065)	21,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	166 892	134 289	24,3%
Koszty sprzedaży	(24 848)	(22 612)	9,9%
Koszty ogólnoadministracyjne	(25 965)	(27 064)	(4,1%)
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(508)	(1 143)	(55,6%)
Zysk z działalności operacyjnej	115 571	83 470	38,5%
EBITDA	121 847	87 460	39,3%
Marża brutto ze sprzedaży	26,9%	26,5%	0,4 p.p.
Liczba kart sportowych	744 112	613 508	21,3%

Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

Przychody segmentu Kart Sportowych wzrosły o 22,3% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych, jako rezultatu reorganizacji zespołów handlowych z końca 2015. Marża brutto w porównaniu do roku 2015 wzrosła proporcjonalnie do przychodów o 32,6 mln zł. Wzrost o 0,4 punktu procentowego spowodowany jest głównie większym udziałem kart limitowanych.

Reorganizacja zespołów sprzedażowych, zwiększenie zatrudnienia oraz wprowadzenie programu motywacyjnego dla handlowców jest odzwierciedlone we wzroście kosztów sprzedaży o 2,2 mln zł.

Bezwzględny spadek kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu operacyjnego Kart Sportowych spowodowany był zakończeniem projektu zbierania zgód na przetwarzanie danych osobowych użytkowników w pierwszej połowie 2016 roku oraz zdecydowanie mniejszymi kosztami bezwzględnymi tego projektu w 2016 roku w porównaniu do roku 2015.

Na wyniki segmentu Karty Sportowe wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. W trzecim kwartale roku kalendarzowego (trzeci kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest najmniejsza w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.

2.2.2. SEGMENT FITNESS

Segment Fitness tworzą spółki zależne – Fit Invest Sp. z o.o. (zarządzanie inwestycjami), Benefit Partners Sp. z o.o. (dzierżawa sprzętu fitness), Fitness Academy (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o.), Fabryka Formy (Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Form Factory S.R.O.), Zdrofit Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone – Calypso Fitness (Calypso Fitness S.A. IRF Sp. z o.o., Fitness MCG Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o.), Tiger Sp. z o.o., Get Fit Katowice II Sp. z o.o.

Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i poprzez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój poprzez akwizycję gwarantuje dostęp użytkowników kart do klubów w najatrakcyjniejszych lokalizacjach a także ich odpowiedni standard.

		Liczba klubów fitness
Spółka / Grupa	Udział Grupy w kapitale	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
Calypso Fitness	33,33%	39	32	7
Fitness Academy	100,00%	12	10	2
Fabryka Formy	66,06%	21	13	8
Zdrofit	55,03%	13	11	2
Get Fit II Katowice	20,00%	1	1	0
Tiger	30,00%	7	-	7
Fitness Club S4*	0,00%	17	-	17
Fit Fabric*	0,00%	7	-	7
Razem	-	117	67	50

Tabela 7: Liczba klubów fitness

* umowy warunkowe, które na 31.12.2016 nie weszły w życie

Na koniec 2016 roku inwestycyjne sieci fitness prowadziły łącznie 117 klubów o powierzchni ponad 151,7 tysięcy m2. W porównaniu z 2015 rokiem baza inwestycyjnych klubów fitness powiększyła się o 50 obiektów, w tym 17 klubów nowootwartych oraz 33 kluby istniejące, pozyskane w wykonaniu umów inwestycyjnych.

W 2016 roku Grupa zawarła szereg umów nabycia udziałów w spółkach z branży fitness, m.in. spółka zarządzająca Fit Invest Sp. z o.o. zawarła umowy nabycia 30% udziałów w Tiger Sp. z o.o. oraz umowę warunkową nabycia 30% udziałów Fitness Club S4 Sp. z o.o., a także umowę zwiększenia zaangażowania w Zdrofit Sp. z o.o. z 28,38% do 55,03%. Dodatkowo zawarto umowę dotyczącą nabycia przez Fabrykę Formy S.A. 30% udziałów w sieci klubów Fit Fabric, która później została przeniesiona na Fit Invest Sp. z o.o. i weszła w życie w styczniu 2017 roku. Ponadto, w dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą zwiększenia zaangażowania w Calypso Fitness S.A. z 33,3% do 83,4% pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Realizowane działania inwestycyjne w segmencie Fitness wspierają ofertę Programu MultiSport w zakresie obiektów sportowych – ze względu na rosnącą liczbę użytkowników Programu MultiSport niezbędna jest odpowiednia infrastruktura sportowo-rekreacyjną. Atrakcyjna i stabilna oferta klubów sportowych ma znaczący wpływ na budowanie i podtrzymywanie lojalności użytkowników Programu MultiSport. W 2016 roku po raz pierwszy nastapiła alokacja przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness na podstawie synergii tych segmentów w kwocie 5,5 mln zł.

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	76 510	43 684	75,1%
Koszt własny sprzedaży	(64 633)	(33 552)	92,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	12 077	10 132	19,2%
Koszty sprzedaży	(10 918)	(8 213)	32,9%
Koszty ogólnoadministracyjne	(10 283)	(4 870)	111,1%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 079)	(2 283)	(8,9%)
Strata z działalności operacyjnej	(11 203)	(5 234)	114,0%
Przychody i koszty finansowe	(4 374)	(2 413)	81,3%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	8 956	7 290	22,9%
Strata przed opodatkowaniem	(6 621)	(357)	1 754,5%
EBITDA	4 270	3 259	31,0%
Marża brutto ze sprzedaży	15,8%	23,2%	(7,4 p.p.)
Liczba klubów	117	67	50

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness

W omawianym okresie znacząco wzrosły przychody ze sprzedaży segmentu Fitness w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku. To przede wszystkim efekt zwiększenia łącznej liczby klubów o 12 w spółkach zależnych (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 2 obiekty, Fabryka Formy S.A. łącznie z Fitness za Rogiem Sp. z o.o. – 8 nowych obiektów oraz Zdrofit Sp. z o.o. – 2 nowe obiekty). Szybsza dynamika wzrostu kosztów niż przychodów i w rezultacie pogłębienie straty z działalności operacyjnej wynika z faktu, że nowe kluby od poczatku działalności generują koszty stałe, natomiast przychody w pierwszym etapie są niskie i generują się w miarę rozwoju i rozpowszechnienia klubu. Dodatkowo w pozycji udział w wyniku jednostek wycenianych MPW ujęty został jednorazowy zysk na przejęciu kontroli nad Zdrofit Sp. z o.o. w wysokości 6,9 mln zł. Pomimo wysokiego udziału nowootwartych klubów (wyższe koszty) spółki segmentu Fitness łącznie prezentują pozytywne wyniki, zarówno na poziomie EBITDA, jak i marży brutto. Ich wpływ na skonsolidowany wynik za rok 2016 zależy bezpośrednio od aktualnego udziału w kapitale danej spółki. Proces zwiększania zaangażowania Grupy oraz jednoczesnej restrukturyzacji tych spółek trwa i w ocenie Grupy przyniesie pozytywne efekty również w segmencie Kart Sportowych.

2.2.3. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Obecnie w ofercie turystycznej MyBenefit dostępnych jest ponad 1 200 hoteli i miejsc pobytowych w całym kraju oraz oferty wycieczek zagranicznych od wielu touroperatorów.

Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).

MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.

BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	39 903	34 263	16,5%
Koszt własny sprzedaży	(26 883)	(33 305)	(19,3%)
Zysk brutto ze sprzedaży	13 020	958	1 259,1%
Koszty sprzedaży	(3 656)	(3 255)	12,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 972)	(5 660)	5,5%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(333)	(2 932)	(88,6%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 059	(10 889)	-
Przychody i koszty finansowe	(128)	(29)	343,0%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	145	283	(48,9%)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 076	(10 635)	-
EBITDA	4 002	(8 280)	-
Marża brutto ze sprzedaży	32,6%	2,8%	29,8 p.p.
Obroty*	195,6	148,5	31,7%
Liczba użytkowników	235,3	178,6	56,7

Tabela 9: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit. Obroty platformy MyBenefit za 2015 rok obejmują okres 1-12.2015 (konsolidacja 4-9.2015).

W 2016 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało 235,3 tysięcy użytkowników – oznacza to wzrost o 56,7 tysiąca użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku. Obroty na platformach kafeteryjnych w 2016 roku wyniosły 195,6 mln zł. Przychody segmentu wzrosły o 16,5% w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku i wyniosły 39,9 mln zł. Wzrost przychodów jest ściśle powiązany z rozwojem platform kafeteryjnych, jak również jest efektem rozpoznania przychodów spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o., których konsolidację metodą pełną rozpoczęto odpowiednio w kwietniu oraz grudniu 2015 roku. Stabilny rozwój platform kafeteryjnych przyczynił sie do osiągnięcia wyniku brutto na poziomie 3,1 mln zł. Wzrost zysku przed opodatkownianiem w porównaniu do roku ubiegłego jest rownież wynikiem likwidacji pod koniec 2015 roku platformy MultiBenefit.

2.2.4. SEGMENT ZAGRANICA

Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. W 2016 roku na rynkach zagranicznych aktywnych było łącznie 60,7 tysiąca kart MultiSport – oznacza to wzrost o 35,9 tys. sztuk, czyli o 144,8% w porównaniu z końcem 2015 roku. Na dobry wynik sprzedaży w segmencie Zagranica wpływ miały podejmowane przez cały rok działania sprzedażowe, w tym powiększenie zespołu sprzedażowego, rosnąca rozpoznawalność marki MultiSport oraz stale powiększana oferta obiektów partnerskich.

W omawianym okresie utrzymana była wysoka dynamika sprzedaży na rynkach czeskim oraz bułgarskim. W Czechach na koniec 2016 roku aktywnych było 40,4 tysiące kart sportowych. Na wynik ten, oprócz efektywnych działań sprzedażowych, wpływ miały również działania promocyjne anagażujące klientów oraz wydarzenia sportowe, które propagują wśród pracowników zdrowy i aktywny styl życia.

Spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O. i Benefit Systems Bulgaria EOOD w drugim roku swojej działalności kontynuowały rozwój sieci partnerów poza Bratysławą i Sofią, aby umożliwić użytkownikom korzystanie z programu MultiSport na terenie każdego z krajów. Jednocześnie spółki te prowadziły intensywną sprzedaż kart do klientów – na koniec roku na rynkach słowackim i bułgarskim z kart korzystało ponad 20 tysięcy użytkowników (odpowiednio 2,1 tysiąca i 18,3 tysięcy).

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	40 788	14 309	185,1%
Koszt własny sprzedaży	(29 360)	(9 594)	206,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	11 428	4 715	142,4%
Koszty sprzedaży	(2 625)	(1 190)	120,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(10 457)	(3 633)	187,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	16	(182)	-
Strata z działalności operacyjnej	(1 638)	(290)	464,8%
Przychody i koszty finansowe	(145)	(57)	154,4%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	755	-
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(1 783)	408	-
EBITDA	(1 462)	(279)	424,0%
Marża brutto ze sprzedaży	28,0%	33,0%	(5,0 p.p.)
Liczba kart sportowych	60,7	24,8	35,9

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

Na wyniki Segmentu Zagranica wpłynęło niewątpliwie podwojenie liczby kart r/r, na wszystkich rynkach łącznie. W omawianym okresie udział przychodów rynku bułgarskiego i słowackiego stanowił 15% przychodów wygenerowanych przez cały segment. Zmiana kosztów własnych sprzedaży jest efektem ponad dwukrotnego zwiększenia liczby aktywnych kart w segmencie Zagranica w stosunku do 2015 roku. Między porównywanymi okresami nowe kraje (Bułgaria i Słowacja) dynamicznie rozwijały swoje struktury (w 2015 były to głównie Czechy), co wpływa na znaczny wzrost kosztów sprzedaży oraz ogólnoadministracyjnych. We wzroście kosztów mają odzwierciedlenie również wypłacone prowizje od sprzedaży w związku z wyższą liczbą sprzedanych kart.

2.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody inne niż pochodzące ze sprzedaży produktów motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(35 921)	(18 153)	97,9%
Koszt własny sprzedaży	37 886	18 224	107,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 965	71	-
Koszty sprzedaży	(20)	0	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(3 010)	(3 615)	(16,7%)
koszt Programu Motywacyjnego	(9 986)	(6 418)	55,6%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	607	(2 193)	-
Strata z działalności operacyjnej	(10 442)	(12 155)	(14,1%)
Przychody i koszty finansowe	1 043	2 192	(52,4%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	435	41	962,1%
Strata przed opodatkowaniem	(8 964)	(9 922)	(9,6%)
EBITDA	(9 875)	(11 715)	(15,7%)

Tabela 11: Pozycje uzgodnieniowe

Zmiana na pozycjach przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży wynika ze wzrostu wartości transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy segmentami operacyjnymi. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychody z działalności marketingowej Grupy, a także pozostałe przychody nie przypisane do segmentów operacyjnych. Wzrost kosztów dotyczył przede wszystkim wzrostu kosztów Programu Motywacyjnego. Pozostała część kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu Uzgodnień odnotowała spadek o 16,7%.

Spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych w stosunku do roku 2015 to efekt pełnego ich przypisania do segmentów operacyjnych od drugiej połowy 2015 roku. Wykazane pozostałe przychody operacyjne to marża Spółki dominującej Grupy na opłatach administracyjno – zarządczych od spółek zależnych.

Niższy o 1 mln zł wynik na działalności finansowej segmentu to efekt objęcia pełną konsolidacją nowych spółek w 2015 roku i idących za tym wyłączeń wewnątrzgrupowych.

Wzrost udziału w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności to efekt lepszych wyników spółek X-Code sp. z o.o. oraz Langmedia Sp. z o.o.

2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 12: Przychody i koszty finansowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przychody finansowe	3 001	3 726	(19,5%)
Koszty finansowe	(6 605)	(4 034)	63,7%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW	9 536	8 332	14,5%

Na wynik działalności finansowej Grupy w 2016 roku istotny wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Istotne, choć o prawie 20% niższe niż w porównywalnym okresie, były także przychody z pożyczek udzielonych stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 206,7 mln zł (31 grudnia 2015 roku: 146,1 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 126,8 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (92%), w tym w ramach nowego programu pożyczek dla Partnerów (4,4%), a także w mniejszym stopniu (6,6%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 79% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.

Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.

Spadek przychodów finansowych w porównaniu z 2015 rokiem, pomimo przychodów odsetkowych związanych z programem pożyczek dla Partnerów, związany jest z wyłączeniem przychodów odsetkowych od pożyczek udzielonych sieciom fitness (0,52 mln zł) oraz innych spółek (0,41 mln zł), które nie zostały objęte konsolidacją w całym porównywalnym okresie, a konsolidowanych metodą pełną w 2016 roku.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 120,54 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 23,7 mln zł oraz 26,2 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 1,9 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,5 mln zł oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia w wysokości 0,9 mln zł, a także spadek kosztów odsetek bankowych o 0,5 mln zł.

Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych, tj. efektu przejęcia pełnej kontroli nad: MultiSport Benefit S.R.O. (0,8 mln zł), Fabryka Formy S.A. (2,8 mln zł), Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (0,5 mln zł), na łączną kwotę 4,1 mln zł w 2015 roku oraz przejęcia Zdrofit Sp. z o.o. w 2016 roku (6,9 mln zł), wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności spadł z 4,2 mln zł do 2,7 mln zł. Największy wpływ na spadek miał niższy wynik Calypso Fitness S.A. (-1,1 mln zł), zmiany metody konsolidowania Zdrofit Sp. z o.o. (-0,3 mln zł) oraz pełnej konsolidacji MyBenefit Sp. z o.o. (udział w zysku za 2015 w kwocie 0,1 mln zł).

Tabela 13: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tys. PLN	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
Aktywa trwałe	373 660	284 613	31,3%
udział w sumie bilansowej	65,6%	73,2%	(7,6 p.p.)
Aktywa obrotowe	195 780	104 130	88,0%
udział w sumie bilansowej	34,4%	26,8%	7,6 p.p.
Aktywa razem	569 440	388 743	46,5%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	224 946	185 558	21,2%
udział w sumie bilansowej	39,5%	47,7%	(8,2 p.p.)
udziały niekontrolujące	17 251	5 703	202,5%
udział w sumie bilansowej	3,0%	1,5%	1,5 p.p.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	159 861	88 054	81,5%
udział w sumie bilansowej	28,1%	22,7%	5,4 p.p.
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	167 382	109 427	53,0%
udział w sumie bilansowej	29,4%	28,1%	1,3 p.p.
Pasywa razem	569 440	388 743	46,5%

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do okresu porównawczego, co spowodowane było między innymi pełną konsolidacją nowych spółek zależnych z segmentu Fitness, tj. Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o. W wyniku objęcia pełnej kontroli nad ww. spółkami rozpoznano wartość firmy w kwocie 31,8 mln zł. Wzrost wartości niematerialnych i prawnych wiąże się głównie z rozbudową systemów informatycznych w spółkach Benefit Systems S.A. oraz My Benefit Sp. z o.o. Zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2015 o 34,5 mln zł jest w głównej mierze efektem zakupu sprzętu fitness (leasing oraz zakup własny) przez Benefit Systems S.A w kwocie 21,2 mln zł. Zwiększenie tej pozycji wynika również z inwestycji w obce środki trwałe dokonane przez Fabrykę Formy S.A w kwocie 4,1 mln zł. Rzeczowe aktywa trwałe pochodzące ze spółek Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o. stanowią 6,4 mln zł. Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych (Tiger Sp. z o.o.). Długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek wzrosły o kwotę 9,2 mln zł.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 91,7 mln zł, głównie z powodu wzrostu poziomu środków pieniężnych w Grupie o 40,9 mln zł, co związane było z dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej oraz z emisji obligacji. Zwiększeniu uległy również należności z tytułu dostaw i usług o 35,0 mln zł. Wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 6,7 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport.

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania wzrosły w porównywanych okresach głównie z tytułu emisji obligacji w kwocie 70 mln zł oraz zawarcia umowy leasingu zwrotnego na sprzęt sportowy przez Spółkę dominującą. Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wyniósł 10,8 mln zł.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych za 2016 rok o 58,0 mln zł związany jest głównie ze wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 32,0 mln zł, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 18,6 mln zł oraz zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku o 11,0 mln zł. Krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek spadło o 7,1 mln zł do kwoty 2,5 mln zł.

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	117 372	71 557	64,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 622)	(42 927)	55,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 807)	(11 477)	(14,5%)
Razem przepływy pieniężne netto	40 943	17 152	138,7%
Środki pieniężne na koniec okresu	64 920	23 977	170,8%

Tabela 14: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 64,9 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunku Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (32,5 mln zł) oraz spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (14,7 mln zł), VanityStyle Sp. z o.o. (2,8 mln zł) oraz czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O (1,6 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w 2016 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 117,4 mln zł i były o 45,8 mln zł wyższe w porównaniu do 2015 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto oraz dodatnie korekty 27,7 mln zł, z czego 23,4 mln zł stanowi amortyzacja).

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -66,6 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych, głównie nabycie sprzętu fitness (-27,0 mln zł), wydatki na nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych Tiger Sp. z o.o. (-6,1 mln zł) oraz LangMedia Sp. z o.o. (-1,3 mln zł), zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. nabyte w 2016 roku (-2,4 mln zł) oraz nabycie udziałów w spółce zależnej Fabryka Formy S.A. (-2,9 mln zł). W 2016 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 19,8 mln zł vs. 8,2 mln zł w 2015 roku.

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie sprzedaży sprzętu fitness w ramach leasingu zwrotnego (8,0 mln zł).

Działalność finansowa

Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej największy wpływ miały emisja obligacji na kwotę 70 mln zł oraz wpływ netto z tytułu emisji akcji na kwotę 7,6 mln zł po stronie wpływów, a nabycie akcji własnych w ramach programu dywidendowego na kwotę 27,5 mln zł wraz ze skupem akcji własnych na kwotę 30,1 mln zł, spłata kredytów i pożyczek na kwotę 12,2 mln zł, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na kwotę 11,7 mln zł i zapłacone odsetki w kwocie 6,0 mln zł po stronie wydatków.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

			Tabela 15: Wskaźniki finansowe
--	--	--	--------------------------------

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	27,7%	25,8%	1,9 p.p.
Rentowność EBITDA	16,0%	10,3%	5,7 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	12,9%	9,4%	3,4 p.p.
Rentowność brutto	13,4%	11,5%	1,9 p.p.
Rentowność netto	10,3%	8,3%	2,0 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	32,1%	25,4%	6,7 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	13,7%	12,5%	1,2 p.p.

Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	Zmiana
Płynność bieżąca	1,17	0,95	21,8 p.p.
Płynność szybka	1,05	0,92	12,8 p.p.

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,

• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,

• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),

• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa odnotowała wzrost zatrudnienia z 664 do 690 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 3,9% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy, w tym działań na nowych rynkach, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a ponad 80% z nich posiada wyższe wykształcenie.

3.2. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

W ocenie Grupy realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W 2016 ROKU

Nowa polityka dystrybucji zysków Benefit Systems S.A.

10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzony zostanie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa i potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne.

Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

Nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A. – dystrybucja zysku

W dniu 14 września 2016 roku Spółka dominująca w ramach programu dywidendowego nabyła łącznie 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,537% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 39.730 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej (na dzień 16 września 2016 roku), co stanowi 1,537% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 690,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 27.413.700,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.

Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Zakup Akcji Nabytych nastąpił poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu nie więcej niż 39.730 akcji Benefit Systems S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 1 września 2016 roku. Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 1 września 2016 roku.

Łączna liczba akcji zgłoszonych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 1.921.174 akcje. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty (tj. 39.730 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych Akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji – średnia stopa redukcji wyniosła 97,93%. Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka dominująca posiada 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

Ogłoszenie oferty zakupu akcji oraz nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A.

Spółka Benefit Systems S.A., zgodnie z ogłoszoną przez Zarząd Spółki w dniu 23 września 2016 roku ofertą zakupu akcji Spółki, przeprowadziła skup akcji własnych w związku z ofertą nabycia 45.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,73% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 45.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 668,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 30.060.000,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.

Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Nabycie Akcji Nabytych nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A. Rozliczenie wszystkich transakcji nastąpiło w dniu 30 września 2016 roku.

Realizacja programu motywacyjnego

W związku z realizacją postanowień uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 oraz uchwały nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D, Zarząd Spółki Benefit Systems na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał w dniu 20 lipca 2016 roku przydziału 40.000 warrantów serii E osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej.

Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku oraz odpowiednio od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Objęcie akcji serii D Spółki dominującej w zamian za warranty subskrypcyjne serii D

W dniu 1 września 2016 roku osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D (łącznie Spółka dominująca wyemitowała 40.000 warrantów serii D) na akcje Spółki dominującej serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki dominującej związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016 ("Program"), dokonały zapisu na 30.100 akcji serii D Spółki dominującej. W związku z w/w zapisami Osoby Uprawnione dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D na rachunek Spółki dominującej. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 2.554.842,00 zł do kwoty 2.584.942,00 zł:

• a. 2.204.842 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• b. 200.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• c. 150.000 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• d. 30.100 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2.584.942 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

W związku z objęciem akcji serii D, w/w warranty subskrypcyjne serii D posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D powstały z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych.

Objęcie akcji serii D Spółki dominującej w zamian za warranty subskrypcyjne serii E

W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

Rejestracja przez Sąd Rejestrowy zmiany w Statucie Spółki

W dniu 19 września 2016 roku do Spółki Benefit Systems S.A. wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany następujących postanowień Statutu Spółki dominującej:

treść § 6 ust. 3 do 5 Statutu Spółki dominującej po zmianie:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę dominującą,

2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę dominującą,

3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę dominującą.

• 1. Prawo objęcia akcji:
• 1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,
• 2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,
• 3) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku."

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 30.100 akcji serii D na GPW S.A.

27 września 2016 roku Spółka dominująca otrzymała uchwałę nr 969/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 22 września 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW S.A. postanowił dopuścić i wprowadzić z dniem 27 września 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 30.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLBNFTS00018", pod warunkiem dokonania ich rejestracji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 27 września 2016 roku.

Przyjęcie założeń programu motywacyjnego na lata 2017-2020

10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego, który od kilku lat Spółka dominująca realizuje dla kluczowych pracowników. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale Spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w czterech równych transzach. Założenia Programu Motywacyjnego zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015 w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Zwiększenie wartości programu emisji obligacji oraz emisja obligacji serii B

10 czerwca 2016 roku Spółka dominująca podała informację o zwiększeniu wartości emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji Benefit Systems S.A. maksymalnie o 70,0 mln zł. W dniu 28 czerwca 2016 roku podjęta została uchwała Zarządu Spółki dominującej w sprawie emisji obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej maksymalnej wartości nominalnej do 70,0 mln zł, w ramach ustanowionego przez Spółkę dominującą Programu Emisji Obligacji. Obligacje wyemitowane zostaną jako papiery wartościowe niezabezpieczone, na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, podlegające wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.

Wprowadzenie obligacji serii B do obrotu na Catalyst

W dniu 29 września 2016 roku Zarząd GPW S.A. podjął uchwałę nr 1007/2016 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 70.000 obligacji serii B Spółki dominującej, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.

Rejestracja w KDPW S.A. oraz wyznaczenie pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii B

W dniu 3 października 2016 roku Zarząd BondSpot S.A. podjął uchwałę nr 214/16 w sprawie wyznaczenia dnia 5 października 2016 roku jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 70.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki dominującej, o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem PLBNFTS00042 ("Obligacje"). Jednocześnie dla Obligacji zostały określone: dzień ostatniego notowania – 18 czerwca 2019 roku, jednostka obrotu – 1 szt., oraz jednostka obligatoryjna – 100 szt., symbol – BFT061.

Aneks do znaczącej umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

23 lutego 2016 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu wobec Banku i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem, iż okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku.

Aneks do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2017 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki dominującej do kwoty 6,0 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 32,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 18 miesięcy od dnia powstania zobowiązania Banku. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.

Zawarcie aneksu do znaczącej umowy kredytu z mBank S.A.

Benefit Systems S.A. otrzymał w dniu 20 lipca 2016 roku aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (linia kredytowa do kwoty 35,0 mln zł). Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty salda debetowego rachunku bieżącego i wydłużenie go do dnia 28 lipca 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia /dyspozycji Spółki dominującej, z kwoty 10,0 mln zł do kwoty 20,0 mln zł w okresie dostępności do dnia 1 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z Pocztą Polską S.A.

Benefit Systems S.A. zawarł umowę z Pocztą Polską S.A., której przedmiotem jest zapewnienie nielimitowanego dostępu do usług sportowo-rekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. i ich rodzin w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego i jest ważna do 31 marca 2017 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z TAURON Polska Energia S.A.

Spółka Benefit Systems S.A. zawarła umowę z TAURON Polska Energia S.A., w ramach której pracownicy spółek Grupy Tauron, a także ich rodziny, będą mieli zapewniony nielimitowany dostęp do usług sportowo-rekreacyjnych w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego i jest ważna do 14 marca 2018 roku.

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A.

10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mędzę, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki dominującej odpowiedzialnego za strategię, komunikację i sprawy pracownicze (rezygnacja z funkcji 24 listopada 2016 roku ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 roku).

1 kwietnia 2016 roku Pan Paweł Markowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej Benefit Systems S.A. ze skutkiem na dzień 11 maja 2016 roku.

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała w skład Zarządu Spółki dominującej Pana Arkadiusza Hanszke, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za obszar IT, zarządzanie projektami oraz administrację.

Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy

1 kwietnia 2016 roku nastąpiło połączenie dwóch należących do Grupy Kapitałowej spółek: Benefit Development Sp. z o.o. oraz spółki FitSport Polska S.A. Na podstawie art. 494 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka Benefit Development Sp. z o.o. przejęła wszystkie prawa i obowiązki spółki FitSport Polska S.A., zmieniając jednocześnie nazwę na FitSport Polska Sp. z o.o. Natomiast 11 kwietnia 2016 roku połączone zostały spółki: Nowe Benefity Sp. z o.o., MultiBenefit Sp. z o.o. oraz MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Spółka Nowe Benefity Sp. z o.o. przejęła wszystkie prawa i obowiązki spółek MultiBenefit Sp. z o.o. oraz MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., zmieniając jednocześnie nazwę na MultiBenefit Sp. z o.o. Wprowadzone zmiany w strukturze organizacyjnej wynikają z potrzeby jej uporządkowania i uproszczenia, a także z dalszych planów rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Zmiana w zakresie umowy inwestycyjnej z Fabryką Formy S.A.

11 maja 2016 roku został podpisany aneks między Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Poznaniu, dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci Fabryka Formy został rozszerzony o pożyczki o łącznej wartości nie wyższej niż 41,5 mln zł (wcześniejszy limit: 16,5 mln zł), poręczeń o wartości nie wyższej niż 15,0 mln zł (wcześniej 12,0 mln zł), wydzierżawienie sprzętu fitness (wartość nie wyższa niż 21,5 mln zł, wcześniej limit wynosił 11,5 mln zł).

Inwestycje Benefit Systems S.A. w segmencie Fitness

Benefit Systems S.A. zawarł 3 umowy dotyczące nabycia udziałów w sieciach klubów fitness – Zdrofit, Fitness Club S4 oraz Tiger. Sieci te mają łącznie 35 obiektów sportowo-rekreacyjnych w całym kraju. Zawarte w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy dotyczą nabycia w pierwszym etapie transakcji 30% udziałów w spółkach Fitness Club S4 i Tiger oraz zwiększenia udziału w spółce Zdrofit z 28% do poziomu 55%. Łączna wartość tych inwestycji wyniesie 22,4 mln zł. Ponadto, zgodnie z zawartymi umowami, Benefit Systems S.A. uzyskał prawo do zwiększenia swoich udziałów we wszystkich tych podmiotach do poziomu 100% w okresie najbliższych 4 lat.

Dodatkowo Spółka dominująca podpisała list intencyjny z siecią Calypso Fittnes S.A, na podstawie którego podejmie negocjacje dotyczące zwiększenia ilości udziałów w Calypso Fitness S.A. o 50,1% do poziomu 83,4%. Wartość tej inwestycji wyniesie 81,3 mln zł, z czego 27,5 mln zł będzie płatne gotówką, a pozostała część akcjami Benefit Systems S.A.

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umowy inwestycyjnej

W dniu 30 czerwca 2016 roku zawarta została przez Fabrykę Formy S.A. umowa inwestycyjna z Fit Fabric S.C., w ramach której w pierwszym etapie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fabryka Formy S.A. nabędzie 30% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric S.C. za cenę 3,6 mln zł. W ramach drugiego etapu, realizowanego od 2020 roku, Fabryka Formy S.A. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric S.C. za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 18,0 mln zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric S.C.. Sieć klubów fitness Fit Fabric S.C. działa od roku 2013 i obecnie prowadzi 6 klubów fitness o łącznej powierzchni około 12 tys. m2.

Zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą nabycia pakietu 50,1% akcji spółki Calypso Fitness S.A. Do zawarcia umowy niezbędna jest zgoda na koncentrację wydana przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zawarcie umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 17 listopada 2016 roku spółka Fit Invest Sp. o.o. zawarła umowę nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o., w ramach której Fit Invest Sp. z o.o. nabędzie łącznie 800 udziałów stanowiących 26,67% kapitału zakładowego Zdrofit Sp. z o.o. za łączną cenę 8.533.333,34 zł. Po tej transakcji Fit Invest Sp. o.o. posiada 55,03% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji Fabryka Formy S.A.

W dniu 8 grudnia 2016 roku Fit Invest Sp. z o.o. zawarła list intencyjny z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest Sp. z o.o. zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji stanowiących 33,94% w kapitale zakładowym Fabryki Formy S.A. oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Fabryki Formy S.A., za cenę 25 mln zł, płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta.

Zmiany w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 sierpnia 2016 roku Spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ALTUS TFI S.A.) zawiadomienie dotyczące zmiany łącznego udziału głosów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 128.067 akcji Spółki dominującej, co stanowi 5,01% kapitału zakładowego Spółki dominującej, uprawniających do wykonywania 128.067 głosów w Spółce dominującej, co stanowi 5,01% w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. W dniu 13 września 2016 roku Spółka dominująca otrzymała od ALTUS TFI S.A. zawiadomienie o zmianie w łącznej liczbie głosów - aktualnie fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 101.894 akcji Spółki dominującej, co stanowi 3,94% kapitału zakładowego Spółki dominującej.

Zmiana biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do wykonania usług badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2016 oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Spółka ta zastąpi spółkę Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Zmiana jest podyktowana zmianami reorganizacyjnymi w strukturze spółek sieci Grant Thornton.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów.

3.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 11 stycznia 2017 roku zawarte zostały umowy pożyczki między Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 3,6 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 22,6 mln zł. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W dniu 2 stycznia 2017 roku zawarta została umowa pożyczki między Emitentem oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA na kwotę 3,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 10,8 mln zł (łącznie 58,6 mln zł). Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie Aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. na warunkach wskazanych w raporcie bieżącym nr 23/2016. Dodatkowo od 2020 roku Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 23/2016.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków Emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.

3.5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę dominującą wyniki finansowe.

3.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

3.7. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Grupa w 2016 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody przede wszystkim na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki dominującej są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.8. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W 2016 roku Grupa dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości udziałów w spółce Notatek.pl w związku ze zmianą ich wyceny przez wartość godziwą (patrz 3.14).

3.9. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI

W 2016 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy.

3.10. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.11. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W 2016 roku Spółka dominująca podpisała z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. umowy leasingowe. Opiewały one na łączną kwotę 18 236 tys. zł i dotyczyły leasingu sprzętu fitness. Pełny okres leasingu wynosi 60 miesięcy. Sprzedany sprzęt został oddany do użytku Spółek na podstawie zawartych z EFL S.A. porozumień. Ze wspomnianym Leasingodawcą zawarto 17 odrębnych umów.

Dodatkowo w 2016 roku Spółka dominująca zawarła umowę leasingu zwrotnego z PEKAO Leasing Sp. z o.o., której przedmiotem leasingu był sprzęt sportowy. Wartość umowy opiewała na kwotę 4 475 tys. zł. Ponadto, w dniu 28 stycznia 2016 roku Spółka dominująca zawarła umowę z mLeasing Sp. z o.o. dotyczącą wyposażenia siedziby Spółki dominującej. Umowa opiewała na kwotę 1 951 tys. zł, a okres jej trwania to 35 miesięcy.

W celu stałej poprawy jakości oferowanych usług, Spółka dominująca ponosi nakłady na ulepszanie oraz zakup nowej infrastruktury informatycznej. Pod koniec listopada 2016 roku Spółka dominująca sfinalizowała zakup nowej infrastruktury IT wraz z oprogramowaniem na łączną kwotę 1 786 tys. zł.

3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W 2016 roku Grupa dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 141 tys. zł.

3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W 2016 roku Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

Na koniec 2016 roku Grupa Kapitałowa dokonała przekwalifikowania udziałów w spółce Notatek.pl Sp. z o.o. z inwestycji w spółkach stowarzyszonych na aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Nastąpiła w związku z tym zmiana wyceny tych aktywów pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą.

3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa w 2016 roku nie dokonała zmiany wyceny instrumentów finansowych.

3.16. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH ORAZ KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.

W programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazanni pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej (z zastrzeżeniem, że w programie motywacyjnym nie będzie uczestniczył Pan James Van Bergh), jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu motywacyjnego w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok	Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł	100%	25 000	90	105,0	120	140
skorygowany zysk brutto	75%	18 750	85	97,5	110	130
(bez kosztów PM)	50%	12 500	80	91,0	106	121

3.17. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,5 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych. Dodatkowo w dniu 28 września 2016 roku Spółka nabyła łącznie 45 000 akcji własnych za łączną kwotę 30,1mln zł.

3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, (nota 23).

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Umowa na badanie sprawozdań finansowych została zawarta 12 lipca 2016 roku ze spółką Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Umowa dotyczy badania badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018.

3.20. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZKI ORAZ UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W dniu 27 kwietnia 2016 roku został podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 18 lipca 2012 wraz z późniejszymi zmianami, który zmienił okres dostępności linii do dnia 30 kwietnia 2017 oraz określił dzień spłaty zobowiązania wynikającego z tej umowy najpóźniej do 18 miesięcy od dnia powstania zobowiązania banku. Kwota linii to 32 mln zł, podwyższona aneksem z dnia 20 maja 2014 roku z 25 mln zł. Zabezpieczeniem kredytu jest zobowiązanie Spółki dominującej do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do 82,5 mln zł do dnia 30 października 2023 roku.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia /dyspozycji Spółki dominującej, z kwoty 10,0 mln zł do kwoty 20,0 mln zł w okresie dostępności do dnia 1 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.

W dniu 20 lipca 2016 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty linii kredytowej to 28 lipca 2017 roku.

3.21. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	18 568	25 991	(7 423)

Tabela 16: Zobowiązania warunkowe

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Szczegółowe zestawienie udzielonych pożyczek przedstawia nota w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2016.

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2016 roku Spółka dominująca przeprowadzała emisję akcji w ramach realizacji programu płatności akcjami (patrz pkt 3.3). W dniu 1 września 2016 roku zgodnie z zasadami obowiązującego Programu

Motywacyjnego na lata 2014-2016 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D, przy czym proces rejestracji 14 700 akcji serii D nie został jeszcze zakończony). Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda.

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W opisywanym okresie Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW

Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przedstawiła prognozy wyników na 2016 roku.

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.26. INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz E przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	605 396	24,07%	605 396	24,07%	-
Benefit Invest Ltd.	581 504	23,12%	581 504	23,12%	-
MetLife DFE	293 951	11,69%	293 951	11,69%	-
Marek Kamola	262 830	10,45%	262 830	10,45%	-
Nationale Nederlanden	245 000	9,74%	245 000	9,74%	-
Pozostali	610 961	20,92%	610 961	20,92%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	84 730	-	84 730	-	-
RAZEM	2 599 642	100,00%	2 599 642	100,00%	-

Tabela 17: Struktura Akcjonariatu

* wraz z uwzględnieniem emisji akcji serii D (14 700 akcji) w zamian za warranty serii E zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, co do których proces rejestracji (KDPW, GPW, KRS) nie został zakończony na dzień sprawozdania.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B,150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D (w tym 14 700 akcji, co do których proces rejestracji nie został zakończony)– akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642 – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Arkadiusz Hanszke	-	-	-	-	-
Adam Kędzierski	2 069	0,08%	2 069	0,08%	-
Grzegorz Mędza	-	-	-	-	-
Izabela Walczewska Schneyder	1 105	0,05%	1 105	0,05%	-
Razem	3 174	0,13%	3 174	0,13%	-

Tabela 18: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 19: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	605 396	24,07%	605 396	24,07%	-
Przemysław Gacek	0	0,00%	0	0,00%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	605 396	24,07%	605 396	24,07%	-

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 581 504, stanowiące 23,12% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2016 roku).

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy.

3.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Wartość korzyści wynikających również z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Benefit Systems S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej.

Tabela 20: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku w spółce Benefit Systems S.A. (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Członek Zarządu	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Arkadiusz Hanszke	86	-	86
Adam Kędzierski	480	-	480
Paweł Markowski	456	-	456
Grzegorz Mędza	420	-	420
Izabela Walczewska-Schneyder	420	-	420
Razem	1 862	-	1 862

Tabela 21: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D, E i F według stanu posiadania na koniec 2016 roku

Członek Zarządu	Warranty serii D objęte w 2015 za rok 2014	Warranty serii E objęte w 2016 za rok 2015	Liczba warunkowo przyznanych warrantów serii F za rok 2016	Razem	Wartość*
Arkadiusz Hanszke			2 350	2 350	581
Adam Kędzierski	5 500	5 500	7 000	18 000	3 331
Paweł Markowski (Członek Zarządu do 11.05.2016 roku)		700	1 250	1 950	422
Grzegorz Mędza (Członek Zarządu do 31.12.2016 roku)			2 500	2 500	619
Izabela Walczewska Schneyder	3 500	4 000	5 000	12 500	2 335
Razem	9 000	10 200	18 100	37 300	7 288

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 PLN), wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 PLN), natomiast wycena warrantów serii F została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2016 roku (247,44 PLN)

Tabela 22: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh	120	-	120
Przemysław Gacek	42	-	42
Marcin Marczuk	24	-	24
Artur Osuchowski	24	-	24
Michael Sanderson	24	-	24
Razem	234	-	234

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2016 roku.

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Postępowania i rozliczenia w 2016 roku

W dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o. o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji, stanowiących 50,1% w kapitale zakładowym spółki Calypso Fitness S.A. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

W minionym roku nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Postępowania i rozliczenia po dniu bilansowym

W styczniu 2017 roku w spółce Benefit Systems S.A. miały miejsce czynności kontrolne Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w ramach prowadzonego przez Urząd postępowania wyjaśniającego, które obejmuje szeroko rozumianą branżę fitness, w tym podmioty oferujące karty do obiektów sportoworekreacyjnych. W ramach czynności, przedstawiciele Urzędu dokonali przeszukania wybranych pomieszczeń Spółki i zebrali wyjaśnienia od jej reprezentantów. Działania Urzędu miały charakter standardowy. Zarząd Spółki deklaruje pełną współpracę w toku prowadzonych przez Urząd działań wyjaśniających.

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2016 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Benefit Systems istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ LUB SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNEJ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W 2016 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

3.34. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie.

Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej i demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki, jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, w tym tych na świadczenia pracownicze. Czynniki te wpływają na popyt na produkty oferowane przez Grupę i mogą oddziaływać na jej sytuację finansową. Nie jest wykluczone, że w przyszłości wpływ okresów spowolnienia gospodarczego może w istotny sposób zmienić wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W długim okresie na działalność Grupy może mieć też wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Niekorzystnym dla działalności Grupy Benefit Systems czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

Ryzyko zmiany prawa o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych

Grupa Benefit Systems szacuje, że mniej niż 45% pozyskiwanych przez nią przychodów ze sprzedaży karty MultiSport Plus i większość przychodów ze sprzedaży programów kafeteryjnych i podobnych produktów Grupy finansowanych jest przez klientów z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogłyby potencjalnie wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy. Grupa obserwuje umiarkowane zmniejszanie się tendencji do finansowania zakupu kart MultiSport Plus ze środków pochodzących z ZFŚS, co wynika m.in. z coraz częstszego współfinansowania zakupu kart MultiSport przez samych użytkowników końcowych, a także z oferowania programu firmom, które nie są zobligowane przez przepisy prawa do tworzenia funduszu socjalnego.

Ryzyko pojawienia się nowych znaczących konkurentów

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania Spółki dominującej i spółek stowarzyszonych. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki dominującej Grupy Benefit Systems lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do innych produktów z portfolio, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka reagując na to ryzyko podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne – platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby.

Ryzyko związane z konsolidacją sieci fitness

Grupa dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Grupy bądź skutkować przejęciem części przychodów.

Ryzyko niedoszacowania ceny głównego produktu – karty MultiSport i produktów pokrewnych

Grupa Benefit Systems przy ustalaniu ceny karty MultiSport kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty MultiSport. Grupa jest narażona na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ wspomnianego ryzyka jest ograniczany przez fakt podpisywania przez Grupę umów z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia (około 98% wszystkich podpisanych porozumień) oraz proces renegocjacji nierentownego kontraktu, a w ostateczności decyzję o jego rozwiązaniu.

Ryzyko zwiększenia aktywności posiadaczy kart MultiSport, FitProfit i FitSport

Grupa Benefit Systems zauważa stopniowo rosnącą aktywność fizyczną Polaków, potwierdzoną przez niezależne badania GUS, co w bezpośredni sposób wpływa na obserwowane zwiększenie aktywności posiadaczy kart sportowych typu MultiSport. Może ono stwarzać ryzyko przejściowego zmniejszenia marży uzyskiwanej na tym produkcie. Grupa dysponuje możliwościami zmiany lub rozwiązania nierentownego kontraktu.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności poza granicami Polski

W ramach strategii rozszerzania skali działalności nie tylko produktowo, ale i geograficznie Grupa w 2010 roku rozpoczęła działalność w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O.), a od 2015 roku prowadzi działalność również na rynku słowackim i bułgarskim. Na rynku czeskim Grupa osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się dobrze na nowych rynkach, na których różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej mogą w istotny sposób wpływać na rozwój biznesu. Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału

wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju, co zmniejsza rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy Benefit Systems są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Grupy Benefit Systems w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Grupa z sukcesem pozyskuje odpowiednią kadrę, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy panująca w organizacji. Grupa przyjęła strategię dodatkowego motywowania najcenniejszych kadr za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa Benefit Systems zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.

Ryzyko operacyjne

Grupa uważa, że wpływ na jej wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Grupa dokłada starań, aby utrzymać efektywność operacyjną na odpowiednim poziomie jednocześnie minimalizując potencjalne straty finansowe w tym zakresie. Kwestie związane z ryzykiem operacyjnym nadzorują w Grupie kierownicy i dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działań Grupy. Grupa wspiera te działania poprzez stały rozwój ogólnych standardów zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji, wprowadzanie i optymalizację odpowiednich procesów, szkolenia, jak również przez edukację i utrzymywanie odpowiednich standardów etycznych oraz biznesowych.

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2016 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

	12 miesięcy 2016 w tys. PLN	12 miesięcy 2015 w tys. PLN	12 miesięcy 2016 w tys. EUR	12 miesięcy 2015 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	741 972	581 456	169 566	138 945
Zysk z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację (EBITDA)	118 784	70 770	27 146	16 911
Zysk z działalności operacyjnej	95 347	54 900	21 790	13 119
Zysk przed opodatkowaniem	101 279	62 924	23 146	15 036
Zysk netto	77 840	48 659	17 789	11 628
Zysk netto przypadający na akcjonariu szy jednostki dominującej	82 766	49 092	18 915	11 731
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	117 372	71 557	26 824	17 099
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 622)	(42 927)	(15 225)	(10 258)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 807)	(11 477)	(2 241)	(2 743)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	40 943	17 152	9 357	4 099
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 568 609	2 554 842	2 568 609	2 554 842
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 627 406	2 629 374	2 627 406	2 629 374
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	32,22	19,22	7,36	4,59
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	31,50	18,67	7,20	4,46

Tabela 23: Wybrane dane finansowe

	31.12.2016 w tys. PLN	31.12.2015 w tys. PLN	31.12.2016 w tys. EUR	31.12.2015 w tys. EUR
Aktywa trwałe	373 660	284 613	84 462	66 787
Aktywa obrotowe	195 780	104 130	44 254	24 435
Aktywa razem	569 440	388 743	128 716	91 222
Zobowiązania długoterminowe	159 861	88 054	36 135	20 663
Zobowiązania krótkoterminowe	167 382	109 427	37 835	25 678
Kapitał własny	242 197	191 262	54 746	44 881
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	224 946	185 558	50 847	43 543
Kapitał podstawowy	2 600	2 555	588	600
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 599 642	2 554 842	2 599 642	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	86,53	72,63	19,56	17,04

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2016 4,4240 PLN/EUR,

31.12.2015 4,2615 PLN/EUR,

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2016 4,3757 PLN/EUR,

01.01 - 31.12.2015 4,1848 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2016 4,4405 PLN/EUR,

01.01 - 31.12.2015 4,2652 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2016 4,2684 PLN/EUR,

01.01 - 31.12.2015 4,0337 PLN/EUR.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Tabela 24: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015
Przychody ze sprzedaży	741 972	581 456
Przychody ze sprzedaży usług	732 587	574 119
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 385	7 337
Koszt własny sprzedaży	(536 590)	(431 291)
Koszt sprzedanych produktów	0	(83)
Koszt sprzedanych usług	(529 266)	(424 862)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(7 324)	(6 347)
Zysk brutto ze sprzedaży	205 382	150 165
Koszty sprzedaży	(42 065)	(35 269)
Koszty ogólnoadministracyjne	(65 673)	(51 261)
Pozostałe przychody operacyjne	8 875	2 863
Pozostałe koszty operacyjne	(11 172)	(11 598)
Zysk z działalności operacyjnej	95 347	54 900
Przychody finansowe	3 001	3 726
Koszty finansowe	(6 605)	(4 034)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	9 536	8 332
Zysk przed opodatkowaniem	101 279	62 924
Podatek dochodowy	(23 439)	(14 265)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	77 840	48 659
Zysk netto	77 840	48 659
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	82 766	49 092
- podmiotom niekontrolującym	(4 926)	(433)

Tabela 25: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	31.12.2016	31.12.2015
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	32,22	19,22
- rozwodniony	31,50	18,67
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	32,22	19,22
- rozwodniony	31,50	18,67

Tabela 26: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015
Zysk netto	77 840	48 659
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	79
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	-15
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	64
Całkowite dochody	77 840	48 723
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	82 766	49 156
- podmiotom niekontrolującym	(4 926)	(433)

4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 27: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe
Wartość firmy	131 320	99 569
Wartości niematerialne	17 874	10 191
Rzeczowe aktywa trwałe	135 251	100 714
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	33 731	27 122
Należności i pożyczki	45 602	36 023
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	97	110
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	702	945
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 083	9 939
Aktywa trwałe	373 660	284 613
Aktywa obrotowe
Zapasy	12 850	5 065
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	93 918	58 921
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	206	24
Pożyczki	15 431	8 776
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	242	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 463	7 366
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	64 920	23 977
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	750	0
Aktywa obrotowe	195 780	104 130
Aktywa razem	569 440	388 743

Tabela 28: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 600	2 555
Akcje własne	(57 594)	0
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	(131)	(38)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	51 444	41 458
Kapitał rezerwowy	9 906	30 500
Pozostałe kapitały	131 347	48 956
Zyski zatrzymane:	87 374	62 128
- zysk z lat ubiegłych	4 608	13 035
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	82 766	49 092
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	224 946	185 558
Udziały niedające kontroli	17 251	5 703
Kapitał własny	242 197	191 262
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	121 445	57 847
Leasing finansowy	27 355	16 515
Pozostałe zobowiązania	4 255	8 093
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 907	5 161
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	438
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	899	0
Zobowiązania długoterminowe razem	159 861	88 054
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	67 513	35 413
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 220	3 214
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 505	9 608
Leasing finansowy	10 397	8 725
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 619	9 676
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 621	2 874
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58 507	39 917
Zobowiązania krótkoterminowe razem	167 382	109 427
Zobowiązania razem	327 243	197 481
Pasywa razem	569 440	388 743

4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	(38)	41 458	30 500	48 956	62 128	185 558	5 703	191 262
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku
Emisja akcji	45	0	0	0	0	0	0	45	0	45
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	6 698	0	6 698	0	6 698
Skup akcji własnych	0	(57 594)	0	0	(57 594)	57 594	0	(57 594)	0	(57 594)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 986	0	0	0	9 986	0	9 986
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	(2 421)	(2 421)	16 474	14 053
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	(93)	0	0	0	0	(93)	0	(93)
Przekazanie z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	0	0	0	0	37 000	(37 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	55 099	(55 099)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 594)	(93)	9 986	(20 594)	82 391	(57 520)	(43 379)	16 474	(26 905)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2016 roku	0	0	0	0	0	0	82 766	82 766	(4 926)	77 840
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	82 766	82 766	(4 926)	77 840
Saldo na dzień 31.12.2016 roku	2 600	(57 594)	(131)	51 444	9 906	131 347	87 374	224 946	17 251	242 197

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 50 Tabela 30: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	0	35 040	0	68 746	46 658	152 999	0	152 999
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2015 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	6 418	0	0	0	6 418	0	6 418
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekon trolującymi)	0	0	0	0	0	0	17	17	6 136	6 153
Przeksięgowanie z kapitału zapasowego na rezerwowy	0	0	0	0	30 500	(30 500)	0	0	0	0
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(22 994)	(22 994)	0	(22 994)
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	(38)	0	0	0	0	(38)	0	(38)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	10 646	(10 646)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	(38)	6 418	30 500	(19 854)	(33 623)	(16 597)	6 136	(10 461)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2015 roku	0	0	0	0	0	0	49 092	49 092	(433)	48 659
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres 01.01- 31.12.2015 roku	0	0	0	0	0	64	0	64	0	64
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	64	49 092	49 156	(433)	48 723
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	2 555	0	(38)	41 458	30 500	48 956	62 128	185 558	5 703	191 262

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 51

4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. PLN	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	101 279	62 924
Korekty razem	27 677	13 067
Zmiany w kapitale obrotowym	258	4 261
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	0	(6)
Zapłacony podatek dochodowy	(11 842)	(8 689)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	117 372	71 557
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(10 091)	(6 397)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	88	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(26 961)	(27 651)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	8 004	13 595
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(13 961)	(16 708)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 792	3 258
Pożyczki udzielone	(19 838)	(8 210)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(8 124)	(2 202)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	294	243
Otrzymane odsetki	698	640
Otrzymane dywidendy	477	504
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 622)	(42 927)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	7 615	1 200
Nabycie akcji własnych	(57 594)	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	70 000	50 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	213	1 741
Spłaty kredytów i pożyczek	(12 239)	(31 507)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(11 740)	(7 536)
Odsetki zapłacone	(6 062)	(2 381)
Dywidendy wypłacone	0	(22 994)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 807)	(11 477)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	40 943	17 152
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	23 977	6 825
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	64 920	23 977

Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 52

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu

Imię
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Adam Kędzierski Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2016 ROKU, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2016 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którym w 2016 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym Uchwałą Nr 26/413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst tego dokumentu jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/.

W zakresie stosowania powyższego dokumentu Spółka w dniu 12 stycznia 2016 roku nadała raport 01/2016 (EBI).

2. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia.

W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami – Spółka nie stosuje następujących zasad:

I.Z.1.10. – Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finasowych.

I.Z.1.15. – Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności, jednakże w bieżącej działalności stosuje kryteria różnorodności takie jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności w 2017 roku.

I.Z.1.16. – Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.20. – Spółka nie publikuje zapisu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

I.Z.2. – Z uwagi na strukturę Akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.

W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale II – Zarząd i Rada Nadzorcza – Spółka nie stosuje następujących zasad:

II.Z.8. – Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej nie został wyodrębniony Komitet Audytu. Jego funkcje pełni cała Rada Nadzorcza.

W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale III – Systemy i funkcje wewnętrzne – Spółka nie stosuje następujących zasad:

III.Z.3. – Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym, nie stosuje tej zasady.

III.Z.4. – Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym, nie stosuje tej zasady.

W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale IV – Walne Zgromadzenia i relacje z Akcjonariuszami – Spółka nie stosuje następująch rekomendacji i zasad:

IV.R.2. – Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

IV.R.3. – Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynkach zagranicznych.

IV.Z.2. – Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w rozdziale V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi – Spółka stosuje wszystkie rekomendacji i zasady szczegółowe.

W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale VI – Wynagrodzenia – Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad:

VI.R.3. – W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. Jego funkcje pełni cała Rada Nadzorcza.

VI.Z.2. – Obowiązujący w Spółce program motywacyjny na lata 2014 – 2016 przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym programem motywacyjnym a możliwością objęcia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. Program motywacyjny na lata 2017 – 2020 także przewiduje okres co najmniej 8 miesięcy.

VI.Z.4. – W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym zasadą. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości powyższa zasada będzie w pełni stosowana.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu I. 5.

Uzasadnienie: Przyjęte w Spółce rozwiązania w zakresie wynagradzania dyrektorów wykonawczych uwzględniają znaczną część zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 roku w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/913/WE).

W pozostałym zakresie Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu zasady, ze względu na ochronę tajemnicy w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz obowiązującego w Spółce systemu premiowania dyrektorów wykonawczych.

W zakresie zaleceń zawartych w Rozdziale I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu 12.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywania prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.

Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki – wprowadzanie rozwiązań umożliwiających wykonywanie prawa głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 podpunkt. 9a.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez Zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 w związku z punktem II 2.

Uzasadnienie: Biorąc pod uwagę nieduży udział "free float" w kapitale zakładowym Spółki oraz fakt, że oferta Spółki została skierowana do inwestorów krajowych oraz wysokie koszty tłumaczeń dokumentów korporacyjnych, Spółka podjęła decyzję o czasowym niepublikowaniu w języku angielskim dokumentów korporacyjnych.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie III - Dobre praktyki stosowane przez Członków Rad Nadzorczych - Spółka trwale nie będzie stosować zalecenia wynikającego z punktu III.8,

III.8 - Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej aktualnie nie funkcjonują żadne komitety. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komitety Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez Akcjonariuszy – Spółka nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.1.

IV.1 - Uzasadnienie: Z informacji, które posiada Spółka, Akcjonariusze nie życzą sobie obecności mediów podczas Walnych Zgromadzeń.

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez Akcjonariuszy – Spółka nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.10.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego oraz Głównego Księgowego.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na systemie IT - Symfonia. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Departament Finansów i Księgowości stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio odpowiedniemu Członkowi Zarządu. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy wraz z Głównym Księgowym. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd.

Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje oraz uczestniczą w okresowych szkoleniach umożliwiających przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.

Na bieżąco śledzone są zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszące się do wymogów sprawozdawczych. Dzięki temu Spółka jest w stanie przygotowywać się do wprowadzenia ewentualnych zmian przepisów ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Znajduje to również odzwierciedlenie w zasadach rachunkowości, na podstawie których sprawozdania finansowe są przygotowywane.

W stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy, Spółka sprawuje funkcje kontrolne za pośrednictwem przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.

4. Informacje o Akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Benefit Systems S.A. wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego.

Akcje Benefit Systems S.A. posiadane przez znaczących Akcjonariuszy według wiedzy Spółki na dzień przekazania raportu za 2016 roku przedstawiał się następująco:

		Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2016
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	605 396	24,07%	605 396	24,07%	-
Benefit Invest Ltd.	581 504	23,12%	581 504	23,12%	-
MetLife DFE	293 951	11,69%	293 951	11,69%	-
Marek Kamola	262 830	10,45%	262 830	10,45%	-
Nationale-Nederlanden	245 000	9,74%	245 000	9,74%	-
Pozostali	610 961	20,92%	610 961	20,92%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	84 730		84 730		-
RAZEM	2 599 642	100,00%	2 599 642	100,00%	-

* wraz z uwzględnieniem emisji akcji serii D (14 700 akcji) w zamian za warranty serii E zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, co do których proces rejestracji (KDPW, GPW) nie został zakończony na dzień sprawozdania.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B,150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D (w tym 14 700 akcji co do których proces rejestracji nie został zakończony) – akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642 (łącznie z 84 730 akcjami własnymi Benefit Systems S.A. z których Spółka nie ma prawa wykonywać prawa głosu) – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W 2016 roku w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę skupu akcji nabyła ona 84 730 akcji własnych, z których to, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, nie może być wykonywane prawo glosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że w 2016 roku osoby uprawnione z warrantów serii E objęły 14 700 akcji serii D, w stosunku do których obowiązuje sześciomiesięczny zakaz przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki oraz każdy z Członków Zarządu powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Obecny Zarząd Spółki został powołany 11 czerwca 2013 roku na czteroletnia kadencję.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

9. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:

1) Statutu Spółki,

2) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie, a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Główny Księgowy Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 2) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
• 3) powoływanie Członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie,
• 4) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu Akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem, których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji Akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.

Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z Akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

Z zastrzeżeniem §8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w organach Spółki oraz opis działania Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki na dzień 31.12.2016 roku składał się z następujących osób:

Członek Zarządu,

Adam Kędzierski – Członek Zarządu,

) Grzegorz Mędza – Członek Zarządu w dniu 24 listopada 2016 roku złożona rezygnacja z funkcji Członka Zarządu z

– Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2016 wchodziły następujące osoby:

– Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2) Przemysław Gacek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

– Członek

– Członek Rady Nadzorczej,

– Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Re-

W Radzie Nadzorczej w roku 2016 roku nie działał żaden komitet.

Funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

Imię i
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Adam Kędzierski Członek Zarządu