RÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS SA

BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2015 ROKU

ZA OKRES 12 MIESIĘCY 2015 ROKU

SPIS TREŚCI

	LIST ZARZĄDU 2
	WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK 3
	CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI 4
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A 5
	1.1. Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. oraz skład Grupy Kapitałowej 5 1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A 6
2.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2015 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 7
	2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 7 2.2. Przychody ze sprzedaży w Benefit Systems S.A. 8 2.3. Koszty działalności podstawowej w Benefit Systems S.A. 8 2.4. Wynik finansowy Spółki – dodatkowe informacje 9
	2.5. Zatrudnienie w Benefit Systems S.A. 10
3.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 10
4.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS SA SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 ROKU 25
	4.1. Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A 25 4.2. Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A. 26 4.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A 26 4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A. 28 4.5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A 29 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 30
	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS SA 31

LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością prezentujemy wyniki finansowe za 2015 rok, który był jednym z najlepszych w historii Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Odnotowaliśmy dynamiczny wzrost wyników finansowych, liczba kart sportowych przekroczyła poziom 600 tysięcy oraz zrealizowaliśmy udaną emisję obligacji o wartości 50 milionów złotych.

W minionym roku liczba kart sportowych zwiększyła się o 86 tysięcy do poziomu ponad 613 tysięcy. Cieszy nas utrzymująca się dynamika sprzedaży kart, ponieważ to wyraźny sygnał, że oferujemy atrakcyjny produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia – obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu.

W 2015 roku kontynuowaliśmy działania inwestycyjne w kluby fitness, mające na celu dalszy rozwój oferty obiektów sportowo-rekreacyjnych dla użytkowników kart sportowych. Nasi partnerzy inwestycyjni – Calypso Fitness, Fabryka Formy, Fitness Academy oraz Zdrofit - uruchomili 19 nowych obiektów, co powiększyło ich łączną liczbę do poziomu 66 klubów.

W ramach ekspansji zagranicznej Grupa rozpoczęła działalność operacyjną na rynku słowackim i bułgarskim, gdzie obserwujemy bardzo pozytywne przyjęcie ze strony lokalnych pracodawców. Z wysoką, bo 50% dynamiką wzrostu liczby kart sportowych zakończyła rok spółka czeska - na koniec grudnia 2015 roku aktywnych było ponad 24 tysiące kart.

W segmencie Kafeterie w ubiegłym roku Grupa skupiła się na porządkowaniu oferty produktowej oraz rozwoju platform kafeteryjnych, z których w 2015 roku korzystało ponad 178 tysięcy użytkowników. W tym czasie wzrosły znacząco obroty na tych platformach, przede wszystkim w kluczowych kategoriach związanych ze sportem, kulturą i rozrywką oraz dynamicznie rosnącą turystyką.

Pragniemy podziękować za zainteresowanie oraz zaufanie, jakim obdarzali nas Państwo w ubiegłym roku. Podziękowanie to kierujemy również do naszych pracowników, współpracowników i partnerów, ponieważ to ich zaangażowanie oraz dobra praca wpływają na rozwój firmy.

Wierzymy, że obecny rok, dzięki skutecznej strategii, zaangażowaniu oraz pozytywnym trendom na rynku, w tym rosnącej aktywności fizycznej Polaków i niesłabnącej popularności kart sportowych, będzie kolejnym udanym rokiem dla naszej Grupy Kapitałowej.

Zarząd Benefit Systems SA

WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2015 ROK

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. za 2015 rok

w tys. PLN	12 MIESIĘCY 2015	12 MIESIĘCY 2014
Przychody ze sprzedaży	464 566	406 276
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	46 937	29 087
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	41 857	25 629
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228
Zysk netto	54 082	28 668
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 686	38 267
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(60 645)	(42 488)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	21 110	3 968
Przepływy pieniężne netto, razem	1 151	(253)
Zysk netto na jedną akcję przypadający	21,17	11,45

akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)

w tys. PLN	31 GRUDNIA 2015	31 GRUDNIA 2014
Aktywa trwałe	265 787	179 307
Aktywa obrotowe	80 222	58 950
Aktywa razem	346 009	238 257
Zobowiązania długoterminowe	88 587	10 688
Zobowiązania krótkoterminowe	85 302	93 020
Kapitał własny	172 120	134 549
Kapitał podstawowy	2 555	2 555
Liczba akcji	2 554 842	2 554 842

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2015 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2014 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN (o ile nie wskazano inaczej).

CZYNNIKI SPRZYJAJĄCE ROZWOJOWI

Sprzyjające czynniki gospodarcze i demograficzne, rosnące przychody rozporządzalne Polaków oraz pozytywne trendy na rozwijającym się rynku fitness, a przede wszystkim rosnącą aktywność fizyczna społeczeństwa wskazują na to, że w najbliższym czasie Polacy będą dążyć do zwiększenia aktywności fizycznej i bardziej świadomego podejścia do zdrowego i jakościowego życia. Oznacza to przede wszystkim dobre perspektywy dla utrzymania dynamiki sprzedaży kart sportowych oraz do dalszego wzrostu Spółki.

Jak często w ciągu ostatnich 6 miesięcy uprawiał/a Pan/i sport lub podobne formy aktywności fizycznej?

Źródło: Aktywność sportowa Polaków, TNS 2015.

Karnety sportowe są nadal jednym z trzech najpopularniejszych świadczeń w Polsce – w badaniu Sedlak&Sedlak przeprowadzonym w 2015 roku ponownie zajęły drugie miejsce. Blisko połowa pracowników (48 proc.) odpowiedziała, że ma możliwość korzystania z podstawowej opieki medycznej, zaś 46 proc. korzystało z karnetów na siłownie i do klubów fitness. Rośnie również kwota przeznaczana na benefity w firmach. Według Sedlak&Sedlak w ponad 24 proc. badanych firm benefity osiągają poziom od 201 zł do 400 zł, natomiast świadczenia, których miesięczna wartość przekracza 800 zł otrzymuje już 12 proc. pracowników.

Wartość miesięcznego pakietu świadczeń dodatkowych w 2015 roku

Źródło: "Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2015 roku", Sedlak&Sedlak

Zwiększająca się popularność aktywności fizycznej, dynamiczny rozwój branży fitness, zmniejszające się bezrobocie w kraju, stale zwiększane w firmach fundusze na świadczenia pozapłacowe, a przede wszystkim dobre relacje z klientami, użytkownikami oraz partnerami, poparte wskaźnikami satysfakcji, pozwalają Spółce optymistycznie patrzeć w przyszłość.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

1.1. Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. oraz skład Grupy Kapitałowej

Benefit Systems S.A. to spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Akcje Benefit Systems S.A. są od 21 kwietnia 2011 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie akcje Spółki notowane są na rynku równoległym tej giełdy, a ich kurs systematycznie rośnie.

Benefit Systems S.A. dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe. Program MultiSport jest flagowym produktem i obecnie korzysta z niego ponad 600 tysięcy użytkowników, którzy aktywnie dbają o rozwój fizyczny oraz zdrowie. MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems, honorującymi karty sportowe, jest obecnie blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał programu MultiSport jest wykorzystywany przez Grupę Kapitałową także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku firma działa na rynku czeskim, a od początku 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii.

Jednym z celów strategicznych Benefit Systems S.A. jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie flagowego produktu Grupy, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom w sieci klubów fitness Spółka gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.

	Główne miejsce prowadzenia działalności		31.12.2015		31.12.2014
Spółka		Udział w kapitale podstawowym	Cena nabycia	Utrata wartości	Cena nabycia	Utrata wartości
Vanity Style Sp. z o.o.	ul. Jasna 24, 00-054 Warszawa	100,00%	3 200	-	3 200	-
Benefit IP Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	5	-	5	-
Benefit IP Sp. z o.o. SK	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	99,99%	90	-	90	-
Fit Invest Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	48 261	-	1 176	-
Benefit Systems International Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	75,00%	3 713	-	-	-
Nowe Benefity Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	290	290	150	-
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	32 149	-	12 242	-
Benefit Development Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	19 705	-	2	-
MW Legal 24 Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	98	-	2	-

Tabela 2: Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A.

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

	Siedziba jednostki stowarzyszonej	Udział w kapitale podsta wowym	31.12.2015		31.12.2014
Spółka			Wartość bilansowa	Wartość rynkowa		Wartość bilansowa	Wartość rynkowa
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, Katowice 40-007	20,00%		1	1	1	1
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/ 4 01-684 Warszawa	46,15%	2 227		2 227	2 175	2 175
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	0,60%		37	37	1 250	1 250
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	24,50%	2 802		2 802	1 000	1 000

1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji tj. 7 marca 2016 roku wchodzili:

Izabela Walczewska Schneyder Członek Zarządu
Adam Kędzierski Członek Zarządu
Paweł Markowski Członek Zarządu
Grzegorz Mędza Członek Zarządu (powołany na Członka Zarządu w dniu 10 lutego 2016 roku)

Dnia 13 lutego 2015 roku Tomasz Józefacki złożył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu z przyczyn osobistych.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej
Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 7 marca 2016 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2015 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Tabela 4: Sytuacja finansowa Benefit Systems S.A.

Działalność kontynuowana	Okres od 01.01 do 31.12.2015	Okres od 01.01 do 31.12.2014	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	464 566	406 276	14%
Koszt własny sprzedaży	369 475	330 068	12%
Zysk brutto ze sprzedaży	95 091	76 208	25%
Koszt sprzedaży	21 134	21 899	(3%)
Koszty ogólnoadministracyjne	30 721	28 487	8%
Pozostałe przychody operacyjne	5 444	2 231	144%
Pozostałe koszty operacyjne	6 823	2 424	181%
Zysk z działalności operacyjnej	41 857	25 629	63%
Przychody finansowe	30 323	14 271	112%
Koszty finansowe	4 574	3 672	25%
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228	87%
Podatek dochodowy	13 524	7 560	79%
Zysk netto	54 082	28 668	89%

2015 rok był jednym z najlepszych w historii Spółki Benefit Systems S.A. – w tym okresie liczba kart sportowych zwiększyła się o 86 tysięcy do poziomu ponad 613 tysięcy (w tym 568 774 kart MultiSport). Spółka utrzymała dynamikę sprzedaży kart na wysokim poziomie, generując przychody ze sprzedaży w wysokości 464 566 tys. zł. W porównaniu z 2014 roku przychody te wzrosły o 14%, co przy powiększającej się skali działalności i poziomie nasycenia rynku stanowi bardzo dobry wynik.

Zwiększenie sprzedaży to przede wszystkim wynik efektywnej strategii rozwoju Benefit Systems S.A. w obszarze flagowego produktu oraz stałej poprawy zaplecza technologicznego, procesowego oraz jakości współpracy z klientami. Dodatkowo, co należy podkreślić, Spółka oferuje atrakcyjny dla rynku produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia – obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu.

Rok 2015 potwierdza właściwą dla modelu biznesu sezonowość, w której wyraźnie zaznaczona jest wyższa marża kwartałów III i IV względem pierwszej połowy roku. Wynika to głównie ze zmiany aktywności użytkowników kart

sportowych, przekładającej się na poziom kosztów bezpośrednich sprzedanych usług. Wzrost rentowności sprzedaży o 3 p.p. jest wynikiem takich inicjatyw Benefit Systems SA jak: rozwój systemów informatycznych, które wpływają na poprawę jakości i szybkości zarządzania relacjami z klientami oraz sprawnej komunikacji z partnerami, poprawie jakości prognoz aktywności użytkowników kart MultiSport, na podstawie których opracowywana jest oferta handlowa, skuteczne eliminowanie nadużyć ze strony użytkowników lub partnerów.

Działania te łagodzą efekt umiarkowanie rosnącej aktywności Polaków, w tym użytkowników kart MultiSport (przewidywany przez Spółkę). Znaczący wpływ na koszt własny sprzedaży w spółce Benefit Systems S.A. miały opłaty licencyjne ponoszone z tytułu korzystania ze znaków towarowych, będących własnością spółki zależnej Benefit IP Sp. z o.o. SK. Istotny wpływ na prezentowany zysk brutto Spółki za rok 2015 miało wniesienie aportem spółki zależnej FitSport Polska S.A. do spółki Benefit Development Sp. z o.o. i zrealizowanie na tej transakcji 15 mln zł zysku, prezentowanego w przychodach finansowych. Dodatkowo wykazano wypłacone lub należne spółce Benefit Systems S.A. dywidendy ze spółek zależnych. Przychody finansowe z tego tytułu w roku 2015 wyniosły 8 mln zł.

2.2. Przychody ze sprzedaży w Benefit Systems S.A.

Podstawowym źródłem przychodów Benefit Systems S.A. jest sprzedaż kart sportowych. Jej wartość stanowiła w 2015 roku 97,6% ogólnego przychodu z działalności podstawowej. Na koniec 2015 roku na rynku dostępnych było ponad 568 tys. kart MultiSport.

Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat

	2015	2014	2013	2012	2011
Liczba kart MultiSport	568 774	485 514	417 356	356 660	293 460

2.3. Koszty działalności podstawowej w Benefit Systems S.A.

Podejmując nowe inicjatywy Spółka zakłada możliwość wzrostu kosztów wewnętrznych. Jest to zgodne ze przyjętą strategią oraz budżetami i planami finansowymi.

Koszt własny sprzedanych produktów i usług w Benefit Systems S.A. w 2015 roku wzrosł o 12% w stosunku do 2014 roku, co nominalnie związane było ze zwiększoną skalą sprzedaży Spółki. Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych w stosunku do 2014 roku oraz wzrost kosztów sprzedaży spowodowane były między innymi kosztami wdrożenia nowych rozwiązań technologicznych oraz organizacyjnych, w tym usprawnieniem procesów wewnętrznych, na które nakłady były o 1,4 mln zł wyższe niż w porównywalnym roku. Spółka zainwestowała również w kadrę zarządzającą, koszty osobowe rozwoju działów wsparcia oraz koszty szkoleń były o 1 mln tys. zł wyższe niż w 2014 roku. W kosztach działalności podstawowej prezentowane są również koszty związane ze zbieraniem zgód w ramach projektu GIODO.

Zarządzanie większą organizacją i strukturą wygenerowało dodatkowe koszty ogólnoadministracyjne, ale w ocenie Spółki w dłuższej perspektywie wpłynie znacząco na poprawę dynamiki rozwoju oraz realizację zamierzeń strategicznych.

2.4. Wynik finansowy Spółki – dodatkowe informacje

Tabela 6: Zysk spółki Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	2015 rok	2014 rok	Zmiana %
Zysk brutto ze sprzedaży	95 091	76 208	25%
Zysk z działalności operacyjnej	41 857	25 629	63%
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228	87%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	54 082	28 668	89%
Zysk netto	54 082	28 668	89%

W okresie 12 miesięcy 2015 roku Benefit Systems S.A. odnotował wzrost na poziomach: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.

Tabela 7: Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.

Wskaźnik	2015 rok	2014 rok	Zmiana %
Rentowność brutto sprzedaży	20,5%	18,8%	9,1%
Rentowność sprzedaży	9,3%	6,4%	46,4%
Rentowność EBITDA	10,1%	7,2%	41,1%
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)	9,0%	6,3%	42,8%
Rentowność brutto	13,5%	8,6%	57,7%
Rentowność netto	10,8%	6,8%	59,4%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	0,31	0,21	0,47p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,16	0,12	0,30p.p.
Płynność bieżąca	0,94	0,63	0,48p.p.
Płynność szybka	0,90	0,61	0,47p.p.

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność brutto sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku;
rentowność EBITDA: zysk EBITDA w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku;
rentowność działalności operacyjnej: zysk z działalności operacyjnej (EBIT) w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku;
rentowność sprzedaży netto: zysk netto w roku podzielony przez przychody ze sprzedaży w roku;
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto za rok podzielony przez kapitał własny (na koniec roku);
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto za rok podzielony przez aktywa ogółem (na koniec roku);
płynność bieżąca: aktywa obrotowe na koniec roku podzielone przez zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku;
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) na koniec roku podzielone przez zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku.

W porównywanych okresach rocznych 2014 i 2015 roku wskaźniki rentowności w roku 2015 podwyższyły się, co jest spowodowane dobrą kondycją finansową Spółki. Nastąpiła wyraźna poprawa obu wskaźników płynności do bezpiecznego poziomu 0,9, co wynika ze zmniejszenia w 2015 roku finansowania zewnętrznego w postaci otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym. W 2015 roku Spółka wyemitowała 3-letnie obligacje w celu częściowego sfinansowania strategicznych inwestycji kapitałowych.

W Spółce nie występują problemy z płynnością. Ryzyko utraty zdolności do bieżącej spłaty długu Spółka ocenia jako wysoce nieprawdopodobne pomimo planowanych dalszych inwestycji. Benefit Systems S.A. oraz podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Wskaźniki rentowności kapitałów własnych oraz aktywów pozostały na niezmienionym poziomie.

2.5. Zatrudnienie w Benefit Systems S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała spadek zatrudnienia z 465 do 440 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o niecałe 5% rok do roku. Spadek zatrudnienia wynika głównie z wewnętrznych zmian i przesunięć pracowników w ramach Grupy, w tym z wydzieleniem Segmentu Kafeterie do spółki MultiBenefit.

W Benefit Systems S.A. przykłada się dużą wagę do poziomu wykształcenia pracowników, z uwagi na specyfikę działalności. Ponad 80% zatrudnionych w Benefit Systems S.A. stanowią pracownicy z wyższym wykształceniem.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.2. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne wydarzenia oraz transakcje:

Reorganizacja w Grupie Kapitałowej Benefit Systems S.A.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki Travel Benefity Sp. z o.o. SK

15 stycznia 2015 roku (ze skutkiem od dnia 01 marca 2015 roku) Benefit Systems S.A. wniosła do spółki zależnej Travel Benefity Sp. z o.o. SK (zmiana firmy spółki na MultiBenefit Sp. z .o.o. SK) wkład niepieniężny w postaci aportu obejmującego aktywa związane z produktami MultiBilet, MultiTeatr oraz MultiKafeteria, obejmujące w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne przypisane do segmentu Nowych Produktów (w tym produktów wyżej wymienionych) oraz umowy z kontrahentami. Wartość wniesionego aportu to 3 504 554,60 złotych, według stanu na dzień 28.02.2015 roku. W zamian za aport Spółka objęła podwyższony wkład o takiej samej wartości w spółce Travel Benefity Sp. z o.o. SK (zmiana spółki na MultiBenefit Sp. z .o.o. SK).

Zbycie aktywów znacznej wartości

12 lutego 2015 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów, podjęła uchwałę o utworzeniu 84 508 nowych udziałów, w związku z podwyższeniem kapitałów własnych tej spółki z kwoty 5 100 złotych do kwoty 42 253 914 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fit Invest związane jest z realizacją projektu konsolidacji działalności fitness w jednej spółce.

Przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O.

W dniu 31 marca 2015 roku zawarta została umowa przeniesienia udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O., prowadzącej działalność na terenie Czech, do Benefit Systems S.A. W wyniku dokonania powyższej transakcji

udział Benefit Systems S.A. w kapitale zakładowym Spółki wzrósł z 21% do 74%. W dniu 28 kwietnia 2015 roku udziały zostały wniesione do spółki zależnej Benefit Systems International Sp. z o.o. na podwyższony kapitał zakładowy. Powyższa transakcja stanowi kontynuację działań Grupy Kapitałowej w zakresie ekspansji zagranicznej.

Nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o.

3 kwietnia 2015 roku Benefit Systems S.A. kupił od dotychczasowych właścicieli udziały spółki MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development Sp. z o.o. W wyniku transakcji Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 9 grudnia 2015 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem aneksy do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy wskazanych aneksów zmienione zostały postanowienia dotyczące niektórych warunków, które wynikają z reorganizacji segmentu platform kafeteryjnych. Zmiany polegają na zastąpieniu warunków dotyczących wyceny spółek MyBenefit i Multi-Benefit - warunkami wzrostu liczby użytkowników oraz wzrostu marży brutto spółki MyBenefit w latach 2016-2017 oraz innymi czynnikami związanymi z rozwojem segmentu platform kafeteryjnych. Zgodnie z przedmiotowymi aneksami zmianie uległ również okres wypłaty Premii, który obecnie dotyczy: 1 stycznia 2017 roku – 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe warunki wypłaty Premii oraz maksymalna łączna wysokość premii pozostały bez zmian.

Zwiększenie udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2015 roku Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o. (operator serwisu eTutor.pl) z siedzibą we Wrocławiu, którego przedmiotem jest możliwość zawarcia umów sprzedaży ze wspólnikami spółki LangMedia Sp. z o.o., na mocy których Spółka w dniu 30 czerwca 2015 roku stała się właścicielem dodatkowych 12% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o. za kwotę 1.800.000,00 złotych. W związku z powyższym, w dniu 30 czerwca 2015 roku, Spółka posiadała łącznie 24,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki LangMedia Sp. z o.o., uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Objęcie udziałów oraz wniesienie aportu

W dniu 18 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Benefit Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Development z kwoty 5 000 złotych do kwoty 50 000 złotych, tj. o kwotę 45 000 złotych, w drodze utworzenia 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 45 000 złotych. Spółka Benefit Development prowadziła działalność inwestycyjną m.in. w spółki branży fitness, które w wyniku wcześniejszych działań reorganizacyjnych zostały przeniesione do innej spółki zależnej od Emitenta, Fit Invest Sp. z o.o. Wszystkie Udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 17.526.447 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą FitSport Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, wycenionych na kwotę 19 700 000 złotych. Spółka FitSport Polska S.A. zajmuje się sprzedażą kart MultiSport.

Pozostałe wydarzenia

Zawarcie znaczącej umowy

Benefit System S.A. w dniu 23 stycznia 2015 roku otrzymał umowę, której przedmiotem jest zapewnienie nielimitowanego dostępu do usług sportowo-rekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. i ich rodzin w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. W ramach Umowy dostęp do programu MultiSport będą posiadali pracownicy klienta z 15 województw. Wynagrodzenie Emitenta wynosi ponad 12 996 677,44 złotych brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 01.02.2015 do dnia 31.03.2016 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego rocznego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Emisja obligacji

W omawianym okresie Spółka wyemitowała obligacje o wartości 50 mln zł. w ramach realizacji projektu Rada Nadzorcza Spółki 31 marca 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na uchwalenie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości nie mniejszej niż 30 mln zł oraz nie większej niż 50 mln zł.

Program emisji obligacji ustanowiony został 27 kwietnia 2015. w ramach Programu Spółka może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 50.000.000 PLN w danym czasie. Obligacje emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone, na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, podlegają wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Obligacje nie były oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Obligacje wyemitowano dnia 2 czerwca 2015 roku:

łączna wartość nominalna Obligacji wyniosła 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wyniosła1.000 zł (jeden tysiąc złotych),
oprocentowanie obligacji naliczane jest od wartości nominalnej i wypłacane w półrocznych okresach odsetkowych liczonych od daty emisji do dnia wykupu,
oprocentowanie jest zmienne, równe stawce WIBOR 6M, powiększonej o marżę w wysokości 1,35% w skali roku,
wykup obligacji nastąpi poprzez świadczenie pieniężne w dacie wykupu tj. 1 czerwca 2018 roku według wartości nominalnej obligacji.

25 sierpnia 2015 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 861/2015 w sprawie wyznaczenia dnia 28 sierpnia 2015 roku na pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu Catalyst 50.000 obligacji serii A wyemitowanych w dniu 2 czerwca 2015 roku przez Spółkę. Obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst na mocy uchwały GPW nr 771/2015 z dnia 29 lipca 2015 roku.

Decyzja Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych

W pierwszym półroczu 2015 roku Generalny Inspektor Danych Osobowych wszczął postępowanie, którego celem było ustalenie czy Spółka posiada status administratora danych osobowych w związku z prowadzeniem programu MultiSport czy też przetwarza dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia tych danych. Po przeprowadzeniu analizy stanowiska GIODO w dniu 4 maja 2015 roku przedstawione zostało Generalnemu Inspektorowi Danych Osobowych ogólne stanowisko Spółki, uzasadniające prawidłowość działania Spółki jako podmiotu przetwarzającego dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia.

W dniu 17 lipca 2015 roku Spółka otrzymała decyzję Generalnego Inspektora Danych Osobowych, z której wynika, iż Spółka posiada status administratora danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych w stosunku do danych osobowych posiadaczy kart MultiSport i w związku z tym powinna przetwarzać te dane w oparciu o zgody tych osób. Stosowne zgody powinny zostać uzyskane w terminie dwóch miesięcy od dnia, w którym Decyzja stanie się prawomocna. Jednocześnie, Generalny Inspektor Danych Osobowych nie zakwestionował bezpieczeństwa danych osobowych posiadaczy kart MultiSport przetwarzanych przez Spółkę, ani też zasadności ich przetwarzania w zakresie adekwatnym do celów związanych z realizacją programu MultiSport.

Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wydał w dniu 11 września 2015 roku ostateczną decyzję, która nałożyła na Spółkę obowiązek uzyskania zgód od użytkowników kart sportowych w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym Decyzja stała się ostateczna.

Spółka ściśle współpracuje z GIODO, by wypracować rozwiązania satysfakcjonujące GIODO oraz uwzględniające specyfikę działalności Spółki. W ramach segmentu Kart Sportowych realizowała szereg działań zmierzających do zebrania zgód od użytkowników kart sportowych, m.in. m.in. kampanie internetowe, specjalny serwis www.kartasportowa.pl, dedykowane akcje w partnerskich obiektach sportowo-rekreacyjnych, eventy w siedzibach klientów, podczas których użytkownicy mogli wyrazić zgodę na przetwarzanie danych osobowych, a także liczne działania z zakresu marketingu produktowego. Na koniec omawianego okresu Grupa miała zebranych ponad 77% zgód, co uznaje się za wyjątkowo dobry wynik ze względu na skalę przedsięwzięcia.

Po dniu bilansowym Grupa otrzymała informację od GIODO o zmianie ostatecznego terminu pozyskania zgód od użytkowników kart sportowych, wydłużając go z sześciu miesięcy do dziesięciu miesięcy od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna (do 11 lipca 2016 roku). Grupa kontynuuje w 2016 roku działania mające na celu pozyskanie zgód na przetwarzanie danych osobowych od wszystkich użytkowników kart sportowych.

Umowa najmu powierzchni biurowej

23 stycznia 2015 roku Emitent podpisał umowę najmu zawartą z Ghelamco Warsaw Spire Sp. z o.o., której przedmiotem jest najem części budynku biurowego położonego w Warszawie przy Placu Europejskim. Szacowana przez Zarząd Emitenta roczna wartość Umowy wynosi około 7 500 000,00 zł netto.

Umowa kredytowa

Spółka zawarła w 2015 roku aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do dnia 30 stycznia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż gwarancje udzielane mogą być na okres do dnia 30 lipca 2016 roku).

Zmiany w Zarządzie Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lutego 2015 roku Pan Tomasz Józefacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki Benefit Systems S.A.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym:

Nowa polityka dystrybucji zysków Benefit Systems S.A.

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku, o następującej treści:

Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu stosownej aprobaty Rady Nadzorczej, przeprowadzenie w każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków skupu akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne.

Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

Przyjęcie założeń programu motywacyjnego w Spółce na lata 2017-2020

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego, który od kilku lat Spółka realizuje dla kluczowych pracowników. Celem Programu na lata 2017-2020 jest stworzenie dla wybranej grupy istotnych dla Spółki pracowników systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki.

W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Założenia Programu Motywacyjnego zostaną przedstawione w formie uchwały i poddane głosowaniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015.

Zmiana składu Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mędzę, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki. Pan Grzegorz Mędza będzie odpowiedzialny za strategię, komunikację i sprawy pracownicze.

Aneks do znaczącej umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu wobec Banku i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem iż okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks nie zmienia dotychczasowych postanowień umowy.

3.3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zjawiska mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

3.4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców

Spółka w 2015 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług.

Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W 2015 roku Spółka na podstawie przeprowadzonych testów dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości dla inwestycji w jednostkę zależną Nowe Benefity Sp. z o.o. Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w kwocie 290 tys. zł, co stanowi różnice pomiędzy ceną nabycia 100% udziałów spółki a ich niezależną wyceną dokonaną w 2015 roku.

3.7. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

W 2015 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki.

3.8. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień powstania sprawozdania Spółka nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W 2015 roku Spółka Benefit systems S.A. oraz Benefit Partners Sp. z o.o. podpisały z Millennium Leasing Sp. z o.o. umowy leasingowe. Opiewały one na łączną kwotę 16 313 tys. zł brutto (13 262 tys. zł). Pełny okres leasingu wynosi 60 miesięcy. Sprzedany sprzęt został oddany do użytku Spółek na podstawie zawartych z Millennium Leasing Sp. Z o.o. umów leasingowych. W omawianym okresie zawarto 6 umów.

Dodatkowo w 2015 roku Spółka zakupiła sprzęt fitness poza umowami leasingu na łączną kwotę 7 882 tys. złotych, w tym bezpośrednio od Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka zależna w Grupie Kapitałowej) sprzęt fitness o wartości 4 697 tys. złotych.

3.10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W Spółce w 2015 roku nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.11. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W 2015 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.12. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Spółka w 2015 roku nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

3.13. Informacje o zmianie metody wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Spółka w 2015 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.

3.14. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje program motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy.

Dnia 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w ramach którego zaplanowano emisję do 120 000 akcji nowej emisji serii D. Za wyniki osiągnięte w 2014 roku Spółka na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2015 roku dokonała przydziału 40.000 warrantów subskrypcyjnych serii D pracownikom wyższego oraz średniego kierownictwa Spółki oraz spółek zależnych, które uprawniają ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia:

1 września 2015 do dnia 30 września 2015 roku,
1 września 2016 do dnia 30 września 2016 roku,
1 września 2017 do dnia 30 września 2017 roku,

akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku

W okresie od dnia 1 września 2015 roku do dnia 30 września 2015 roku nikt z uprawnionych nie skorzystał z prawa objęcia akcji. Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego za wyniki osiągnięte w 2015 roku została ujęta w bieżących kosztach operacyjnych i wyniosła 6 418 tys. za okres 12 miesięcy 2015 roku (przy założeniu 100% realizacji progów). Liczba przyznanych warrantów uzależniona jest od spełnienia progów EBITDA w Grupie Kapitałowej (skorygowanej o koszt Programu). Mocą uchwały nr 20 z dnia 12 czerwca 2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwiększno progi EBITDA dla realizacji Programu Motywacyjnego, jak poniżej:

Tabela 8: Program Motywacyjny - zmiana progów

Progi EBITDA w mln zł

Maksymalna liczba warrantów	40 000	40 000
Procent przyznanych warrantów	EBITDA za 2015 rok	EBITDA za 2015 rok przed zmianą
100%	75	70
75%	65,625	61,25
50%	56,25	52,5

3.15. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2015 roku uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2014 ustalono:

1) Kwota zysku za rok 2014 przeznaczona na wypłatę dywidendy: 22.993.578,00 PLN
2) Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję: 9,00 PLN
3) Dzień dywidendy: 24 lipca 2015 roku
4) Dzień wypłaty dywidendy: 14 sierpnia 2015 roku.

3.16. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, a mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe

W 2016 roku Spółka zawarła aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem aneksu była zmiana dotychczasowych warunków umowy w punktach dotyczących: terminu spłaty (wydłużenie terminu do 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem, że okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku). Dodatkowo w pkt. 3.2. niniejszego sprawozdania omówione zostały dwa dodatkowe wydarzenia po dniu, na który sporządzono raport, dotyczące nowej polityki dystrybucji zysków Benefit Systems S.A. oraz o przyjęciu założeń programu motywacyjnego w Spółce Benefit Systems S.A. na lata 2017-2020 .

3.17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W prezentowanym okresie Spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

3.18. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki jest Grant Thorton Frąckowiak Sp. z o.o. SK. Właściwe informacje zostały zaprezentowane w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Benefit Systems S.A. za 2015 roku.

3.19. Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczki oraz udzielonych gwarancjach oraz poręczeniach

W dniu 26 stycznia 2015 roku został podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 18 lipca 2012 wraz z późniejszymi zmianami, który zmienił okres dostępności linii do dnia 30 stycznia 2016 oraz określił dzień spłaty zobowiązania wynikającego z tej umowy na 30 lipiec 2017. Kwota linii to 35 mln zł, podwyższona aneksem z dnia 20 maja 2014 roku z 25 na 35 mln zł.

W dniu 29 lipca 2015 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty linii kredytowej to 29 lipca 2016 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 29 lipca 2015 roku wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do 52,5 mln zł do dnia 29 lipca 2017 roku.

3.20. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Tabela 9: Zobowiązania Benefit Systems S.A.

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2015	Stan na dzień przekazania raportu za 2014	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	25 991	23 452	2 539

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów spółki i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness. Informacje dotyczące kwoty oraz oprocentowania dostępne są w Sprawozdaniu Finansowym Benefit Systems S.A. za rok 2015.

3.21. Opis wykorzystania wpływów z emisji

Wpływy z emisji akcji dokonanej w kwietniu 2011 roku oraz z kolejnej emisji związanej z opisywanym podwyższeniem kapitału spółki przeznaczane są na bieżące potrzeby podyktowane celami wyrażonymi w prospekcie emisyjnym.

3.22. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W opisywanym okresie Spółka Benefit Systems S.A. nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

3.23. Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników za 2015 rok

Spółka Benefit Systems S.A. nie przedstawiła prognozy wyników na 2015 roku.

3.24. Informacje o znanych Benefit Systems S.A. umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.25. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Benefit Systems S.A. wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii C zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2011–2013.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok		Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	618 180	24,20%	618 180	24,20%	0
Benefit Invest Ltd.	593 784	23,24%	593 784	23,24%	0
MetLife OFE (dawniej Amplico OFE)	330 000	12,92%	330 000	12,92%	0
Marek Kamola	267 878	10,49%	267 878	10,49%	0
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	240 000	9,39%	240 000	9,39%	0
Pozostali	505 000	19,77%	505 000	19,77%	0
RAZEM	2 554 842	100,00%	2 554 842	100,00%	-

Tabela 10: Struktura akcjonariatu

Wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi 2 554 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 554 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B oraz 150 000 akcji serii C – akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 554 842 – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające oraz nadzorujące

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok		Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015 roku
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Izabela Walczewska-Schneyder	1 000	0,04%	1 000	0,04%	-
Adam Kędzierski	7 000	0,27%	7 000	0,27%	-
Paweł Markowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	8 000	0,31%	8 000	0,31%	-

Tabela 11: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 12: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

		Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2015 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James Van Bergh*	618 180	24,2%	618 180	24,2%	-
Przemysław Gacek	0	0,0%	0	0,0%	-
Michael Sanderson	0	0,0%	0	0,0%	-
Artur Osuchowski	0	0,0%	0	0,0%	-
Marcin Marczuk	0	0,0%	0	0,0%	-
Razem	618 180	24,2%	618 180	24,2%	-

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A w liczbie 593 784, stanowiące 23,24% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2015 rok).

Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.26. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy.

3.27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Benefit Systems S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w jednostce

Tabela 13: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w spółce Benefit Systems S.A. (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Członek Zarządu	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Izabela Walczewska-Schneyder	511	6	517
Adam Kędzierski	531	8	539
Paweł Markowski	479	7	486
Razem	1 521	21	1 542

Tabela 14: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D i E według stanu posiadania na koniec 2015 roku.

Członek Zarządu	Warranty serii D objęte w 2015 za 2014 rok	Liczba warunkowo przyznanych warrantów serii E za 2015 rok	Razem	Wartość (w PLN)*
Izabela Walczewska-Schneyder	3 500	4 000	7 500	1 097 815
Adam Kędzierski	5 500	5 500	11 000	1 599 070
Paweł Markowski	n/d	3 000	3 000	481 350
Tomasz Józefacki (prezes Zarządu do dnia 13.II.2015)	8 000	3 500	11 500	1 603 895
Razem	17 000	16 000	33 000	4 782 130

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 zł), natomiast wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 zł).

Tabela 15: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jednostki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

		W spółce
Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James Van Bergh*	120	-	120
Przemysław Gacek	42	-	42
Michael Sanderson	24	-	24
Artur Osuchowski	24	-	24
Marcin Marczuk	24	-	24
Razem	234	-	234

3.28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Opisano w punkcie Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.29. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie objętym sprawozdaniem przeprowadzone zostało postępowanie administracyjne wszęte przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, mające na celu ustalenie czy Spółka posiada status administratora danych osobowych w związku z prowadzeniem programu MultiSport, czy też przetwarza dane użytkowników kart MultiSport na zasadzie powierzenia tych danych. Informacje dotyczące postępowania administracyjnego opisane zostały w punkcie 3.2. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym.

3.30. Informacje o zawarciu przez Benefit Systems S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2015 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.31. Informacje o udzieleniu przez spółkę dominującą lub spółki od niej zależne poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi – jeżeli wartość gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W 2015 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

3.32. Segmenty

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada jeden produkt główny, któremu przypisane jest ponad 97,6% przychodów Spółki. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na brak tego wyróżnienia w sprawozdaniu za rok 2015.

3.33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową

W 2015 nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3.34. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W 2015 roku Spółka wyemitowała obligacje – więcej informacji na temat emisji obligacji znaleźć można w pkt. 3.2. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym.

3.35. Data zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Umowa na badanie sprawozdań finansowych została zawarta 4 grudnia 2013 roku ze spółką Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa. Umowa dotyczy badania sprawozdań za lata 2014 oraz 2015.

3.36. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy 2015 oraz 2014

Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora zawarte są w Sprawozdaniu Finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2015 roku w nocie 25.5.

3.37. Czynniki, które w ocenie Spółki Benefit Systems S.A będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka Benefit Systems S.A. nie przewiduje znaczących zmian w funkcjonowaniu w kolejnym kwartale.

Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej i demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Benefit Systems S.A.

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki, jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, w tym tych na świadczenia pracownicze. Czynniki te wpływają na popyt na produkty oferowane przez Spółkę i mogą oddziaływać na jej sytuację finansową. Nie jest wykluczone, że w przyszłości wpływ okresów spowolnienia gospodarczego może w istotny sposób zmienić wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. W długim okresie na działalność Spółki może mieć też wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Spółki mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Zarządu Spółki Benefit Systems S.A wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Niekorzystnym dla działalności Spółki Benefit Systems S.A czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Spółkę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

Ryzyko zmiany prawa o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych

Benefit Systems S.A. szacuje, że około 35% pozyskiwanych przez nią przychodów ze sprzedaży karty MultiSport Plus i większość przychodów ze sprzedaży programów kafeteryjnych i podobnych produktów Grupy finansowanych

jest przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogłyby potencjalnie wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Spółki. Benefit Systems S.A. obserwuje umiarkowane zmniejszanie się tendencji do finansowania zakupu kart MultiSport Plus ze środków pochodzących z ZFŚS, co wynika m.in. z coraz częstszego współfinansowania zakupu kart MultiSport przez samych użytkowników końcowych, a także z oferowania programu firmom, które nie są zobligowane przez przepisy prawa do tworzenia funduszu socjalnego.

Ryzyko pojawienia się nowych znaczących konkurentów

Benefit Systems S.A. dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania Spółki. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Spółka upatruje w odniesieniu do innych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka reagując na to ryzyko podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne – platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby.

Ryzyko związane z konsolidacją sieci fitness

Spółka dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Spółki bądź skutkować przejęciem części przychodów. Od 2013 roku Benefit Systems S.A., wychodząc naprzeciw opisywanemu ryzyku, zainicjowała proces konsolidacji rynku przez utworzenie nowego podmiotu opartego na aktywach i doświadczeniu największych sieci fitness w Polsce, które należą do głównych Partnerów Spółki.

Ryzyko niedoszacowania ceny głównego produktu – karty MultiSport oraz produktów pokrewnych

Benefit Systems S.A. przy ustalaniu ceny karty MultiSport kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Spółki są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty MultiSport. Spółka jest narażona na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ wspomnianego ryzyka jest ograniczany przez fakt podpisywania przez Spółkę umów z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia (około 98% wszystkich podpisanych porozumień) oraz proces renegocjacji nierentownego kontraktu, a w ostateczności decyzję o jego rozwiązaniu.

Ryzyko zwiększenia aktywności posiadaczy kart MultiSport, FitProfit i FitSport

Spółka Benefit Systems S.A zauważa stopniowo rosnącą aktywność fizyczną Polaków, potwierdzoną przez niezależne badania GUS, co w bezpośredni sposób wpływa na obserwowane zwiększenie aktywności posiadaczy kart sportowych typu MultiSport. Może ono stwarzać ryzyko przejściowego zmniejszenia marży uzyskiwanej na tym produkcie. Spółka dysponuje możliwościami zmiany lub rozwiązania nierentownego kontraktu.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności poza granicami Polski

W ramach strategii rozszerzania skali działalności nie tylko produktowo, ale i geograficznie Grupa w 2010 roku rozpoczęła działalność w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O.), a od 2015 roku prowadzi działalność również na rynku słowackim i bułgarskim. Na rynku czeskim spółka osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu.

Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się dobrze na nowych rynkach, na których różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej mogą w istotny sposób wpływać na rozwój biznesu. Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju, co zmniejsza rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko operacyjne

Spółka uważa, że wpływ na jej wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Spółkę działań. Benefit Systems S.A. dokłada starań, aby utrzymać efektywność operacyjną na odpowiednim poziomie jednocześnie minimalizując potencjalne straty finansowe w tym zakresie. Kwestie związane z ryzykiem operacyjnym nadzorują w Spółce kierownicy i dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działań Spółki. Spółka wspiera te działania poprzez stały rozwój ogólnych standardów zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji, wprowadzanie i optymalizację odpowiednich procesów, szkolenia, jak również przez edukację i utrzymywanie odpowiednich standardów etycznych oraz biznesowych.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Benefit Systems S.A. są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Spółki Benefit Systems S.A. w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki. Benefit Systems S.A. z sukcesem pozyskuje odpowiednią kadrę, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy panująca w organizacji. Spółka przyjęła strategię dodatkowego motywowania najcenniejszych kadr za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Benefit Systems S.A. zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę w zakresie wysokości płac.

4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 ROKU

4.1. Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.

Tabela 16: Zestawienie wybranych danych finansowych Benefit Systems S.A. za 2015 rok

	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
	tys. PLN		tys. EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	464 566	406 276	111 013	96 979
Zysk z działalności operacyjnej	41 857	25 629	10 002	6 118
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228	16 155	8 648
Zysk netto	54 082	28 668	12 923	6 843
Zysk na akcję (PLN)	21,17	11,45	5,06	2,73
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	20,57	11,37	4,92	2,71
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,1848	4,1893

	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2014	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2014
	tys. PLN		tys. EUR
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 686	38 267	9 722	9 134
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(60 645)	(42 488)	(14 492)	(10 142)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	21 110	3 968	5 044	947
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 151	(253)	275	(60)
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	4,1848	4,1893

	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
	tys. PLN		tys. EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	346 009	238 257	81 194	55 899
Zobowiązania długoterminowe	88 587	10 688	20 788	2 508
Zobowiązania krótkoterminowe	85 302	93 020	20 017	21 824
Kapitał własny	172 120	134 549	40 390	31 567
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	-	-	4,2615	4,2623

Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2015 4,2615 PLN/EUR, 31.12.2014 4,2623 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2015 4,1848 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2014 4,1893 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2015 4,2652 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2014 4,3138 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2015 4,0337 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2014 4,0988 PLN/EUR.

4.2. Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A.

Tabela 17: Sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	464 566	406 276
Przychody ze sprzedaży usług	464 565	406 272
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1	4
Koszt własny sprzedaży	369 475	330 068
Koszt sprzedanych usług	369 475	330 064
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0	4
Zysk brutto ze sprzedaży	95 091	76 208
Koszty sprzedaży	21 134	21 899
Koszty ogólnoadministracyjne	30 721	28 487
Pozostałe przychody operacyjne	5 444	2 231
Pozostałe koszty operacyjne	6 823	2 424
Zysk z działalności operacyjnej	41 857	25 629
Przychody finansowe	30 323	14 271
Koszty finansowe	4 574	3 672
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228
Podatek dochodowy	13 524	7 560
Zysk netto z działalności kontynuowanej	54 082	28 668
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto	54 082	28 668

4.3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A.

Tabela 19: Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

AKTYWA (PLN)	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	5 360	5 776
Rzeczowe aktywa trwałe	24 139	11 631
Inwestycje w jednostkach zależnych	107 221	9 113
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 067	38 659
Należności i pożyczki	115 234	103 827
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 766	10 301

Aktywa trwałe razem	265 787	179 307
Aktywa obrotowe
Zapasy	2 279	1 329
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	42 390	27 421
Pożyczki	31 998	28 462
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 582	916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 973	822
Aktywa obrotowe razem	80 222	58 950
Aktywa razem	346 009	238 257

Tabela 20: Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

PASYWA (PLN)	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 555	2 555
Kapitał rezerwowy	30 500	0
Pozostałe kapitały	85 444	103 787
Zyski zatrzymane:	53 621	28 207
- zysk z lat ubiegłych	(461)	(461)
- zysk netto	54 082	28 668
Kapitał własny razem	172 120	134 549
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	68 870	7 672
Leasing finansowy	4 386	1 035
Pozostałe zobowiązania	8 093	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 238	1 981
Zobowiązania długoterminowe	88 587	10 688
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 996	11 931
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 599	1 483
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	25 658	38 964
Leasing finansowy	1 915	870
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6 020	4 452
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	36 114	35 320
Zobowiązania krótkoterminowe razem	85 302	93 020
Zobowiązania razem	173 889	103 708
Pasywa razem	346 009	238 257

4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.

Tabela 20: Sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Kapitał własny
	Kapitał	Kapitał	Pozostałe	Zyski
	podstawowy	rezerwowy kapitały		zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	103 787	28 207	134 549
Wycena opcji (program płatności
akcjami)			6 418		6 418
Dywidendy				(22 993)	(22 993)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy		30 500	(30 500)
Przekazanie wyniku finansowego na
kapitał zapasowy			5 675	(5 675)
Razem transakcje z właścicielami	0	30 500	(18 407)	(28 668)	(16 575)
Zysk netto za okres od 01.01 do
31.12.2015 roku				54 082	54 082
Pozostałe całkowite dochody po
opodatkowaniu za okres od 01.01			64		64
do 31.12.2015 roku
Razem całkowite dochody	0	0	64	54 082	54 146
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	2 555	30 500	85 444	53 621	172 120

Tabela 21: Sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Kapitał własny
	Kapitał	Kapitał	Pozostałe	Zyski	Razem
	podstawowy	rezerwowy	kapitały	zatrzymane
Saldo na dzień 01.01.2014 roku	2 486	0	88 472	22 928	113 886
Emisja akcji w związku z realizacją opcji
(program płatności akcjami)	69		6 530		6 599
Wycena opcji (program płatności akcjami)			5 496		5 496
Dywidendy				(19 889)	(19 889)
Przekazanie wyniku finansowego na
kapitał zapasowy			3 500	(3 500)
Razem transakcje z właścicielami	69	0	15 526	(23 389)	(7 794)
Zysk netto za okres od 01.01 do
31.12.2014 roku				28 668	28 668
Pozostałe całkowite dochody po
opodatkowaniu za okres od 01.01			(211)		(211)
do 31.12.2014 roku
Razem całkowite dochody	0	0	(211)	28 668	28 457
Saldo na dzień 31.12.2014 roku	2 555	0	103 787	28 207	134 549

4.5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A.

Tabela 22: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	67 606	36 228
Korekty	(14 167)	(1 685)
Zmiany w kapitale obrotowym	(7 112)	9 750
Zapłacony podatek dochodowy	(5 641)	(6 026)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 686	38 267
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(4 768)	(6 683)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(10 155)	(2 014)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	258	1 087
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(23 197)	(23)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	608	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	31 033	7 635
Pożyczki udzielone	(58 241)	(47 350)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(2 197)	(3 477)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	243	0
Otrzymane odsetki	581	1 260
Otrzymane dywidendy	5 190	7 077
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(60 645)	(42 488)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	6 614
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	50 000	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	25 800	22 467
Spłaty kredytów i pożyczek	(29 022)	(3 040)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 079)	(1 046)
Odsetki zapłacone	(1 596)	(1 138)
Dywidendy wypłacone	(22 993)	(19 889)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	21 110	3 968
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 151	(253)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu	822	1 075
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 973	822

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Jednostkowy raport roczny Benefit Systems S.A. sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 7 marca 2016 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
7 marca 2016	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
7 marca 2016	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Paweł Markowski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Grzegorz Mędza	Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W ROKU OBROTOWYM 2015, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2015 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którym w 2015 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie: http://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym Uchwałą Nr 26/413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst tego dokumentu jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.benefitsystems.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad korporacyjny.

W zakresie stosowania powyższego dokumentu Spółka w dniu 12 stycznia 2016 roku nadała raport 01/2016 (EBI).

2. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu I. 5.

Uzasadnienie: Przyjęte w Spółce rozwiązania w zakresie wynagradzania dyrektorów wykonawczych uwzględniają znaczną cześć zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 roku w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/913/WE).

W pozostałym zakresie Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu zasady, ze względu na ochronę tajemnicy w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz obowiązującego w Spółce systemu premiowania dyrektorów wykonawczych.

W zakresie zaleceń zawartych w Rozdziale I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu 12.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.

Ze względu na stosunkowo nieliczny akcjonariat Spółki – wprowadzanie rozwiązań umożliwiających wykonywanie prawa głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez akcjonariuszy Spółki.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 podpunkt. 9a.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 w związku z punktem II 2.

Uzasadnienie: Biorąc pod uwagę nieduży udział "free float" w kapitale zakładowym Spółki oraz fakt, że oferta Spółki została skierowana do inwestorów krajowych oraz wysokie koszty tłumaczeń dokumentów korporacyjnych, Spółka podjęła decyzję o czasowym niepublikowaniu w języku angielskim dokumentów korporacyjnych.

W zakresie zaleceń zawartych w punkcie III - Dobre praktyki stosowane przez Członków Rad Nadzorczych - Spółka trwale nie będzie stosować zalecenia wynikającego z punktu III.8,

III.8 - Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej aktualnie nie funkcjonują żadne komitety. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komitety Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy - nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.1.

IV.1 - Uzasadnienie: Z informacji, które posiada Spółka, akcjonariusze nie życzą sobie obecności mediów podczas Walnych Zgromadzeń.

W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy - nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.10.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

Ze względu na stosunkowo nieliczny akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez akcjonariuszy Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W ramach systemu zarządzania Benefit Systems S.A posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący:

1) kontrolę wewnętrzną funkcjonalną-procesową,
2) kontrolę wewnętrzną instytucjonalną-departamentową.

Za kontrolę wewnętrzną odpowiedzialny jest Departament Finansów i Księgowości. Departament Finansów i Księgowości podlega administracyjnie odpowiedniemu Członkowi Zarządu Spółki i do niego raportuje. Zachowana jest zasada niezależności operacyjnej czynności controllingowych i kontrolnych.

Główne funkcje Departamentu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) projektowanie zasad kontroli wewnętrznej procesów Spółki, oceny systemów zarządzania ryzykiem oraz doradztwo w tym zakresie,

2) zaawansowane raportowanie – wielowymiarowa informacja zarządcza,

3) monitorowanie procesów zarządzania ryzykiem,

4) ulepszanie mechanizmów kontroli w systemach zarządzania,

5) realizacja czynności kontrolnych, planowych i doraźnych, w odniesieniu do poszczególnych produktów Spółki, obszarów działalności Spółki, spółek zależnych,

6) współpraca z audytorem zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych Departament Finansów i Księgowości moderuje wewnętrzne uchwały, procedury działalności operacyjnej Spółki pod kątem kontroli wewnętrznej i ryzyka.

W Spółce funkcjonują odrębne procedury dotyczące zarządzania ryzykiem. Regulują zasady postępowania przy identyfikacji ryzyka prawnego, finansowego, walutowego i niewłaściwej realizacji projektów wewnętrznych Spółki. Procesy związane z zarządzaniem ryzykiem odnoszą się również do sformalizowanych limitów ryzyka w Spółce oraz uwzględniają strukturę organizacyjną, wielkość i możliwości finansowe Spółki rozpatrywane w aspekcie wysokości ponoszonego ryzyka.

W Spółce funkcjonuje również kontrola wewnętrzna w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na systemie IT - Symfonia. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Departament Finansów i Księgowości stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio odpowiedniemu Członkowi Zarządu. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem badania sprawozdania finansowego sprawuje Główny Księgowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane Zarządowi w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega także niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Spółka na bieżąco aktualizuje też zasady rachunkowości, na podstawie których przygotowuje sprawozdania finansowe. Spółka sprawuje również funkcje kontrolne za pośrednictwem swoich przedstawicieli w radach nadzorczych w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy,

Spółka posiada regulamin zarządzania informacją poufną oraz obiegu dokumentów, dzięki którym prowadzi odpowiednią ochronę zabezpieczającą przed niekontrolowanym wypływem informacji ze Spółki.

4. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Benefit Systems S.A. wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcji Benefit Systems S.A. posiadane przez znaczących akcjonariuszy według wiedzy Spółki na dzień przekazania raportu za 2015 roku przedstawiał się następująco:

	Stan na dzień przekazania Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok raportu za III kwartał 2015
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	618 180	24,20%	618 180	24,20%	0
Benefit Invest Ltd.	593 784	23,24%	593 784	23,24%	0
MetLife OFE (dawniej Amplico OFE)	330 000	12,92%	330 000	12,92%	0
Marek Kamola	267 878	10,49%	267 878	10,49%	0
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	240 000	9,39%	240 000	9,39%	0
Pozostali	505 000	19,77%	505 000	19,77%	0
RAZEM	2 554 842	100,00%	2 554 842	100,00%	-

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Grupie posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż w 2015 roku nie istniały żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji wyemitowanych przez Spółkę.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że w 2015 roku nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, gdyż żadna z osób uprawnionych do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D na akcje Spółki serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, nie skorzystała z takiej możliwości w okresie uprawniającym w roku 2015 do objęcia akcji Spółki serii D.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki oraz każdy z Członków Zarządu powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie

internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:

1) Statutu Spółki,

2) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie, a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu maja prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
2) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
3) powoływanie Członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie,
4) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.

Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

Z zastrzeżeniem §8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w organach Spółki oraz opis działania Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki na dzień 31.12.2015 roku składał się z następujących osób:

1) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu
2) Adam Kędzierski Członek Zarządu,
3) Paweł Markowski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015 wchodziły następujące osoby:

1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2) Przemysław Gacek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3) Marcin Marczuk – Członek Rady Nadzorczej,

4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,

5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej.

W dniu 13 lutego 2015 roku Pan Tomasz Józefacki złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 13 lutego 2015 roku.

W Radzie Nadzorczej w roku 2015 roku nie działał żaden komitet.

Funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
7 marca 2016	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
7 marca 2016	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Paweł Markowski	Członek Zarządu
7 marca 2016	Grzegorz Mędza	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2016-03-10_f3ad980a-a388-46d7-88b0-758c48b82748.pdf