Benefit Systems S.A.

Raport 1 / 69 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 3 / 69 SPIS TREŚCI JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ..................................................... 4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................................... 4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ................................................................................................ 6 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................. 7 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ....................................................... 7 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................... 8 DODATKOWE INFORMACJE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................... 10 1. Informacje ogólne................................................................................................................................. 10 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości .......................................................................... 11 3. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków .................................................................. 25 4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości ....................................................................... 28 5. Wartość firmy ....................................................................................................................................... 28 6. Wartości niematerialne ......................................................................................................................... 29 7. Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................... 31 8. Leasing ................................................................................................................................................ 32 9. Inwestycje w jednostkach zależnych .................................................................................................... 35 10. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ........................................................................................ 39 11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............................................................. 39 12. Pożyczki udzielone............................................................................................................................... 41 13. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy ............................................... 42 14. Zapasy ................................................................................................................................................. 44 15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................................... 44 16. Kapitał własny ...................................................................................................................................... 44 17. Świadczenia pracownicze .................................................................................................................... 46 18. Pozostałe rezerwy ................................................................................................................................ 47 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................................................... 48 20. Inne zobowiązania finansowe .............................................................................................................. 48 21. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne ......................................................................................... 50 22. Zobowiązania z tytułu umów z klientami .............................................................................................. 52 23. Przychody ze sprzedaży ...................................................................................................................... 52 24. Przychody i koszty operacyjne ............................................................................................................. 53 25. Przychody i koszty finansowe .............................................................................................................. 54 26. Podatek dochodowy ............................................................................................................................. 55 27. Zysk / (strata) na akcję i wypłacone dywidendy ................................................................................... 55 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 56 29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe ................................................................................................ 58 30. Instrumenty finansowe ......................................................................................................................... 58 31. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych ..................................................................................... 60 32. Zarządzanie kapitałem ......................................................................................................................... 65 33. Zdarzenia po dniu bilansowym ............................................................................................................. 66 34. Pozostałe informacje ............................................................................................................................ 67 35. Zatwierdzenie do publikacji .................................................................................................................. 69 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 4 / 69 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Noty 31.12.2022 31.12.2021 Wartość firmy 5 277 555 277 555 Wartości niematerialne 6 109 559 84 352 Rzeczowe aktywa trwałe 7 182 345 193 771 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 697 158 625 542 Inwestycje w jednostkach zależnych 9 136 163 137 668 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 10 2 415 2 415 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11, 30 3 960 4 780 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 12, 30 306 491 322 947 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 24 736 28 082 Aktywa trwałe 1 740 382 1 677 112 Zapasy 14 3 912 2 887 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 195 859 159 670 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 147 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 12, 30 4 160 6 907 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 143 396 195 699 Aktywa obrotowe 347 327 365 310 Aktywa razem 2 087 709 2 042 422 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 5 / 69 Noty 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał podstawowy 16 2 934 2 934 Akcje własne (-) 16 0 0 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 230 792 230 792 Zyski zatrzymane 16 616 140 488 417 Kapitał własny razem 849 866 722 143 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 17 238 209 Pozostałe rezerwy 18 10 767 10 767 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 2 Inne zobowiązania finansowe 20 3 109 7 871 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 60 566 108 476 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 651 601 595 970 Zobowiązania długoterminowe 726 281 723 295 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 17 1 598 1 622 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 287 726 271 118 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 6 348 0 Inne zobowiązania finansowe 20 16 801 21 188 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 23 982 127 764 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 159 645 167 776 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 22 15 462 7 516 Zobowiązania krótkoterminowe 511 562 596 984 Zobowiązania razem 1 237 843 1 320 279 Pasywa razem 2 087 709 2 042 422 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 6 / 69 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 23 1 268 370 612 640 Przychody ze sprzedaży usług 1 249 852 606 672 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 18 518 5 968 Koszt własny sprzedaży 24.1 (913 913) (512 748) Koszt sprzedanych usług (903 259) (509 611) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (10 654) (3 137) Zysk brutto ze sprzedaży 354 457 99 892 Koszty sprzedaży 24.1 (79 195) (47 254) Koszty ogólnoadministracyjne 24.1 (90 064) (65 379) Pozostałe przychody operacyjne 24.2 4 625 6 454 Pozostałe koszty operacyjne 24.3 (10 785) (9 670) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 179 038 (15 957) Przychody finansowe 25.1 21 863 23 810 Koszty finansowe 25.2 (32 562) (20 405) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 25.2 (475) (7 202) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) Podatek dochodowy 26 (26 329) 4 156 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 141 535 (15 598) Zysk (strata) netto 141 535 (15 598) ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zysk (strata) na akcję Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej 48,25 (5,50) Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Zysk (strata) na jedną akcję 48,25 (5,50) Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej 48,25 (5,47) Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 48,25 (5,47) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 7 / 69 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zysk (strata) netto 141 535 (15 598) Pozostałe całkowite dochody 0 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Całkowite dochody razem 141 535 (15 598) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Noty Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 16.2 0 0 0 0 0 Sprzedaż akcji własnych 16.1 0 0 0 0 0 Kapitał z połączenia 9 0 0 0 (13 812) (13 812) Razem transakcje z właścicielami 0 0 0 (13 812) (13 812) Zysk / (strata) netto za okres 0 0 0 141 535 141 535 Razem całkowite dochody 0 0 0 141 535 141 535 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 2 934 0 230 792 616 140 849 866 Noty Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 16.2 40 0 19 271 0 19 311 Sprzedaż akcji własnych 16.1 0 118 157 0 (25 697) 92 460 Kapitał z połączenia 9 0 0 0 24 975 24 975 Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 (722) 136 746 Zysk / (strata) netto za okres 0 0 0 (15 598) (15 598) Razem całkowite dochody 0 0 0 (15 598) (15 598) Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 8 / 69 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) Korekty: Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych 24.1, 7, 8, 9 171 513 154 475 Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów 20 697 (3 156) Utrata wartości aktywów finansowych 11,12 (1 218) 7 740 Efekt zmiany umów leasingowych 8 (6 333) (18 500) (Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych 24.2, 24.3 825 3 625 (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych 25.1 0 0 (Zysk) strata z tytułu różnic kursowych 25.1 6 605 (4 218) Koszty odsetek 25.2 24 567 19 265 Przychody z odsetek 25.1 (21 101) (13 902) Przychody z dywidend 25.1 (640) (2 475) Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) 16.3 0 0 Zmiana stanu zapasów 14 (801) 357 Zmiana stanu należności (39 584) (5 197) Zmiana stanu zobowiązań 49 534 44 287 Zmiana stanu rezerw (56) 15 Inne korekty 2 421 2 085 Zapłacony podatek dochodowy 26 (9 206) (4 129) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 345 087 160 518 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 6 (40 313) (20 714) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 7 (46 558) (16 389) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 2 082 3 536 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych 9 (39 315) (72 307) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 9 0 0 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 12 38 184 16 081 Pożyczki udzielone 12 (31 730) (9 900) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 9 0 0 Otrzymane odsetki 12 1 302 1 834 Otrzymane dywidendy 2 133 6 474 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (114 215) (91 385) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 9 / 69 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 16.2 0 19 311 Sprzedaż akcji własnych 16.1 0 92 460 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 21 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych 21 (100 000) 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 21 50 504 4 000 Spłaty kredytów i pożyczek 21 (74 559) (75 266) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 8.2 (146 505) (97 776) Odsetki zapłacone 21 (13 196) (6 456) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (283 756) (63 727) Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych 9 581 19 733 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (52 303) 25 139 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 195 699 170 560 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 143 396 195 699 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 10 / 69 DODATKOWE INFORMACJE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Informacje o jednostce Benefit Systems S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2 w Warszawie (kod pocztowy 00-844). Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, które jest dostępne na stronie internetowej www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/raporty. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 21 marca 2023 roku, wchodzili: • Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, • Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu, • Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 21 marca 2023 roku, wchodzili: ▪ James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ▪ Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 21 marca 2023 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Charakter działalności Spółki Spółka jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji (m.in. karta MultiSport, MultiActive, MultiSport Kids), a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania klubami fitness należącymi do sieci własnych w ramach Oddziału Fitness. Spółka dominująca rozwija również produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, które wspierają użytkowników w codziennym dbaniu o zdrowie, dobre samopoczucie i rozwój osobisty (np. kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje z ekspertami). W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Benefit Systems S.A. spółki MyBenefit Sp. z o.o., w efekcie czego przedmiot działalności Spółki uległ rozszerzeniu o świadczenia z zakresu motywacji pozapłacowej oferowane za pośrednictwem platform kafeteryjnych. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 11 / 69 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostkowe sprawozdanie finansowe Benefit Systems S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. 2.2. Zmiany standardów lub interpretacji Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2022 roku Nowe i zmienione standardy, które maja zastosowanie po raz pierwszy w 2022 roku, nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki: • Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć – odniesienie do założeń koncepcyjnych; • Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe - przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania; • Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe - Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych; • Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 – poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 41 Rolnictwo oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 Leasing. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2022 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane przez Radę MSR, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską: MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, wraz z poprawkami Zasadniczym celem MSSF 17 jest przedstawienie modelu księgowego dla umów ubezpieczeniowych, który jest bardziej użyteczny i spójny z punktu widzenia ubezpieczycieli. W odróżnieniu od wymogów określonych w MSSF 4, które w większości bazują na kontynuacji istniejących praktyk lokalnych, MSSF 17 przedstawia kompleksowy model dla umów ubezpieczeniowych, który zajmuje się wszystkimi istotnymi aspektami księgowymi. Istotą standardu MSSF 17 jest model ogólny, który uzupełniają: • Specyficzne podejście dla umów z bezpośrednim udziałem w zyskach (podejście zmiennego wynagrodzenia), • Podejście uproszczone (podejście w oparciu o alokację składki) głównie w przypadku umów krótkoterminowych. Nowy standard pozostaje bez wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości Wobec braku definicji pojęcia „znaczące” w MSSF, Rada podjęła decyzję o zastąpieniu go pojęciem „istotne” w kontekście ujawniania informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości. „Istotne” jest zdefiniowanym terminem w MSSF i w ocenie Rady jest powszechnie rozumiany przez użytkowników sprawozdań finansowych. Przy ocenie istotności informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości jednostki muszą wziąć pod uwagę zarówno wielkość transakcji, inne zdarzenia lub warunki, jak i charakter tych informacji. Dodano przykłady okoliczności, w których jednostka prawdopodobnie uzna określone informacje dotyczące zasad (polityki) rachunkowości za istotne. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 12 / 69 Zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja szacunków księgowych Zmieniony standard wyjaśnia, że wpływ zmiany techniki wyceny lub danych wejściowych na szacunki stanowi zmianę w wartościach szacunkowych, jeżeli nie wynika z korekty błędów poprzednich okresów. Poprzednia definicja zmiany wartości szacunkowych określała, że zmiany wartości szacunkowych mogą być rezultatem uzyskania nowych informacji lub nowych działań i w związku z tym nie stanowią korekt błędów. Ten aspekt definicji został zachowany przez Radę. Zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony w odniesieniu do aktywów i pasywów wynikających z pojedynczej transakcji Zmiany wyjaśniają, że w przypadku gdy płatności, które stanowią spłatę zobowiązania, podlegają odliczeniu do celów podatkowych, kwestią osądu jest (po uwzględnieniu właściwych przepisów prawa podatkowego), czy takie odliczenia są przypisane do celów podatkowych do zobowiązania ujętego w sprawozdaniu finansowym (i kosztów odsetek), czy do powiązanego składnika aktywów (i kosztów odsetek). Osąd ten jest ważny dla ustalenia, czy w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów i zobowiązania istnieją jakiekolwiek różnice przejściowe. Zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe przy sprzedaży i leasingu zwrotnym Zobowiązanie leasingowe w przypadku sprzedaży i leasingu zwrotnego wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmował żadnej kwoty zysku lub straty związanej z prawem do użytkowania. Zmiany pozostają bez wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ nie dokonuje transakcji leasingu zwrotnego. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych w celu wyjaśnienia wymogów dotyczących klasyfikacji zobowiązań jako krótkoterminowych lub długoterminowych Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy; intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów. W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego metodą praw własności w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco: • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości; • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów. Zmiany pozostają bez wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Wejście w życie tej zmiany zostało wstrzymane przez Unię Europejską. Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Spółki w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 2.3. Zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały lub płatności w formie akcji. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 13 / 69 Inwestycje w jednostkach zależnych Za jednostki zależne w sprawozdaniu finansowym Spółki uznaje się te jednostki, w odniesieniu do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Inwestycje w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym zaliczane są do aktywów trwałych. Udziały w jednostkach zależnych wycenia się w cenie nabycia skorygowanej o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku jako koszty finansowe. Połączenia z jednostkami zależnymi Połączenia Jednostki z jednostkami zależnymi (będącymi w 100% własnością Benefit Systems S.A.), rozliczane są w sposób następujący: • w księgach Jednostki ujmowane są aktywa i zobowiązania spółek przejmowanych po ich dotychczasowych wartościach księgowych wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego; • rozpoznawana jest wartość firmy, która powstała na nabyciu jednostki zależnej, w wartości która była rozpoznana na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego; • eliminowana jest wartość udziałów w jednostce zależnej; • eliminowane są rozrachunki pomiędzy Jednostką i jednostką zależną. Efekt powyższych księgowań ujmowany jest w kapitałach własnych Jednostki jako korygujący zyski zatrzymane. Wyniki jednostki, która jest przejmowana przez Jednostkę ujmowane są w wyniku Jednostki od dnia połączenia. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane w cenie nabycia skorygowanej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości spółek stowarzyszonych odnoszone są w koszty finansowe. Transakcje w walutach obcych Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są również walutą funkcjonalną Spółki. Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Jeżeli jednak transakcja sprzedaży lub zakupu poprzedzona jest odpowiednio otrzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w walucie obcej, zaliczka na dzień jej zapłaty ujmowana jest po kursie na ten dzień. Następnie w momencie ujęcia w sprawozdaniu z wyniku przychodu osiąganego w walucie lub kosztu lub zakupionego składnika aktywów transakcje te ujmowane są po kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie po kursie z dnia, w którym został ujęty przychód lub koszt lub składnik aktywów. Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, z wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego). Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania). WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 14 / 69 Wartości niematerialne wykazywane są na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Okres Patenty i licencje 1-3 lata Oprogramowanie komputerowe 2-5 lat Pozostałe wartości niematerialne 2-5 lat Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia. Koszty prac badawczych ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia. W Spółce prowadzone są prace rozwojowe związane z wdrożeniem i przystosowaniem na potrzeby Spółki informatycznych systemów wsparcia oraz nowoczesnych rozwiązań świadczeń pozapłacowych dla klientów. Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne tylko wtedy, gdy spełnione są następujące kryteria: ▪ ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży, ▪ Spółka zamierza ukończyć składnik wartości niematerialnych, a następnie użytkować go lub sprzedać, ▪ Spółka jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, ▪ składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Spółka potrafi tę korzyść udowodnić, m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Spółki, ▪ dostępne są w Spółce środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika, ▪ nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia przenoszone są na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów są ujmowane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe są amortyzowane liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który przeciętnie wynosi 4 lata. Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, a wartością bilansową zbywanego składnika wartości niematerialnych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem wartości niematerialnych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika wartości niematerialnych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 15 / 69 Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Okres Inwestycje w obce środki trwałe 5 -10 lat Maszyny i urządzenia 3 - 10 lat Środki transportu 3 - 5 lat Pozostałe środki trwałe 3 - 5 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Okresy użytkowania oraz metody amortyzacji weryfikowane są raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych. Środki trwałe dzielone są na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych przeglądów oraz istotne części zamienne i wyposażenie, jeżeli będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych określane są jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży”). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej. Leasing Spółka jako leasingobiorca Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: ▪ czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce, ▪ czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, ▪ czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Za datę rozpoczęcia leasingu uznaje się datę przekazania przez leasingodawcę przedmiotu leasingu. Prawo do użytkowania jest początkowo wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich poniesionych przez leasingobiorcę, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów oraz opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Po początkowym ujęciu, Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania po początkowym ujęciu mogą zostać skorygowane z tytułu ponownej wyceny zobowiązania leasingowego ze względu na ponowną ocenę lub modyfikację leasingu. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 16 / 69 Okresy amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania są następujące: ▪ prawo do użytkowania nieruchomości 2-13 lat ▪ prawo do użytkowania sprzętu fitness 2-10 lat ▪ prawo do użytkowania pozostałych aktywów (samochodów i sprzętu biurowego) 2-4 lata W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych (w tym zasadniczo stałych) opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa, płatności z tytułu wykonania opcji kupna i kar za wykonanie opcji wypowiedzenia leasingu, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. Po początkowym ujęciu, zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia modyfikacji umowy leasingu oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Okres leasingu to nieodwoływalny okres leasingu; okresy objęte opcją przedłużenia i wcześniejszego zakończenia leasingu są uwzględnione w okresie leasingu, jeśli istnieje rozsądna pewność, że leasing będzie przedłużony lub umowa nie zostanie wcześniej zakończona. Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania i ujmuje opłaty leasingowe w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu dla następujących rodzajów umów leasingowych: • umów, których okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy (dla poszczególnych klas aktywów); • umów, w których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 3 tys. zł (indywidualnie dla każdej umowy leasingowej). W Spółce dotyczy to przede wszystkim terminali płatniczych zainstalowanych w obiektach sportowych. Spółka prezentuje prawa do użytkowania w Aktywach trwałych jako osobna pozycja obok Rzeczowych aktywów trwałych, co do których posiada tytuł własności oraz obok Wartości niematerialnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 Dla umów najmu nieruchomości, Spółka zastosowała praktyczne rozwiązanie wprowadzone Zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu, która spełnia określone warunki, stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki: • zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą; • jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz • inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu. Spółka jako leasingodawca / subleasingodawca Spółka klasyfikuje umowy subleasingu jako leasing operacyjny lub finansowy w odniesieniu do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z leasingu głównego, a nie w odniesieniu do bazowego składnika aktywów. Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, jeśli przenosi znacząco wszystkie ryzyka i korzyści z prawa do użytkowania aktywów wynikającego z leasingu głównego. W przeciwnym razie jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Tego typu umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Spółka nadal ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 17 / 69 do użytkowania wynikający z leasingu głównego i odpowiadające mu zobowiązanie. Przychody z tytułu subleasingu oraz leasingu operacyjnego, gdzie Spółka jest leasingodawcą, ujmowane są liniowo przez okres leasingu. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: ▪ wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie; ▪ wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz ▪ wartości niematerialne, które jeszcze nie są dostępne do użytkowania. Spółka nie posiada aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, innych niż wartość firmy. W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują wpływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące wpływy pieniężne testowane są indywidualnie. Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Należności z tytułu dostaw i usług i wyemitowane dłużne papiery wartościowe ujmuje się początkowo w momencie ich powstania. Pozostałe składniki aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych są początkowo ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej. Z wyłączeniem aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik, Spółka włącza do wartości początkowej wyceny aktywów finansowych koszty transakcji, które można bezpośrednio przypisać do ich nabycia lub emisji. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na wycenianie w: ▪ aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ▪ aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ▪ aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz ▪ instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 18 / 69 Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): ▪ składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, ▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza: ▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ▪ pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe, ▪ należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), ▪ dłużne papiery wartościowe. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa trwałe i obrotowe w pozycjach „Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Przychody z tytułu odsetek ustalanych metodą efektywnej stopy procentowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Przychody finansowe”. Straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka ujmuje w pozostałych kosztach operacyjnych, zaś straty z tytułu utraty wartości pożyczek i pozostałych aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w pozycji „Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W obydwu przypadkach wykazywane straty pomniejszane są o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk / (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: ▪ składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; ▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: ▪ Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście zgodnie z wymogami paragrafu 5.5.15 MSSF 9 zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia należności. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie portfelowej w oparciu o metodę matrycy rezerw, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz jednorodnych grup kontrahentów ze względu na charakterystyki ryzyka kredytowego (B2B, B2C). Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące poniesionych strat kredytowych oraz ewentualny wpływ istotnych i możliwych do zidentyfikowania oraz oszacowania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Spółki informacji dotyczących przyszłości (np. czynników rynkowych lub makroekonomicznych). Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 19 / 69 W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka dopuszcza w określonych przypadkach również indywidualną możliwość oszacowania oczekiwanych strat kredytowych tj. tzw. komponent ekspercki kierownictwa. Takie podejście dotyczy sytuacji, kiedy stosowana metoda matrycy rezerw, nie oddaje rzetelnego poziomu odpisu aktualizującego dla danej ekspozycji ze względu na nieodłączne ograniczenia modelu statystycznego, wynikające z niewystarczającego ujęcia określonych czynników ryzyka kredytowego w szacowaniu oczekiwanych strat kredytowych. Natomiast dla takiej ekspozycji występują dodatkowe czynniki ryzyka kredytowego, które nie są uwzględnione w metodzie matrycy rezerw, a są one znane Spółce i przez nią rozpoznawane. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie restrukturyzacji, likwidacji lub w stanie upadłości, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest wysokie według indywidualnej oceny kierownictwa np. na podstawie dostępnych informacji o istotnym pogorszeniu sytuacji finansowej kontrahenta. W powyższych sytuacjach odpis aktualizujący na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości. ▪ W odniesieniu do pozostałych kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (w szczególności pożyczek) Spółka stosuje podejście ogólne MSSF9 dostosowane odpowiednio do profilu ryzyka kredytowego, dostępnych informacji oraz stosując zasadę zgodnie z którą przesłanki znacznego wzrostu ryzyka kredytowego oraz przesłanki utraty wartości powinny być oceniane na podstawie racjonalnych informacji, możliwych do udokumentowania i uzyskania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Spółki. Spółka stosuje 3 stopniową klasyfikację (tzw. stopień 1, stopień 2, stopień 3) dla celów oceny utraty wartości i szacunku oczekiwanych strat kredytowych ekspozycji: ▪ Stopień 1 – ekspozycje, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy; ▪ Stopień 2 – ekspozycje, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę kredytową dla całego umownego okresu życia ekspozycji. Spółka przyjmuje, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy występują następujące przesłanki: o opóźnienie w spłacie dla danej ekspozycji przekraczające 60 dni przeterminowania; o zakwalifikowanie ekspozycji na listę obserwacyjną (tzw. grupa ryzyka); o negatywne zdarzenia w Krajowym Rejestrze Długów; o faktyczne lub przewidywane znaczne zmiany warunków działalności pożyczkobiorcy (spadek przychodów lub marż, wzrost ryzyka operacyjnego, niedobory kapitału obrotowego, obniżenie jakości aktywów, zwiększenie dźwigni finansowej w bilansie, problemy z płynnością, zarządzaniem, zmiany zakresu działalności lub struktury organizacyjnej). ▪ Stopień 3 – ekspozycje z rozpoznaną obiektywną przesłanką utratą wartości, objęte 100% odpisem aktualizującym wartość ekspozycji oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Spółka przyjmuje, że obiektywna utarta wartości następuje, kiedy występują następujące przesłanki: o znaczące kłopoty finansowe dłużnika; o niedotrzymanie istotnych warunków umowy (w tym niespłacenie kapitału i/lub odsetek) powyżej 180 dni przeterminowania; o ryzyko upadłości z powodu znacznych trudności finansowych; o ujemna wartość kapitałów własnych; o znaczne prawdopodobieństwo bankructwa. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i oceni, że nie może już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy: ▪ nastąpiła upadłość lub likwidacja dłużnika; ▪ nastąpiła niewypłacalność dłużnika; ▪ nastąpiło przedawnienie należności; ▪ gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty; ▪ składnik aktywów jest przeterminowany powyżej 360 dni. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: ▪ zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, ▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, ▪ zobowiązania z tytułu leasingu, ▪ inne zobowiązania finansowe. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 20 / 69 Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Przeklasyfikowanie Składnik aktywów finansowych może zostać przeklasyfikowany do innej kategorii finansowej, tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy zmieni się model biznesowy. Aktywo jest wówczas przenoszone do kategorii zgodnie z modelem biznesowym po wprowadzonej zmianie. Przeklasyfikowanie jest realizowane ze skutkiem prospektywnym (tj.: od dnia przeklasyfikowania). W sytuacji przeklasyfikowania: • Aktywa wycenianego według zamortyzowanego kosztu na aktywo wycenianie według wartości godziwej przez wynik finansowy, na dzień przeklasyfikowania ustala się nową wartość godziwą aktywa finansowego. Wszelkie różnice pomiędzy wcześniejszym zamortyzowanym kosztem a wartością godziwą ujmuje się w wyniku finansowym. • Aktywa wycenianego według wartości godziwej przez wynik finansowy na aktywo wyceniane według zamortyzowanego kosztu, wartość godziwa tego składnika na dzień przeklasyfikowania staje się jego nową wartością bilansową brutto i podlega amortyzacji na zasadach ogólnych. • Aktywa wycenianego według zamortyzowanego kosztu na aktywo wycenianie według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, na dzień przeklasyfikowania ustala się nową wartość godziwą aktywa finansowego. Wszelkie różnice pomiędzy wcześniejszym zamortyzowanym kosztem a wartością godziwą ujmuje się w innych całkowitych dochodach. • Aktywa wycenianego według wartości godziwej przez inne całkowite dochody na aktywo wyceniane według zamortyzowanego kosztu – skumulowane zyski lub straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach zostaną usunięte z tej pozycji kapitałów i skorygowane z wartością godziwą aktywa. Wartość aktywa na dzień przeklasyfikowania jest taka jakby aktywo od zawsze było wyceniane według zamortyzowanego kosztu. • Aktywa wycenianego według wartości godziwej przez wynik finansowy na aktywo wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody – aktywo wyceniane jest w wartości godziwej a skutek wyceny odnoszony jest do pozycji kapitałów własnych. • Aktywa wycenianego według wartości godziwej przez inne całkowite dochody na aktywo wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy – skumulowane zyski lub straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach zostaną przeniesione z tej pozycji kapitału własnego do wyniku finansowego zgodnie z wytycznymi MSR 1. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie posiada instrumentów pochodnych stanowiących zabezpieczenie przepływów pieniężnych ani wartości godziwej. Zapasy Zapasy wyceniane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia / kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. W ramach szczegółowej analizy ustalono klasyfikacje oraz oszacowano odpis z tytuły utraty wartości zgodnie z MSSF 9. Środki pieniężne na rachunkach bankowych spełniają test SPPI oraz test modelu biznesowego „utrzymywane w celu ściągnięcia”. W związku z tym środki pieniężne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 21 / 69 Akcje Spółki nabyte i zatrzymane przez Spółkę pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Zyski zatrzymane obejmują następujące kategorie kapitałów: kapitał rezerwowy, pozostałe kapitały oraz niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Kapitał rezerwowy tworzony jest przez Spółkę z wygospodarowanego zysku z przeznaczeniem na rozwój spółki albo pokrycie szczególnych strat lub innych wydatków. O sposobie użycia kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Pozostałe kapitały obejmują: ▪ kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz ▪ kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki prezentowane są osobno w „Sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym”. Płatności w formie akcji W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki (warranty subskrypcyjne). Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: ▪ krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami i prowizjami), składek na ubezpieczenia społeczne, świadczenia z tytułu Pracowniczych Programów Kapitałowych oraz nagród jubileuszowych, ▪ rezerwy na niewykorzystane urlopy, ▪ inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Spółka zalicza odprawy emerytalne. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty w okresie, którego dotyczą. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Spółka tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Odprawy emerytalne Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne wypłacane są jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę i stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników. Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Zyski i straty aktuarialne wynikające ze zmian założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta) i korekt aktuarialnych ex post, ujmuje się w innych całkowitych dochodach. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 22 / 69 Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych, a przy tym można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły: ▪ toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne, ▪ straty z umów z klientami, ▪ restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, z wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej sprawozdania finansowego w nocie nr 29. Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15 (z wyjątkiem przychodów z leasingów, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16). Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: ▪ identyfikacja umowy z klientem, ▪ identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, ▪ określenie ceny transakcyjnej, ▪ przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ▪ ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: ▪ strony zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; ▪ umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz ▪ jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi, które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Spółka nie sprzedaje usług w pakietach (w rozumieniu MSSF 15). WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 23 / 69 Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: ▪ klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz ▪ obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem obejmuje kwoty stałe. Przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, ani prawo do zwrotu czy ubezpieczenia. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Spółka ujmuje przychody w momencie transferu dóbr lub usług na klienta w wartości równej cenie transakcyjnej, z uwzględnieniem zasady memoriału. Główną działalnością generującą przychody Spółki jest sprzedaż kart MultiSport. Karty MultiSport umożliwiają posiadaczom kart zasadniczo nieograniczony dostęp do szerokiej sieci obiektów sportowych obsługiwanych przez partnerów Spółki oraz przez samą Spółkę przez okres ważności karty. Karty sportowe są zazwyczaj opłacane z góry przez pracodawców posiadaczy kart i rozliczane co miesiąc lub kwartał. Użytkownicy mogą anulować karty z okresem wypowiedzenia wynoszącym 1-3 miesiące. Spółka rozlicza się z zewnętrznymi podmiotami prowadzącymi centra fitness / obiekty sportowe za wejścia użytkowników kart sportowych w cyklach miesięcznych, na bazie miesięcznego rozliczenia faktycznej liczby wejść. Spółka narażona jest na ryzyko związane z liczbą wizyt klientów w klubach obsługiwanych przez zewnętrzne podmioty, a ponadto sama zapewnia funkcjonowanie własnych klubów, z których mogą korzystać użytkownicy kart. W konsekwencji Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży kart sportowych jako zleceniodawca na bazie brutto. Przychody z tytułu kart są ujmowane w przychodach równomiernie przez okres rozliczeniowy, gdyż Spółka jest zobowiązana do zapewnienia użytkownikom dostępu do sieci obiektów sportowych przez cały okres obowiązywania umowy. Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Spółka ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych. Poprzez działalność we własnych klubach fitness Spółka uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich oraz towarów. Karnety zapewniają dostęp do klubów określonych sieci i na podstawie podpisanych umów z klientami rozliczane i opłacane są miesięcznie przez cały okres trwania umowy. Klient ma możliwość zawieszenia karnetu zgodnie z warunkami umowy oraz wypowiedzenia umowy w dowolnym momencie, przy czym rozwiązanie umowy następuje z końcem określonego okresu rozliczeniowego. Ponadto, kluby fitness uzyskują przychody ze sprzedaży towarów na ich terenie, w tym np. artykułów spożywczych. Poprzez działalność on-line Spółka uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich do platformy treningowej Yes2Move. Za moment rozpoznania przychodów B2C Spółka zasadniczo uznaje miesiąc kalendarzowy odzwierciedlający okres wykonania usługi lub w momencie wydania towarów (w przypadku sprzedaży towarów w klubach fitness). Pełnienie roli pośrednika (agenta) W części swojej działalności Spółka pełni rolę pośrednika (agenta), dostarczając dobra i usługi innych podmiotów i otrzymując od nich wynagrodzenie w formie prowizji od sprzedaży. W takim przypadku przychody są rozpoznawane jedynie w kwocie otrzymywanej prowizji ze sprzedaży. Sprzedaż karnetów, voucherów i innych bonów obcych ujmowana jest w miesiącu, w którym wydany jest kupon lub kod upoważniający do skorzystania ze świadczenia. Marża ze sprzedaży bonów własnych (jak MultiBilet, MultiTeatr, MultiZoo) również zostały zaliczone do modelu prowizyjnego ze względu na przypisanie roli agenta w tych transakcjach. Różnica między wpływami z tytułu sprzedaży tych świadczeń oraz kosztami bezpośrednimi usługi (prowizja agenta) jest rozpoznawana jako przychód. Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Spółka ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych. Dochody z tytułu odsetek i dywidend Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 24 / 69 Koszty operacyjne Koszty operacyjne ujmowane są w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty w układzie kalkulacyjnym. Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie dotyczy pozycji ujętych w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony wyliczany jest metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony wyliczany jest przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego. Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego są ze sobą kompensowane, o ile oba odnoszą się do tej samej jurysdykcji podatkowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki wykazywana jest suma aktywów i suma rezerw ze sprawozdań jednostkowych po korektach konsolidacyjnych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Inne podatki Przychody, koszty i aktywa ujmowane są w kwocie pomniejszonej o wartość podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilno-prawnych i innych podatków od sprzedaży, z wyjątkiem, gdy podatek od sprzedaży zapłacony przy zakupie towarów i usług nie jest możliwy do odzyskania od władz podatkowych; wtedy podatek od towarów i usług jest ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako element kosztów. Kwota netto podatku od sprzedaży możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz władz podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako część należności lub zobowiązań. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółka dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią. Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych oraz depozyty płatne na żądanie. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości. Ekwiwalenty środków pieniężnych służą raczej realizacji krótkoterminowych obciążeń pieniężnych, a nie dokonywaniu inwestycji lub też innym celom. Jako środki pieniężne wykazuje się również środki pieniężne w drodze (np. środki pieniężne pomiędzy rachunkami bankowymi lub rozliczenia z tytułu kart kredytowych). WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 25 / 69 3. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 6, 7 i 8. Rozliczenia z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonym przez Zarząd Spółki. Jeżeli planowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Utrata wartości aktywów niefinansowych, w tym dla wartości firmy W celu określenia wartości odzyskiwalnej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. Spółka identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie całego kraju, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych przyjmowane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w nocie 5. Test na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych W odniesieniu do inwestycji w jednostki zależne Spółka przeprowadza regularne analizy wystąpienia przesłanek utraty wartości. W przypadku zidentyfikowania wystąpienia przesłanek, Spółka przeprowadza test na utratę wartości. Wartość odzyskiwalna udziałów szacowana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danej spółki zależnej. W procesie wyceny dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych przepływów pieniężnych i wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w nocie 9. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje ustalenia odpisu aktualizującego z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie tj. dla należności z tytułu dostaw i usług oraz pożyczek. Od 1 stycznia 2018 roku polityka tworzenia odpisów aktualizujących bazuje na wymogach MSSF 9 „Instrumenty Finansowe”. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis aktualizujący z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie portfelowej w oparciu o metodę matrycy rezerw, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz jednorodnych grup kontrahentów ze względu na charakterystyki ryzyka kredytowego (B2B, B2C). Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące poniesionych strat kredytowych oraz ewentualny wpływ istotnych i możliwych do zidentyfikowania oraz WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 26 / 69 oszacowania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Spółki informacji dotyczących przyszłości (np. czynników rynkowych lub makroekonomicznych). Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. W celu oszacowania wskaźników niespłacalności kontrahentów, Spółka wyodrębnia następujące przedziały przeterminowania: ▪ nieprzeterminowane; ▪ przeterminowane 1-30 dni; ▪ przeterminowane 31-90 dni; ▪ przeterminowane 91-180 dni; ▪ przeterminowane 181-360 dni; ▪ przeterminowane > 360 dni. Dla każdej jednorodnej grupy kontrahentów pogrupowanej pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego oraz dla każdego z przedziałów przeterminowania Spółka szacuje tzw. wskaźniki niespłacalności, które są kalkulowane na bazie historycznych danych z przynajmniej ostatnich trzech lat. Dane te dotyczą niespłaconych przez kontrahentów faktur sprzedażowych. Wartość oczekiwanej straty kredytowej dla każdej jednorodnej grupy kontrahentów powstaje jako wynik mnożenia wartości należności w danym przedziale przeterminowania i wskaźnika niespłacalności. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka dopuszcza w określonych przypadkach również indywidualną możliwość oszacowania oczekiwanych strat kredytowych tj. tzw. komponent ekspercki kierownictwa. Takie podejście dotyczy sytuacji, kiedy stosowana metoda matrycy rezerw, nie oddaje rzetelnego poziomu odpisu aktualizującego dla danej ekspozycji ze względu na nieodłączne ograniczenia modelu statystycznego, wynikające z niewystarczającego ujęcia określonych czynników ryzyka kredytowego w szacowaniu oczekiwanych strat kredytowych. Natomiast dla takiej ekspozycji występują dodatkowe czynniki ryzyka kredytowego, które nie są uwzględnione w metodzie matrycy rezerw, a są one znane Spółce i przez nią rozpoznawane. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie restrukturyzacji, likwidacji lub w stanie upadłości, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest wysokie według indywidualnej oceny kierownictwa np. na podstawie dostępnych informacji o istotnym pogorszeniu sytuacji finansowej kontrahenta. W powyższych sytuacjach odpis aktualizujący na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości. W ocenie kierownictwa obecne i oczekiwane czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dodatkowych odpisów portfelowych dla należności z tytułu dostaw i usług na dzień sprawozdawczy. W odniesieniu do udzielonych pożyczek Spółka stosuje podejście ogólne MSSF9 dostosowane odpowiednio do profilu ryzyka kredytowego, dostępnych informacji oraz stosując zasadę zgodnie z którą przesłanki znacznego wzrostu ryzyka kredytowego oraz przesłanki utraty wartości powinny być oceniane na podstawie racjonalnych informacji, możliwych do udokumentowania i uzyskania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Spółki. Spółka stosuje 3-stopniową klasyfikację (tzw. stopień 1, stopień 2, stopień 3) dla celów oceny utraty wartości i szacunku oczekiwanych strat kredytowych ekspozycji: ▪ Stopień 1 – ekspozycje, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy; ▪ Stopień 2 – ekspozycje, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę kredytową dla całego umownego okresu życia ekspozycji. Spółka przyjmuje, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy występują następujące przesłanki: o opóźnienie w spłacie dla danej ekspozycji przekraczające 60 dni przeterminowania; o zakwalifikowanie ekspozycji na listę obserwacyjną (tzw. grupa ryzyka); o negatywne zdarzenia w Krajowym Rejestrze Długów; o faktyczne lub przewidywane znaczne zmiany warunków działalności pożyczkobiorcy (spadek przychodów lub marż, wzrost ryzyka operacyjnego, niedobory kapitału obrotowego, obniżenie jakości aktywów, zwiększenie dźwigni finansowej w bilansie, problemy z płynnością, zarządzaniem, zmiany zakresu działalności lub struktury organizacyjnej). ▪ Stopień 3 – ekspozycje z rozpoznaną obiektywną przesłanką utratą wartości, objęte 100% odpisem aktualizującym wartość ekspozycji oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Spółka przyjmuje, że obiektywna utarta wartości następuje, kiedy występują następujące przesłanki: o znaczące kłopoty finansowe dłużnika; o niedotrzymanie istotnych warunków umowy (w tym niespłacenie kapitału i/lub odsetek) powyżej 180 dni przeterminowania; o ryzyko upadłości z powodu znacznych trudności finansowych; o ujemna wartość kapitałów własnych; o znaczne prawdopodobieństwo bankructwa. Spółka na bieżąco dokonuje analiz zmian w otoczeniu pożyczkobiorców oraz ich potencjalnego wpływu na sytuację finansową pożyczkobiorców, a w okresach półrocznych dokonuje oceny ryzyka kredytowego każdego WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 27 / 69 pożyczkobiorcy mającej na celu oszacowanie ryzyka związanego z prawdopodobieństwem wystąpienia problemów ze spłatą udzielonych pożyczek w programie pożyczkowym. Spółka na bieżąco dokonuje analiz zmian w otoczeniu pożyczkobiorców oraz ich potencjalnego wpływu na sytuację finansową pożyczkobiorców, a w okresach półrocznych dokonuje oceny ryzyka kredytowego każdego pożyczkobiorcy mającej na celu oszacowanie ryzyka związanego z prawdopodobieństwem wystąpienia problemów ze spłatą udzielonych pożyczek w programie pożyczkowym. Spółka udziela pożyczek spółkom zależnym zgodnie ze strategią finansowania Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która zakłada pozyskiwanie kapitału zewnętrznego przez Spółkę – jako spółkę dominującą i alokowanie jej do spółek kontrolowanych poprzez akcję pożyczkową. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty pożyczek przez spółki zależne, analizując także ich sytuację finansową i wynikające z niej ryzyko kredytowe dla poszczególnych spółek Grupy. W ocenie Spółki pożyczki dla podmiotów w pełni kontrolowanych przez Spółkę charakteryzują się niskim ryzykiem kredytowym zgodnie z paragrafem 5.5.10 MSSF 9. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w braku rzeczywistych strat finansowych z tytułu ryzyka kredytowego poniesionych przez Spółkę w odniesieniu do pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje oceny czy spełnione są warunki uznania pożyczek dla podmiotów zależnych za aktywa finansowe charakteryzujące się niskim ryzykiem kredytowym. Wszystkie pożyczki udzielone spółkom zależnym zostały zaklasyfikowane do stopnia 1, jako pożyczki, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka, w oparciu o dane historyczne, oceniła te pożyczki jako aktywa finansowe charakteryzujące się niskim ryzykiem kredytowym. W konsekwencji w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku nie został zidentyfikowany dodatkowy odpis aktualizujący z tytułu oczekiwanych strat kredytowych. Spółka przeanalizowała wyniki podmiotów powiązanych (zależnych i stowarzyszonych), biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz spodziewane przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zidentyfikowała dodatkowej utraty wartości inwestycji w podmioty powiązane (zależne i stowarzyszone). Leasing Ujęcie umów leasingu zgodnie z zasadami MSSF 16 oparte jest na subiektywnej ocenie Zarządu, uwzględniającej bieżące interpretacje MSSF 16. Subiektywna ocena oraz szacunki Zarządu mogą ulec zmianie na skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz / lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania bardziej przejrzystych interpretacji w tym zakresie. Kluczowe osądy przy ujmowaniu umów leasingowych dotyczą: ▪ okresu leasingu - ustalając okres leasingu, Spółka uwzględnia wszystkie fakty i okoliczności tworzące zachętę ekonomiczną do skorzystania z opcji przedłużenia umowy lub nieskorzystania z opcji zakończenia umowy. Nieodwoływalny okres leasingu obejmuje okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Spółce i strategię biznesową. Ponowna ocena tego, czy istnieje racjonalna pewność, że Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, dokonywana jest w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń i zmiany okoliczności wpływających na taką ocenę, a będąca pod kontrolą Spółki, ▪ struktury stałych i zmiennych płatności w umowie, ▪ stopy dyskonta, tj. krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na stopach referencyjnych oraz marży banku charakterystycznej dla warunków danej umowy leasingowej (przy uwzględnieniu bazowego składnika aktywów, okresu trwania oraz uwarunkowań leasingobiorcy). ▪ możliwości zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków. Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki uwzględniające najbardziej aktualne interpretacje i praktykę stosowania MSSF 16, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania. Płatności w formie akcji W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki. W odniesieniu do wyceny funkcjonującego programu motywacyjnego Spółka stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) uwzględniane są WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 28 / 69 w szacowaniu liczby opcji na akcje, do których pracownicy nabędą prawa. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba opcji, do których pracownicy nabędą prawo, różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu; nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy Zarząd Spółki dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny czy prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu płatności warunkowych za akcje w spółce Fabryka Formy S.A. Wycena zobowiązania na koniec okresu sprawozdawczego dokonywana była przy zastosowaniu modelu Monte-Carlo, przy wykorzystaniu założeń odnośnie zmienności ceny akcji Spółki, stopy wolnej od ryzyka oraz stopy dyskonta. W związku z nieosiągnięciem progów przewidzianych w umowie, na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka zaprzestała rozpoznawania zobowiązania z tego tytułu (nota 20). Rezerwy W przypadkach, w których występuje niepewność co do terminu poniesienia lub kwoty przyszłych nakładów niezbędnych do uregulowania zobowiązania, Spółka zawiązuje rezerwy na zobowiązania. Wartość rezerwy opiera się o szacunki zarządu Spółki, dokonane na bazie aktualnie dostępnych informacji. Istotną pozycją o charakterze rezerwy występującą na saldzie na dzień 31 grudnia 2022 roku jest rezerwa związana z postępowaniem antymonopolowym (nota 18). Szacunki dokonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, na skutek pojawienia się nowych informacji, a także końcowa kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić mogą istotnie różnić się od szacunków dokonanych dla potrzeb sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. 4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości W analizowanym okresie Spółka nie dokonała korekty prezentacji, błędów ani zmian zasad rachunkowości. 5. Wartość firmy Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Wartość firmy rozpoznana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki została zaalokowana do ośrodka Polska (sprzedaż kart sportowych, prowadzenie klubów fitness, kafeteria). Działalność kafeteryjna została włączona do Spółki w wyniku przejęcia przez Spółkę z dniem 31 grudnia 2021 roku MyBenefit Sp. z o.o. Przed datą połączenia Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. Wartość bilansowa wartości firmy na koniec okresu sprawozdawczego kształtowała się następująco: 31.12.2022 31.12.2021 Segment Polska 277 555 277 555 Razem wartość firmy 277 555 277 555 * Dane na 31 grudnia 2021 roku zostały przekształcone. Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie. W 2022 i 2021 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość firmy. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana została wartość firmy, została ustalona przy wykorzystaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań obarczone są ryzykiem błędu. Spółka zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Spółki oraz konsumentów produktów i usług Spółki. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 29 / 69 Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym. W wyliczeniach przyjęto następujące uznane za najbardziej istotne założenia: • szczegółową prognozą objęto okres 5 lat; • dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodka dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stopy wzrostu zaprezentowanej poniżej. Stopa ta oparta jest na posiadanych przez Spółkę analizach potencjału rynku, na którym Spółka jest obecna i planuje dalszy rozwój; • stopa dyskonta wykorzystana w obliczeniach została zaprezentowana poniżej. Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów dla segmentu Polska: • stopa dyskonta WACC na poziomie 12,31% • stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7% • stabilny wzrost sprzedaży do 2025 roku i stabilizacja w latach 2026 i 2027. Prezentowane założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia oraz są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji. W oparciu o przeprowadzone szacunki przyszłych przepływów i ich dyskonto do wartości bieżącej uzyskano wartość odzyskiwaną segmentów powyżej wartości bilansowej. Na postawie wyników przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o prognozowane wyniki operacyjne i finansowe Zarząd wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz. Ośrodek wypracowujący środki pieniężne Polska wykazuje niską wrażliwość na zmianę poziomu średniego ważonego kosztu kapitału. Musiałby on wzrosnąć o ponad 10 p.p., aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne. Jest on także odporny na niewielkie wahania poziomu przychodów, których spadek w całym okresie prognozy musiałby wynieść ponad 4% (bez odpowiedniego pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży), aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka. 6. Wartości niematerialne Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogra- mowanie komputerowe Ukończone prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialn e w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 3 885 6 779 2 918 85 186 21 429 48 393 168 590 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (69) (2 201) (2 861) (43 745) (10 155) 0 (59 031) Wartość bilansowa netto 3 816 4 578 57 41 441 11 274 48 393 109 559 Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 2 505 1 382 2 333 54 959 11 723 33 610 106 512 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (648) (2 203) (16 987) (2 322) 0 (22 160) Wartość bilansowa netto 2 505 734 130 37 972 9 401 33 610 84 352 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 30 / 69 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogra- mowanie komputerowe Ukończone prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 2 505 734 130 37 972 9 401 33 610 84 352 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 0 40 313 40 313 Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 1 376 0 0 0 0 0 1 376 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 4 0 (4) (6) 0 (6) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 5 285 0 16 149 4 096 (25 530) 0 Amortyzacja (-) (65) (1 445) (73) (12 676) (2 217) 0 (16 476) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 3 816 4 578 57 41 441 11 274 48 393 109 559 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 2 505 66 49 21 307 10 827 6 483 41 237 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 111 21 226 21 337 Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 0 0 0 13 561 0 15 964 29 525 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 1 223 181 8 659 0 (10 063) 0 Amortyzacja (-) 0 (555) (100) (5 555) (1 537) 0 (7 747) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 2 505 734 130 37 972 9 401 33 610 84 352 Najistotniejszymi składnikami wartości niematerialnych są wartości niematerialne w trakcie wytwarzania, koszty ukończonych prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, których wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła odpowiednio 48,4 mln zł, 41,4 mln zł i 11,3 mln zł. Koszty ukończonych prac rozwojowych stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. system ERP, eMultiSport, platforma strefa użytkownika, systemy biznesowo-sprzedażowe Runner, CRM, optymalizacja systemów sprzedażowych). Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania dotyczą dalszego rozwoju narzędzi informatycznych, wytwarzanych we własnym zakresie, wspierających sprzedaż i funkcjonowanie Spółki. Istotną część wartości niematerialnych w trakcie wytwarzania na dzień bilansowy 32,2 mln zł stanowią toczące się projekty rozwojowe, które zostały wniesione do Benefit Systems S.A. w wyniku połączenia z MyBenefit sp. z o.o. i są dalej rozwijane w Spółce. Wspomniane projekty dotyczą przede wszystkim prac nad stworzeniem kompleksowego, a zarazem bardziej atrakcyjnego systemu nowej Kafeterii (system do zarządzania firmami, produktami, użytkownikami z podstawową ofertą, a także wdrożenie nowych funkcjonalności m.in. abonamenty, turystyka online, aplikacja mobilna). Okres amortyzacji składników wartości niematerialnych wynosi zasadniczo od 2 do 5 lat. Spółka nie wykorzystuje w działalności składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania jest nieokreślony. Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Koszt własny sprzedaży 10 455 4 226 Koszty ogólnoadministracyjne 2 807 2 291 Koszty sprzedaży 3 214 1 231 Razem amortyzacja wartości niematerialnych 16 476 7 747 Spółka przeprowadziła analizę przesłanek utraty wartości dla wartości niematerialnych w trakcie wytwarzania. Nie wystąpiła potrzeba dokonania odpisów aktualizujących. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 31 / 69 Na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła okresowy przegląd okresów użytkowania składników wartości niematerialnych i w jego wyniku doszła do wniosku, że nie ma potrzeby dokonania odpisu aktualizującego z tytułu wcześniejszego umorzenia niektórych wartości niematerialnych. Nie zidentyfikowano potrzeby zmiany pozostałych okresów użytkowania. 7. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 721 254 747 30 544 33 89 839 20 547 396 431 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (131 026) (22 331) (33) (60 696) 0 (214 086) Wartość bilansowa netto 721 123 721 8 213 0 29 143 20 547 182 345 Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 721 232 206 25 792 0 83 072 32 528 374 319 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (107 621) (19 445) 0 (53 482) 0 (180 548) Wartość bilansowa netto 721 124 585 6 347 0 29 590 32 528 193 771 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 721 124 585 6 347 0 29 590 32 528 193 771 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 0 43 190 43 190 Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 0 8 700 724 1 1 124 474 11 023 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 (1 147) (153) (30) (2 115) (16 820) (20 265) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 14 452 4 770 33 13 643 (38 825) (5 927) Odpis aktualizujący (+/-) 0 (730) 0 0 (104) 0 (834) Amortyzacja (-) 0 (22 139) (3 475) (4) (12 995) 0 (38 613) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 721 123 721 8 213 0 29 143 20 547 182 345 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 721 148 398 8 275 570 38 671 15 641 212 276 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 0 22 744 22 744 Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 0 0 0 0 470 0 470 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 (2 401) (57) (2) (257) (289) (3 006) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 1 286 1 538 (978) 2 256 (5 568) (1 466) Amortyzacja (-) 0 (22 698) (3 409) 410 (11 550) 0 (37 247) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 721 124 585 6 347 0 29 590 32 528 193 771 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 32 / 69 W 2022 roku Spółka poniosła nakłady na otwarcie 6 nowych klubów fitness. Nakłady ponoszone w 2022 roku w kwocie 43,2 mln zł były przede wszystkim inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness, z czego w kwocie 16,3 mln zł zostało rozliczone z wynajmującymi (pozycja „zmniejszenia”). Poza tym Spółka zdecydowała o zamknięciu 4 klubów. Wpływ tej decyzji na sprawozdanie z wyniku został ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych (nota 24.2). Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenie biur i klubów fitness. Pozycja „inne zmiany”, oprócz oddania aktywów do użytkowania, zawiera zmniejszenia z tytułu przeniesienia nadwyżki nakładów ponad kwotę rozliczoną z wynajmującym do aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także zwiększenia z tytułu przyjęcia wykupionych aktywów z leasingu. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach sprawozdania z wyniku i sprawozdania z sytuacji finansowej: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Koszt własny sprzedaży 37 488 36 069 Koszty ogólnoadministracyjne 462 922 Koszty sprzedaży 663 256 Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 38 613 37 247 Na dzień 31 grudnia 2022 roku żadne aktywa trwałe nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Spółki. 8. Leasing 8.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania od 01.01 do 31.12.2022 Nieruchomości Sprzęt fitness Pozostałe Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 566 959 57 133 1 450 625 542 Nowe umowy leasingowe 75 639 12 618 1 706 89 963 Modyfikacje, zakończenie umów 66 278 (7 802) 98 58 574 Amortyzacja (97 638) (16 530) (2 256) (116 424) Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 36 097 3 310 96 39 503 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 647 335 48 729 1 094 697 158 od 01.01 do 31.12.2021 Nieruchomości Sprzęt fitness Pozostałe Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 612 924 76 660 1 654 691 238 Nowe umowy leasingowe 18 736 2 707 2 300 23 744 Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże 23 557 (6 035) 11 17 533 Amortyzacja (90 530) (16 200) (2 752) (109 482) Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 2 272 0 237 2 509 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 566 959 57 133 1 450 625 542 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 33 / 69 8.2. Zobowiązania z tytułu leasingu od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Saldo na początek okresu 763 746 828 770 Nowe umowy leasingowe 77 678 22 384 Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże 54 467 23 571 Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19 (5 640) (18 376) Naliczone odsetki 11 425 10 429 Różnice kursowe 10 732 (1 979) Rozliczenie zobowiązań (146 505) (103 470) Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) 45 343 2 417 Saldo na koniec okresu 811 246 763 746 Długoterminowe 651 601 595 970 Krótkoterminowe 159 645 167 776 Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco: Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem Stan na 31.12.2022 Opłaty leasingowe 160 914 495 346 198 969 855 229 Koszty finansowe (-) (1 269) (23 355) (19 359) (43 983) Wartość bieżąca zobowiązania 159 645 471 991 179 610 811 246 Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem Stan na 31.12.2021 Opłaty leasingowe 168 695 423 535 203 518 795 748 Koszty finansowe (-) (919) (15 610) (15 473) (32 002) Wartość bieżąca zobowiązania 167 776 407 925 188 045 763 746 Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Spółka jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 64 099 tys. zł (2021: 90 856 tys. zł). Pozostałe ujawnienia dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w Nocie 31. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 34 / 69 8.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) (116 424) (109 482) Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych) 693 124 Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży) 5 640 18 376 Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych) (11 425) (10 429) Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w kosztach finansowych) (10 732) 1 979 Razem (132 248) (99 432) Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej) (146 505) (97 776) W 2022 roku Spółka rozpoznała w sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu koszty związane z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości w wysokości 1 026 tys. zł. Koszty te obejmowały głównie wynajem powierzchni reklamowej (388 tys. zł) oraz dzierżawę drobnego wyposażenia biur (638 tys. zł). Zmienne opłaty leasingowe w 2022 roku nie wystąpiły. Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w nocie 25.2. W 2022 i 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Spółka renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 (patrz Zasady rachunkowości), zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku. W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie tegoż uproszczenia (opisane w sekcji Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 w nocie 2.4 Zasady Rachunkowości). Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w 2022 roku wynosi 5 640 tys. zł. (w 2021 roku: 18 376 tys. zł.). 8.4. Subleasing Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W 2022 roku Spółka ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu/leasingu operacyjnego na kwotę 3 819 tys. zł (2021 rok: 6 271 tys. zł). Dodatkowo, Spółka ujęła przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 2 202 tys. zł (2021 rok: 2 283 tys. zł). Kwoty ta obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu/leasingu. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 35 / 69 9. Inwestycje w jednostkach zależnych W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz inwestycji Spółki w jednostkach zależnych: 31.12.2022 31.12.2021 Główne miejsce prowadzenia działalności Udział w liczbie głosów Udział w kapitale podstawowym Wartość bilansowa Utrata wartości Wartość bilansowa Utrata wartości VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 100,00% 3 994 0 3 994 0 Benefit IP Sp. z o.o. 1) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - - 0 0 5 0 Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. 1) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - - 0 0 551 0 MW Legal 24 Sp. z o.o. 2) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 98 0 98 0 Yes to Move Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 1 0 1 0 Benefit Partners Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 5 617 0 5 617 0 Fit Fabric Sp. z o.o. 3) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - - 0 0 30 554 0 YesIndeed Sp. z o. o. 4) ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 100,00% 10 941 0 10 941 0 Focusly Sp. z o.o. 5) ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 100,00% 6 895 0 6 865 0 Benefit Systems International S.A. 6) Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa 97,20% 97,20% 7 267 0 7 254 0 Total Fitness Sp. z o.o. 7) Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa 88,23% 88,23% 80 123 0 71 754 0 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska 80,00% 80,00% 34 0 34 0 Lunching.pl Sp. z o.o. 8) ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków 77,68% 77,68% 21 171 0 0 0 FIT 1 Sp. z o.o. 9) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 22 0 0 0 Razem 136 163 0 137 668 0 Wartość bilansowa inwestycji 136 163 0 137 668 0 1) W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2) Spółka nie prowadzi działalności. 3) W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. 4) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. 5) W dniu 3 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. 6) W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna. 7) W dniu 4 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. 8) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosił 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. W wyniku podwyższenia kapitału w dniu 4 sierpnia 2022 roku, udział Spółki dominującej wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku 77,68%. W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł do 79,89%. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. 9) W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów spółki FIT 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 36 / 69 Podstawowe dane finansowe jednostek zależnych przedstawione zostały poniżej. Dane nie pochodzą ze zbadanych sprawozdań finansowych. Aktywa Zobowiązania Kapitał własny Wynik finansowy netto Przychody ze sprzedaży VanityStyle Sp. z o.o. 13 802 11 282 2 520 1 408 63 967 MW Legal 24 Sp. z o.o. - - - - - Yes to Move Sp. z o.o. 3 496 7 731 (4 235) (2 055) 7 593 Benefit Partners Sp. z o.o. 48 023 44 245 3 778 2 472 17 204 YesIndeed Sp. z o. o. 4 358 5 303 (945) (1 170) 3 925 Focusly Sp. z o.o. 3 646 3 380 266 (1 673) 29 Benefit Systems International S.A. 188 030 171 387 16 643 27 177 10 243 Total Fitness Sp. z o.o. 77 372 64 384 12 988 5 227 38 058 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. 4 843 4 141 702 228 5 836 Lunching.pl Sp. z o.o. 1) 4 543 2 281 2 262 (1 517) 1 861 FIT 1 Sp. z o.o. 5 0 5 0 0 Razem 348 118 314 134 33 984 30 097 148 716 1) Wynik finansowy netto oraz przychody ze sprzedaży za okres od 13 kwietnia do 31 grudnia 2022 roku Wartość inwestycji w jednostkach zależnych podlega testowi na utratę wartości, jeżeli istnieją przesłanki wystąpienia utraty wartości. W przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości Spółka ustala wartość odzyskiwalną inwestycji, za którą uznaje się wartość godziwą oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Transakcje dotyczące inwestycji w jednostki zależne w 2022 roku Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł i 3 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 77,68% udziałów w spółce na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy Kapitałowej w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Jednostki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółkami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako spółkami przejmowanymi. Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Fabric Sp. z o.o. W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Jednostki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółką zależną Fit Fabric Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Nabycie udziałów w FIT 1 Sp. z o.o. W dniu 16 listopada 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 100% udziałów w spółce FIT 1 Sp. z o.o. za kwotę 22 tys. zł płatną przy podpisaniu umowy. Analiza przesłanek na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych W przypadku udziałów w spółkach zależnych Spółka przeprowadziła analizę przesłanek na podstawie testów na utratę wartości na poziomie ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne określonych na poziomie Grupy Kapitałowej dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W rezultacie przeprowadzonych testów nie została zidentyfikowana utrata wartości aktywów na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W konsekwencji nie stwierdzono także konieczności dokonania odpisów WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 37 / 69 aktualizujących na poziomie udziałów w jednostkach zależnych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Spółka ustaliła wartość odzyskiwaną, tj. wartość użytkową oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych spółek zależnych. Do kalkulacji zdyskontowanych przepływów pieniężnych Spółka wykorzystała stopę dyskonta w oparciu o średni ważony koszt kapitału (WACC). Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów: • Stopa dyskonta WACC na poziomie 12,31% • Stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7% W oparciu o przeprowadzone szacunki przyszłych przepływów i ich dyskonto do wartości bieżącej oszacowano wartość odzyskiwalną Spółek na poziomie przekraczającym wartość księgową udziałów. Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o przewidywalne wyniki operacyjne i finansowe, Zarząd wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz. Opis dotyczący szacunków wartości odzyskiwalnej znajduje się w nocie nr 5. Połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi w 2022 roku W okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie Spółki z podmiotami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o., Benefit IP Sp. z o.o. sp.k. oraz Fit Fabric Sp. z o.o. W efekcie połączenia wyeliminowane zostały m. in. wzajemne należności i zobowiązania Benefit Systems S.A. oraz pożyczki otrzymane od podmiotów przejmowanych. W Sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy ujęte zostały aktywa i pasywa obu spółek podlegających połączeniu, z uwzględnieniem wyżej wymienionych korekt. W Sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia połączenia został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A., natomiast za okres po połączeniu wyniki obu spółek łącznie. Poniżej zaprezentowano sprawozdanie pro forma z wyniku za okres sprawozdawczy, pokazujące dane tak jakby połączenie miało miejsce na dzień 1 stycznia 2022 roku. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2022 pro forma Przychody ze sprzedaży 1 268 370 1 282 958 Przychody ze sprzedaży usług 1 249 852 1 262 975 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 18 518 19 983 Koszt własny sprzedaży (913 913) (918 458) Koszt sprzedanych usług (903 259) (906 844) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (10 654) (11 614) Zysk brutto ze sprzedaży 354 457 364 500 Koszty sprzedaży (79 195) (82 249) Koszty ogólnoadministracyjne (90 064) (92 355) Pozostałe przychody operacyjne 4 625 4 408 Pozostałe koszty operacyjne (10 785) (12 920) Zysk z działalności operacyjnej 179 038 181 384 Przychody finansowe 21 863 20 313 Koszty finansowe (32 562) (32 796) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (475) (475) Zysk przed opodatkowaniem 167 864 168 426 Podatek dochodowy (26 329) (27 555) Zysk netto z działalności kontynuowanej 141 535 140 871 Zysk netto 141 535 140 871 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 38 / 69 Najistotniejsze transakcje wzajemne, które zostały wyeliminowane na dzień połączenia to rozliczenia z tytułu wejść użytkowników kart sportowych MultiSport do klubów sieci FitFabric oraz opłata za używanie znaku towarowego Benefit Systems. Wartość transakcji wzajemnych z wyżej wymienionych tytułów wyniosła 20,8 mln zł. W wyniku połączenia w zyskach zatrzymanych został rozpoznany ujemny kapitał z połączenia w wysokości (13,8) mln zł, w efekcie rozpoznania 17,3 mln zł aktywów netto przejmowanych spółek na dzień połączenia, a także zaprzestania rozpoznawania wartości udziałów Benefit Systems S.A w przejmowanych spółkach (31,1) mln zł. Połączenie Benefit Systems S.A. ze spółką zależną w 2021 roku W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Spółki z podmiotem zależnym MyBenefit Sp. z o.o. W efekcie połączenia wyeliminowane zostały m. in. wzajemne należności i zobowiązania Benefit Systems S.A. oraz pożyczki otrzymane od podmiotu przejmowanego. W wyniku połączenia z dnia 31 grudnia 2021 roku w księgach spółki Benefit Systems S.A. została rozpoznana wartość firmy spółki przejmowanej w wysokości 30,7 mln zł. Wartość firmy rozpoznana w 2021 roku w księgach Benefit Systems S.A. jest równa wartości firmy rozpoznanej uprzednio w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Benefit Systems w efekcie przejęcia kontroli nad spółką. W Sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy ujęte zostały aktywa i pasywa obu spółek podlegających połączeniu, z uwzględnieniem wyżej wymienionych korekt. W Sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A. Poniżej zaprezentowano sprawozdanie pro forma z wyniku za okres sprawozdawczy, pokazujące dane tak jakby połączenie miało miejsce na dzień 1 stycznia 2021 roku. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 pro forma Przychody ze sprzedaży 612 640 658 912 Przychody ze sprzedaży usług 606 672 652 190 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 968 6 722 Koszt własny sprzedaży (512 748) (527 508) Koszt sprzedanych usług (509 611) (524 371) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (3 137) (3 137) Zysk brutto ze sprzedaży 99 892 131 404 Koszty sprzedaży (47 254) (49 216) Koszty ogólnoadministracyjne (65 379) (75 524) Pozostałe przychody operacyjne 6 454 5 946 Pozostałe koszty operacyjne (9 670) (9 494) Zysk z działalności operacyjnej (15 957) 3 116 Przychody finansowe 23 810 24 157 Koszty finansowe (20 405) (20 790) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (4 976) (4 715) Zysk przed opodatkowaniem (17 528) 1 768 Podatek dochodowy 4 156 (138) Zysk netto z działalności kontynuowanej (13 372) 1 630 Zysk netto (13 372) 1 630 Najistotniejsze transakcje wzajemne, które zostały wyeliminowane na dzień połączenia to rozliczenia z tytułu prowizji za odsprzedaż kart sportowych MultiSport oraz innych świadczeń kafeteryjnych, a także rozliczenia z tytułu usług zarządczych świadczonych przez Benefit Systems S.A. na rzecz MyBenefit Sp. z o.o. Wartość transakcji wzajemnych z wyżej wymienionych tytułów wyniosła 9 mln zł. W wyniku połączenia w zyskach zatrzymanych został rozpoznany kapitał z połączenia w wysokości 25 mln zł, w efekcie rozpoznania 30,7 mln zł wartości firmy oraz 27 mln zł aktywów netto MyBenefit Sp. z o.o. na dzień przejęcia, a także zaprzestania rozpoznawania wartości udziałów Benefit Systems S.A w MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie (32,7) mln zł. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 39 / 69 10. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Wszystkie inwestycje Spółki w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą kosztu historycznego (patrz punkt 2. „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”). Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Spółki: 31.12.2022 31.12.2021 Główne miejsce prowadzenia działalności Udział w kapitale podstawowym Udział w liczbie głosów Wartość bilansowa Wartość bilansowa Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 49,95% 0 0 Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 48,10% 2 414 2 414 Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 33,33% 0 0 Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 20,00% 1 1 Bilansowa wartość inwestycji 2 415 2 415 Wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych podlega testowi na utratę wartości, jeżeli istnieją przesłanki wystąpienia utraty wartości. W przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości Spółka ustala wartość odzyskiwalną inwestycji, za którą uznaje się wartość użytkową oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. 11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności długoterminowe: 31.12.2022 31.12.2021 Kaucje wpłacone z innych tytułów 3 127 3 179 Koszty opłacone z góry 833 1 601 Pozostałe należności 0 0 Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem 3 960 4 780 Należności krótkoterminowe: 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa finansowe (MSSF 9): Należności z tytułu dostaw i usług 172 580 146 516 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (18 513) (20 454) Należności z tytułu dostaw i usług netto 154 067 126 062 Inne należności 468 3 384 Pozostałe należności finansowe netto 468 3 384 Należności finansowe 154 535 129 446 Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 9 472 7 797 Magazyn zakupionych kodów kafeteryjnych 12 237 11 926 Niezafakturowane przychody 14 386 4 019 Koszty opłacone z góry 5 229 6 482 Należności niefinansowe 41 324 30 224 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem 195 859 159 670 Należności z tytułu podatków i innych świadczeń stanowią przede wszystkim należności z tytułu VAT. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 40 / 69 Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Spółka dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości (patrz punkt 2 „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”). Wykorzystanie odpisu aktualizującego wartość należności w 2022 roku zwiększyło pozostałe przychody operacyjne o 2 166 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych (tj. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności): od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Stan na początek okresu 20 454 21 002 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 0 350 Odpisy wykorzystane (-) (2 166) (1 404) Odpisy na należności na dzień połączenia (nota 9) 225 506 Stan na koniec okresu 18 513 20 454 Kwota 225 tys. zł reprezentuje zwiększenie odpisu na należności w 2022 roku z tytułu rozpoznania w księgach należności spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i odpowiadającego im odpisu w wysokości w jakiej był on zawiązany na dzień połączenia. W roku 2021 kwota 506 tys. zł dotyczyła zwiększenia odpisu na należności z tytułu rozpoznania w księgach należności spółki MyBenefit Sp. z o.o. i odpowiadającego im odpisu w wysokości w jakiej był on zawiązany na dzień połączenia. Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności finansowych łącznie wg MSSF 9: Saldo na dzień 31.12.2022 roku Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem Stan na początek okresu 4 609 0 15 845 20 454 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 0 0 0 0 Odpisy wykorzystane (-) (612) 0 (1 554) (2 166) Odpisy na należności na dzień połączenia (nota 9) 225 0 0 225 Stan na koniec okresu 4 222 0 14 291 18 513 * stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 Saldo na dzień 31.12.2021 roku Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem Stan na początek okresu 5 291 0 15 711 21 002 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 350 0 0 350 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) 0 0 0 0 Odpisy wykorzystane (-) (1 283) 0 (121) (1 404) Odpisy na należności na dzień połączenia (nota 9) 251 0 255 506 Stan na koniec okresu 4 609 0 15 845 20 454 * stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych odpisem aktualizującym, została przedstawiona w nocie nr 31.2. Na dzień 31 grudnia 2022 roku żadne należności nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Spółki. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 21. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 41 / 69 12. Pożyczki udzielone Wartość pożyczek udzielonych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przedstawia poniższa tabela. 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki długoterminowe 306 491 322 947 Pożyczki krótkoterminowe 4 126 6 873 Pożyczki razem 310 617 329 820 Na saldo bilansowe pożyczek udzielonych przez Spółkę składają się przede wszystkim pożyczki udzielone podmiotom zależnym. Pożyczki udzielone podmiotom zależnym zakwalifikowano w całości do stopnia 1 szacowania utraty wartości, oceniając prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jako niskie i oszacowano statystyczny odpis aktualizujący z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na poziomie 1,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2022 roku (dla salda brutto tych należności wynoszącego 298,4 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku statystyczny odpis aktualizujący z tytułu oczekiwanych strat kredytowych oszacowano na poziomie 1,2 mln zł (dla salda brutto należności wynoszącego 310,6 mln zł). Strategia finansowania Grupy Kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Spółka zakłada pozyskiwanie kapitału zewnętrznego przez Spółkę dominującą i alokowanie jej do innych podmiotów poprzez akcję pożyczkową. Spółka udziela ponadto pożyczek podmiotom świadczącym usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport. Wśród pożyczkobiorców znajdują się zarówno spółki stowarzyszone, jak i podmioty niepowiązane, w tym Partnerzy MS. Saldo udzielonych pożyczek dla spółek stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 29,3 mln zł (2021: 28,5 mln zł) i jest objęte 100% odpisem. Wartość pożyczek udzielonych pozostałym podmiotom niepowiązanym wynosi: 14,6 mln zł (2021: 16,5 mln zł) i po objęciu odpisem wykazane jest w wartości netto na dzień sprawozdawczy w kwocie 1,4 mln zł. Saldo bilansowe pożyczek udzielonych Partnerom MS wynosi 12,7 mln zł (2021: 18,3 mln zł). Celem programu pożyczkowego jest zapewnienie miejsc do ćwiczeń o odpowiedniej jakości użytkownikom kart MultiSport oraz wsparcie Partnerów MS w dalszym rozwoju ich działalności. Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek uważana jest za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość bilansowa pożyczek udzielonych w PLN wynosiła 159,8 mln zł (31 grudnia 2021 roku: 188,6 mln zł), w tym do jednostek zależnych na kwotę 145,6 mln zł (31 grudnia 2021 roku: 169,4 mln zł). Pożyczki te oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w oparciu o WIBOR z narzutem marży od 1,75% do 4,5%. Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2023 oraz 2026 rokiem. Spółka udzieliła także spółkom zależnym w Grupie Kapitałowej pożyczek walutowych w EUR, HRK i CZK o wartości bilansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku 150,8 mln zł (31 grudnia 2021 roku: 141,2 mln zł). Pożyczki walutowe oprocentowane są w oparciu o EURIBOR 3M lub EURIBOR 12M z narzutem marży od 1,35% do 3,26% (dla EUR), NRR 12M z narzutem marży 2,88% (dla HRK) oraz PRIBOR 3M lub PRIBOR 12M z narzutem marży od 1,09% do 2,98% (dla CZK). Termin spłaty pożyczek w walutach przypada na dzień 30 czerwca 2023 roku. W odniesieniu do pożyczek dla podmiotów zależnych Spółka na bieżąco monitoruje spłaty pożyczek przez spółki zależne, analizując także ich sytuację finansową i wynikające z niej ryzyko kredytowe. W ocenie Spółki pożyczki dla podmiotów kontrolowanych przez Spółkę charakteryzują się niskim ryzykiem kredytowym zgodnie z paragrafem 5.5.10 MSSF 9. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w braku rzeczywistych strat finansowych z tytułu ryzyka kredytowego poniesionych przez Spółkę w odniesieniu do pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje oceny czy spełnione są warunki uznania pożyczek dla podmiotów zależnych za aktywa finansowe charakteryzujące się niskim ryzykiem kredytowym. Wszystkie pożyczki udzielone spółkom zależnym zostały zaklasyfikowane do stopnia 1, jako pożyczki, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Spółka na dzień 31 grudnia 2022 roku, w oparciu o dane historyczne oceniła te pożyczki jako aktywa finansowe charakteryzujące się niskim ryzykiem kredytowym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku przeprowadzono analizę udzielonych pożyczek dla Partnerów MS oraz podmiotów stowarzyszonych i pozostałych w celu oszacowania odpisu aktualizującego z tytułu oczekiwanych strat kredytowych. Spółka stosuje tzw. podejście ogólne z MSSF 9 tzw. 3 stopniową klasyfikację (tzw. stopień 1, stopień 2, stopień 3) dostosowane odpowiednio do profilu ryzyka kredytowego tych pożyczek, dostępnych informacji oraz stosując zasadę zgodnie z którą przesłanki znacznego wzrostu ryzyka kredytowego oraz przesłanki utraty wartości powinny być oceniane na podstawie racjonalnych informacji, możliwych do udokumentowania i uzyskania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Spółki. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 42 / 69 Pożyczki dla Partnerów MS zaklasyfikowane do stopnia 3 zostały objęte odpisem pełnym, pożyczki o znacznym ryzyku kredytowym (stopień 2) objęto odpisem w wysokości 25%, zaś dla pozostałych pożyczek zastosowano odpis statystyczny w wysokości 2,5%. Analizę odpisów aktualizujących pożyczek dla Partnerów MS, pod kątem klasyfikacji do poszczególnych stopni utraty wartości zaprezentowano w nocie 31.2. Na dzień 31 grudnia 2022 roku pożyczki dla podmiotów stowarzyszonych i pozostałych zostały objęte odpisem aktualizującym z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości 44 553 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku: 43 964 tys. zł). Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Wartość brutto Saldo na początek okresu 375 724 374 518 Kwota pożyczek udzielonych w okresie 31 730 9 900 Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) (27 317) 0 Odsetki naliczone efektywną stopą procentową 20 129 13 692 Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) (39 486) (17 925) Umorzenie (-) (7 860) 0 Inne zmiany (w tym różnice kursowe) 4 189 (4 461) Wartość brutto na koniec okresu 357 109 375 724 Odpisy z tytułu utraty wartości Saldo na początek okresu 45 904 38 701 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 7 226 7 203 Inne zmiany (w tym różnice kursowe, kompensaty) (6 638) 0 Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 46 492 45 904 Wartość bilansowa na koniec okresu 310 617 329 820 13. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe: Nota 31.12.2022 31.12.2021 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 082 24 379 Podatek odroczony netto na początek okresu 28 082 24 379 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) 26 (3 041) 2 787 Pozostałe całkowite dochody (+/-) Rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych (nota 9) (305) 916 Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: 24 736 28 082 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 736 28 082 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 43 / 69 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: wynik Zmiana stanu: rozliczenie połączenia Saldo na koniec okresu Stan na 31.12.2022 Aktywa: Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 22 942 (2 317) 0 20 625 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 3 916 (360) 0 3 556 Inne aktywa 878 (638) 0 240 Zobowiązania: Rezerwy na świadczenia pracownicze 1 064 (724) 9 349 Pozostałe rezerwy 221 (221) 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 6 812 5 351 0 12 163 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 2 703 243 0 2 946 Zobowiązania z tyt. leasingu 19 (19) 0 0 Inne zobowiązania 1 200 (1 145) 0 55 Razem 39 755 170 9 39 934 Stan na 31.12.2021 Aktywa: Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 20 703 2 239 0 22 942 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 4 005 (89) 0 3 916 Inne aktywa 237 641 0 878 Zobowiązania: Rezerwy na świadczenia pracownicze 298 2 764 1 064 Pozostałe rezerwy 0 0 221 221 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 113 2 699 0 6 812 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 1 839 864 0 2 703 Zobowiązania z tyt. leasingu 88 (69) 0 19 Inne zobowiązania 666 603 (69) 1 200 Razem 31 949 6 891 916 39 755 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: wynik Zmiana stanu: rozliczenie połączenia Saldo na koniec okresu Stan na 31.12.2022 Aktywa: Pożyczki 6 180 1 806 274 8 260 Pozostałe należności 4 3 0 7 Zobowiązania: Zobowiązania z tyt. leasingu 732 (381) 1 352 Inne zobowiązania 4 758 1 783 39 6 580 Razem 11 674 3 211 314 15 199 Stan na 31.12.2021 Aktywa: Pożyczki 2 088 4 092 0 6 180 Pozostałe należności 0 4 0 4 Zobowiązania: Zobowiązania z tyt. leasingu 1 210 (478) 0 732 Inne zobowiązania 4 272 486 0 4 758 Razem 7 570 4 104 0 11 674 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 44 / 69 Pozycje aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto. Spółka nie wykazuje podatku dochodowego odnoszącego się do jakiejkolwiek pozycji pozostałych całkowitych dochodów. 14. Zapasy W sprawozdaniu finansowym Spółki ujęte są następujące pozycje zapasów: 31.12.2022 31.12.2021 Towary 3 912 2 887 Wartość bilansowa zapasów razem 3 912 2 887 W 2022 roku Spółka ujęła w działalności operacyjnej sprawozdania z wyniku koszty sprzedanych towarów w kwocie 10 654 tys. zł. (2021 rok: 3 137 tys. zł). W 2022 i 2021 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku żadne zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Spółki. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 21. 15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN 50 769 194 742 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych 739 170 Środki pieniężne w kasie 1 129 736 Depozyty krótkoterminowe 90 007 21 Inne 752 30 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 143 396 195 699 Spółka dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku środki pieniężne na rachunkach bankowych stanowiły zastaw rejestrowy jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie 21. Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej. Dobór instytucji finansowych, w których lokowane są środki pieniężne determinowany jest również uwarunkowaniami wynikającymi z obowiązków Spółki jako emitenta papierów wartościowych. Odpis na środki pieniężne został obliczony przy założeniu, że całość środków pieniężnych na rachunkach bankowych kwalifikuje się do Stopnia 1 (MSSF 9). 16. Kapitał własny 16.1. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 934 tys. zł (2021 rok: 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zmiany liczby akcji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 45 / 69 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: Liczba akcji na początek okresu 2 933 542 2 894 287 Emisja akcji 0 39 255 Liczba akcji na koniec okresu 2 933 542 2 933 542 Emisja akcji w roku 2021 związana jest z rejestracją akcji zwykłych na okaziciela serii E wydanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za lata 2017-2020. W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży 118 053 tys. akcji własnych, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego. Łączne wpływy ze sprzedaży akcji własnych wyniosły 92 460 tys. zł. Po dokonaniu sprzedaży akcji własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych. 16.2. Pozostałe kapitały Spółka dominująca zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przeznacza na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W 2021 roku Spółka odnotowała jednak stratę. W roku 2021 utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 5,6 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. W 2021 roku Spółka dominująca dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją przez Osobę Uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływ z opisanej emisji akcji wyniósł 19,3 mln zł. W 2022 roku Spółka dominująca nie dokonała żadnej emisji akcji ani transakcji sprzedaży akcji własnych. 16.3. Programy płatności akcjami Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Pomimo osiągniecia 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz wysokiego prawdopodobieństwa spełnienia pozostałych kryteriów, Spółka nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok, gdyż do dnia bilansowego proces uruchomienia Programu, w tym przyznania osobom uprawnionym warrantów, nie został ukończony, co zgodnie z treścią MSSF 2 oznacza brak możliwości rozpoznania kosztów w wynikach 2022 roku. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 46 / 69 Spółka nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2. 17. Świadczenia pracownicze 17.1. Koszty świadczeń pracowniczych od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Koszty wynagrodzeń 162 002 95 482 Koszty ubezpieczeń społecznych 32 778 15 967 Koszty programów płatności akcjami 0 0 Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy odprawy emerytalne) (35) (39) Koszty świadczeń pracowniczych razem 194 745 111 410 W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których pracownicy wynagradzani są akcjami Spółki dominującej. Wartość wynagrodzeń pracowników z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych określana jest poprzez wartość godziwą instrumentów kapitałowych. Szczegółowe informacje o programach płatności akcjami przedstawiono w nocie 16.3. 17.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują: Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Świadczenia pracownicze 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 4 624 3 719 0 0 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń publiczno-prawnych 4 527 13 103 0 0 Rezerwy na premie, prowizje 25 935 14 947 0 0 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 1 586 1 616 0 0 Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe 12 6 238 209 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem 36 684 33 391 238 209 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała zobowiązanie długoterminowe z tytułu odpraw emerytalnych w kwocie 238 tys. zł (w 2021: 209 tys. zł). Wartość bieżącą rezerwy ujęto w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego aktuariusza, który przyjął przy wycenie świadczeń następujące założenia: stopa dyskonta 6,8% oraz przewidywany wskaźnik wzrostu wynagrodzeń 13,1% w 2023 roku, 5,9% w 2024 roku, 3,5% w 2025 roku oraz 2,5% w kolejnych latach. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (nota 19). Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zawiera pozycja rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 47 / 69 18. Pozostałe rezerwy Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 31 grudnia 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do: 1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej Spółki, który w 2018 r. oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. 3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo- rekreacyjne w kanale B2B. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 48 / 69 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco: 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania finansowe (MSSF 9): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 75 154 77 496 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych 7 674 11 042 Kaucje otrzymane 9 213 8 836 Zobowiązania finansowe 92 041 97 374 Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 0 99 Rozliczenia międzyokresowe bierne 68 547 49 922 Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych 86 877 83 433 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 35 086 31 769 Inne zobowiązania niefinansowe 1 930 681 Zaliczki pobrane w związku z wykonaniem prac adaptacyjnych w klubach fitness 3 245 7 840 Zobowiązania niefinansowe 195 685 173 744 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe razem 287 726 271 118 W pozycji zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ujęto zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych, a także rezerwy na premie i prowizje. Więcej informacji przedstawiono w nocie 17.2. W pozycji rozliczenia międzyokresowe bierne zawarte są m.in. rezerwy na koszty produktowe (tj. koszty wejść do obiektów partnerskich oraz koszty własnych produktów kafeteryjnych) w wysokości 45,9 mln zł (2021: 42,2 mln zł). Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 20. Inne zobowiązania finansowe Na zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Spółki składają się zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych. 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. 0 5 147 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o. 3 109 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów YesIndeed Sp. z o.o. 0 2 663 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fabryki Formy Sp. z o.o. 0 61 Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem 3 109 7 871 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. 13 870 15 888 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o. 1 866 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów YesIndeed Sp. z o.o. 1 065 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Focusly Sp. z o.o. 0 2 300 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fit Fabric Sp. z o.o. 0 3 000 Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem 16 801 21 188 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 49 / 69 Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów – wycena na dzień 31 grudnia 2022 roku: Total Fitness Sp. z o.o. W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej kapitale zakładowym. Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy (nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł), skorygowaną o potrącenia określone w umowie. Ostateczna cena nabycia 100% udziałów, po potrąceniach określonych w umowie, wynosi nie mniej niż 70,9 mln zł i nie więcej niż 79,9 mln zł. Według najlepszych szacunków Spółki co do realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 79,3 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosi 80 mln), a płatność ostatniej raty (w wartości nominalnej 14 mln zł) ma nastąpić w kwietniu 2023 roku. W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2022 roku w pozycji inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe ujęto 13,9 mln zł. Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie miało miejsce podwyższenie kapitału spółki opłacone przez Benefit Systems S.A. (0,75 mln zł) i pozostałych udziałowców (1,25 mln zł). W rezultacie Benefit Systems S.A. objął kontrolę przez objęcie 73,97% udziałów w spółce. Ze względu na zawarte w umowie opcje dotyczące pozostałej części udziałów, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2023-2025, a ich wysokość jest uzależniona od wartości EBITDA i przychodów nabytej spółki w tym okresie. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 4,7 mln zł (wartość nominalna 5,4 mln zł), w związku z tym w pozycji inne zobowiązania finansowe ujęto 1,9 mln zł (krótkoterminowe) i 3,1 mln zł (długoterminowe). YesIndeed Sp. z o.o. W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa nabycia przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o za kwotę 10,7 mln zł. Na cenę zakupu składała się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł (ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako inne zobowiązania finansowe długoterminowe). Odroczona płatność uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. W czerwcu 2022 roku Spółka zapłaciła 1,6 mln zł, a ostatnia płatność ma nastąpić nie później niż w sierpniu 2023 roku, W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2022 roku w pozycji inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe ujęto 1,1 mln zł. Focusly Sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła za 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. Cena za udziały wynosiła 6,5 mln zł i mogła ulec zwiększeniu o kwotę nie wyższą niż 0,5 mln zł, do zapłaty po spełnieniu warunków określonych w umowie, nie później niż w ciągu 9 miesięcy od daty nabycia. W 2022 roku Spółka dokonała ostatecznego rozliczenia transakcji i płatności na łączną kwotę 2 330 tys. zł, w wyniku czego rozpoznała 30 tys. zł pozostałych kosztach finansowych. Fabryka Formy Sp. z o.o. W dniu 2 stycznia 2018 Spółka nabyła pakiet 33,94% akcji w spółce Fabryka Formy S.A. Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki w latach 2018-2022. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Do oszacowania wartości przyszłego zobowiązania Spółka stosowała model Monte-Carlo. W związku z nieosiągnięciem progów przewidzianych w umowie, płatność earn-out za rok 2022 nie przysługuje. W wyniku finansowym 2022 roku został rozpoznany przychód finansowy w wysokości 61 tys. zł w związku z zaprzestaniem rozpoznawania przez Spółkę zobowiązania z tego tytułu. Fit Fabric Sp. z o.o. Nabycie mniejszościowych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym FitFabric Sp. z o.o. nastąpiło w trakcie roku 2021 na podstawie umów zawartych z udziałowcami mniejszościowymi w okresie od roku 2018. Z uwagi na zawarte umowy zobowiązujce Grupę do nabycia pozostałych udziałów jednostka ta była konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym FitFabric Sp. z o.o. Ostatnia płatność w wysokości 3 mln zł wynikająca z umów miała miejsce w styczniu 2022 roku i Spółka zaprzestała rozpoznawania zobowiązania z tego tytułu. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 50 / 69 21. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela: Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Kredyty w rachunku bieżącym 3 3 0 0 Kredyty obrotowe i inwestycyjne 23 979 77 383 60 566 30 978 Pożyczki 0 114 0 27 951 Dłużne papiery wartościowe (obligacje) 0 50 264 0 49 547 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 23 982 127 764 60 566 108 476 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 23 982 127 764 60 566 108 476 Spółka otrzymała w latach ubiegłych pożyczki od jednostek zależnych. Zmiana wartości bilansowej otrzymanych pożyczek, od jednostek zależnych, przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Wartość brutto Saldo na początek okresu 28 065 53 845 Kwota pożyczek otrzymanych w okresie 0 4 000 Spłata pożyczek (-) 0 (20 585) Odsetki naliczone efektywną stopą procentową 1 061 1 986 Spłata odsetek od pożyczek (-) 0 (63) Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) (29 012) (11 118) Inne zmiany (kompensaty) (114) 0 Wartość bilansowa na koniec okresu 0 28 065 Kwota 29 012 tys. zł wykazana jako „Połączenie jednostek gospodarczych” w 2022 roku reprezentuje saldo wzajemnie wyeliminowanych pożyczek w ramach połączenia ze spółką Benefit IP Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 31 sierpnia 2022 roku. W 2021 roku ujawniono analogiczną eliminację pożyczki w kwocie 11 118 tys. zł w związku z połączeniem ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. Uzgodnienie zmian kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Saldo na początek okresu 236 240 315 303 Zaciągniecie kredytu inwestycyjnego 50 504 0 Spłata rat kredytu inwestycyjnego i obrotowego (74 559) (54 618) Naliczenie odsetek od kredytu inwestycyjnego i obrotowego 8 393 3 862 Spłata odsetek od kredytu inwestycyjnego i obrotowego (8 154) (3 862) Wykup obligacji (100 000) 0 Naliczenie odsetek od obligacji 2 737 3 965 Spłata odsetek od obligacji (2 917) (2 630) Zmiana salda pożyczek (28 065) (25 780) Inne zmiany 369 0 Saldo na koniec okresu 84 548 236 240 W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 51 / 69 W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł. W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwały w sprawie emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B. Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A nastąpiła w dniu 7 października 2020 roku. Każda z serii obejmowała 50 tys. obligacji o łącznej wartości 50 mln zł. W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50.000 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50.000 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Spółka nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Spółka z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela: Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Wartość bilansowa w tys. PLN Zobowiązanie krótkoterminowe długoterminowe Stan na 31.12.2022 Kredyt inwestycyjny/ konsorcjalny PLN Zmienne WIBOR 3M + marża 01.04.2027 79 188 18 622 60 566 Kredyt obrotowy PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2023 5 357 5 357 0 Kredyt w rachunku bieżącym PLN Zmienne - 3 3 0 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2022 84 548 23 982 60 566 Stan na 31.12.2021 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 18.03.2023 42 701 17 080 25 621 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2022 13 750 13 750 0 Kredyt obrotowy PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2023 18 214 12 857 5 357 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 30.06.2022 33 696 33 696 0 Kredyty w rachunku bieżącym PLN Zmienne - 3 3 0 Obligacje Seria A PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.04.2022 49 906 49 906 0 Obligacje Seria B PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.10.2024 49 906 359 49 547 Pożyczki od podmiotów powiązanych PLN Zmienne WIBOR 3M + marża 31.12.2022 114 114 0 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.12.2023 15 408 0 15 408 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 8 439 0 8 439 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 4 104 0 4 104 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2021 236 240 127 764 108 476 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 52 / 69 Kredyty i pożyczki oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o stopy referencyjne WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M oraz WIBOR 12M, które według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio: 6,93%, 7,02%, 7,14% oraz 7,23% (31 grudnia 2021 roku: 2,23%, 2,54%, 2,84% oraz 3,13%). Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Zaciągnięte przez Spółkę zobowiązania z tytułu kredytów objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty, nałożonymi zarówno na Spółkę, jak i jej jednostki zależne Benefit Partners Sp. z o.o. i Total Fitness Sp. z o.o., (według stanu na dzień bilansowy): ▪ gwarancja płynnościowa PLG FGP udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego, w wysokości stanowiącej 80% kwot udzielonych kredytów; ▪ weksle z deklaracją wekslową do kwoty zadłużenia wraz z odsetkami; ▪ oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC; ▪ środki trwałe użytkowane na podstawie leasingu finansowego; ▪ zastaw rejestrowy i pełnomocnictwo na niektórych rachunkach bankowych Spółki, spółki Benefit Partners Sp. z. o.o., spółki Total Fitness Sp. z o.o., prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.; ▪ zastaw rejestrowy na udziałach spółki Benefit Partners Sp. z o.o.; ▪ zastaw rejestrowy na udziałach spółki Total Fitness Sp. z o.o.; ▪ zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tyt. niektórych umów o świadczenie usług sportowych i rekreacyjnych; ▪ zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego „BENEFIT Systems”; ▪ zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w postaci sprzętu fitness; ▪ cesja praw z tyt. niektórych pożyczek Spółki wobec spółek spoza Grupy; ▪ cesja praw z tyt. ubezpieczenia w odniesieniu do niektórych obciążonych aktywów oraz pożyczek międzygrupowych; ▪ subordynacja niektórych pożyczek międzygrupowych wraz z zabezpieczeniami. Poza wyżej wymienionymi formami zabezpieczeń spłaty, umowy kredytowe obowiązujące na dzień 31 grudnia 2022 roku nakładają na Grupę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania. Wymogi dotyczą między innymi weryfikacji przez Grupę wskaźnika zadłużenia liczonego jako zobowiązania finansowe netto (z uwzględnieniem środków pieniężnych na koniec okresu bez zobowiązań wynikających z wdrożenia MSSF 16) do EBITDA za 12 miesięcy (bez uwzględnienia skutków wdrożenia MSSF 16 i bez uwzględnienia wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym), weryfikacji udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, pomniejszonej o aktywa rozpoznane zgodnie z MSSF 16 oraz weryfikacji wskaźnika obsługi długu (DSCR). Poziomy weryfikacji wyżej wymienionych wymogów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarówno Grupa, jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. 22. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązanie z tytułu umów z klientami - krótkoterminowe 15 462 7 516 Zobowiązania z tytułu umów z klientami - razem 15 462 7 516 Zobowiązania wynikające z umów z klientami to efekt okresów rozliczeniowych nie pokrywających się z miesiącami kalendarzowymi. Zobowiązania te zostaną rozpoznane jako przychód w kolejnych okresach. Wzrost salda w 2022 roku jest związany ze wzrostem ilości aktywnych kart, w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku, a także złagodzeniem ograniczeń wynikających z pandemii COVID-19. 23. Przychody ze sprzedaży Cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki do jednego segmentu Polska. Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 53 / 69 Przychody w podziale na kategorie: 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Sprzedaż kart sportowych w Polsce B2B 1 007 448 475 804 Sprzedaż klubów fitness w Polsce B2B/B2C 203 029 126 775 Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych B2B 50 599 0 Pozostałe B2B 3 377 1 507 Przychody MSSF 15 1 264 453 604 086 Dzierżawa B2B 3 917 8 554 Przychody łącznie 1 268 370 612 640 W wyniku przejęcia przez Benefit Systems S.A. spółki MyBenefit Sp. z o.o., które nastąpiło 31 grudnia 2021 roku, przedmiot działalności Spółki uległ rozszerzeniu o usługi kafeteryjne. W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych, sprzedaż usług kafeteryjnych oraz sprzedaży klubów fitness z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży towarów w klubach, które ujmowane są w dacie transakcji. 24. Przychody i koszty operacyjne 24.1. Koszty według rodzaju Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Amortyzacja 6, 7, 8 171 513 154 475 Świadczenia pracownicze 17.1 194 745 111 410 Zużycie materiałów i energii 32 468 15 566 Usługi obce 651 880 322 910 Podatki i opłaty 3 672 3 584 Pozostałe koszty rodzajowe 18 240 14 299 Koszty według rodzaju razem 1 072 518 622 244 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 10 654 3 137 Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne 1 083 172 625 381 24.2. Pozostałe przychody operacyjne Nota Od 01.01 do 31.12.2022 Od 01.01 do 31.12.2021 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 244 0 Wynik na zmianie umów leasingowych 8 693 124 Otrzymane kary i odszkodowania 91 549 Dotacje otrzymane 0 3 114 Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności 2 052 866 Inne przychody 1 545 1 801 Pozostałe przychody operacyjne razem 4 625 6 454 Otrzymane dotacje w 2021 roku uzyskane zostały w ramach tarcz antykryzysowych wprowadzonych w związku pandemią COVID-19 i dotyczyły przede wszystkim dofinansowania do kosztów wynagrodzeń. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 54 / 69 24.3. Pozostałe koszty operacyjne Nota Od 01.01 do 31.12.2022 Od 01.01 do 31.12.2021 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 069 2 033 Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wyjścia z umowy najmu 8 699 3 100 Wartość netto likwidowanych środków trwałych 7 1 435 1 592 Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych 7 834 0 Spisanie nieściągalnych należności 4 606 1 404 Zapłacone kary i odszkodowania 173 (26) Inne koszty 1 969 1 567 Pozostałe koszty operacyjne razem 10 785 9 670 Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wyjścia z umów najmu związane jest z zamknięciem klubów fitness przed terminem wygaśnięcia umów najmu na powierzchnię w której były prowadzone. 25. Przychody i koszty finansowe 25.1. Przychody finansowe Nota Od 01.01 do 31.12.2022 Od 01.01 do 31.12.2021 Odsetki z tytułu lokat 15 972 210 Odsetki od pożyczek i należności 11,12 20 129 13 692 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych razem 0 4 218 Dywidendy 640 2 475 Wycena innych zobowiązań finansowych 20 0 3 156 Inne przychody finansowe 122 59 Przychody finansowe razem 21 863 23 810 Spółka nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 25.2. Koszty finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu 8 11 425 10 330 Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym 21 9 336 3 826 Odsetki z tytułu pożyczek 21 1 061 1 845 Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych 21 2 737 2 763 Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych 19 8 501 Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych 6 605 0 Odpisy aktualizujące wartość pożyczek 12 588 7 202 Wycena innych zobowiązań finansowych 20 697 0 Spisane aktywa finansowe 19 0 Inne koszty finansowe 561 1 140 Koszty finansowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem 33 037 27 607 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 55 / 69 26. Podatek dochodowy Nota od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Podatek bieżący 23 288 (1 369) Podatek odroczony 13 3 041 (2 787) Podatek dochodowy razem 26 329 (4 156) Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Wynik przed opodatkowaniem 167 864 (17 528) Stawka podatku stosowana przez Spółkę 19% 19% Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki 31 894 (3 330) Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: Przychodów niepodlegających opodatkowaniu (-) (337) (1 233) Kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) 1 714 2 119 Wykorzystania uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych (-) (95) 0 Różnice przejściowe od których nie były utworzone aktywa na podatek dochodowy w poprzednich okresach 0 (341) Połączenie jednostek gospodarczych (nota 9) (2 854) 0 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-) (3 904) (1 371) Pozostałe (89) 0 Podatek dochodowy 26 329 (4 156) Efektywna stawka podatkowa 16% 24% Przychody niepodatkowe to dywidendy otrzymane od spółek zależnych. Efektywna stawka podatkowa w roku 2022 ukształtowała się na poziomie 16%, w wyniku m.in. korekt rozliczeń podatkowych za lata poprzednie oraz likwidacji/utraty wartości środków trwałych, zaś w roku 2021 kształtowała na poziomie 24% (zmniejszenie obciążenia podatkiem dochodowym przy ujemnym wyniku finansowym) w rezultacie m.in. korekt rozliczeń podatkowych za lata poprzednie oraz przychodów z dywidend. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wynika głównie z podatku za miesiąc grudzień Spółki w kwocie 6 mln zł, który został zapłacony w styczniu 2023 roku. 27. Zysk / (strata) na akcję i wypłacone dywidendy 27.1. Zysk / (strata) na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie, Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (nota 16.3 Programy płatności akcjami). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 56 / 69 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 836 812 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje 0 13 719 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 850 531 Działalność kontynuowana Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. zł) 141 535 (15 598) Podstawowy zysk na akcję (zł) 48,25 (5,50) Rozwodniony zysk na akcję (zł) 48,25 (5,47) 27.2. Dywidendy W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023". W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15 598 289,98 zł z zysków lat przyszłych. 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane ze Spółką obejmują Członków Zarządu, Radę Nadzorczą, jednostki zależne i stowarzyszone w Grupie Kapitałowej oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy wywierających znaczny wpływ na Spółkę. Transakcje zawarte pomiędzy Spółką, a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek zależnych i stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje o zobowiązaniach warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych zaprezentowano w nocie nr 29. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Przychody z działalności operacyjnej od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Sprzedaż do: Jednostek zależnych 9 254 8 505 Jednostek stowarzyszonych 8 038 9 370 Pozostałych podmiotów powiązanych 54 43 Razem 17 346 17 917 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 57 / 69 Należności 31.12.2022 31.12.2021 Sprzedaż do: Jednostek zależnych 1 779 4 732 Jednostek stowarzyszonych 15 782 9 521 Pozostałych podmiotów powiązanych 4 1 Razem 17 565 14 255 W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Zakup (koszty, aktywa) od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Zakup od: Jednostek zależnych 42 793 18 844 Jednostek stowarzyszonych 15 643 5 550 Pozostałych podmiotów powiązanych 38 0 Razem 58 474 24 394 Poza powyższymi kwotami Spółka przekazała 502 tys. zł dotacji dla Fundacji MutliSport w sierpniu 2022 roku. Wzrost zakupów z jednostkami zależnymi w 2022 roku w porównaniu do 2021 roku jest spowodowanym wzrostem skali działalności w efekcie systematycznej odbudowy biznesu po okresach lockdownów w klubach. Na wzrost kosztów z jednostkami zależnymi mają wpływ też transakcje ze spółką Total Fitness Sp. z o.o., nabytą dnia 4 listopada 2021 roku. Zobowiązania 31.12.2022 31.12.2021 Zakup od: Jednostek zależnych 8 909 14 744 Jednostek stowarzyszonych 3 128 392 Razem 12 037 15 136 W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka wykazywała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej pożyczki udzielone podmiotom powiązanym oraz pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych: 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2022 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 Udzielone w okresie Saldo na dzień Przychody finansowe Udzielone w okresie Saldo na dzień Przychody finansowe Pożyczki udzielone: Jednostkom zależnym 30 370 296 494 18 273 9 900 309 392 11 041 Jednostkom stowarzyszonym 0 0 0 0 944 4 Razem 30 370 296 494 18 273 9 900 310 336 11 046 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2022 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 Otrzymane w okresie Saldo na dzień Koszty finansowe Otrzymane w okresie Saldo na dzień Koszty finansowe Pożyczki otrzymane od: Jednostek zależnych 0 0 1 061 0 27 950 1 981 Razem 0 0 1 061 0 27 950 1 981 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 58 / 69 Zmiana wartości salda pożyczek otrzymanych w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku wynika z eliminacji pożyczki od Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. w kwocie 29 mln zł, w związku z połączeniem. 29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) przedstawia się następująco: 31.12.2022 31.12.2021 Wobec jednostek stowarzyszonych: Gwarancje udzielone 8 001 7 752 Wobec pozostałych podmiotów zależnych: Gwarancje udzielone 5 847 7 018 Zobowiązania warunkowe razem 13 848 14 770 Status toczącego się postępowania antymonopolowego wobec Spółki opisano w nocie 18. 30. Instrumenty finansowe 30.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: ▪ aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK), ▪ aktywa poza zakresem MSSF 9. Spółka nie posiada: ▪ aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik (IKWGP), ▪ instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ▪ aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ▪ instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na 31 grudnia 2022 roku: Nota Instrumenty finansowe AZK Instrumenty finansowe AWGW-W Aktywa niefinansowe poza MSSF9 Razem Stan na 31.12.2022 Aktywa trwałe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 3 127 0 833 3 960 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 12 306 491 0 0 306 491 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 154 535 0 41 324 195 859 Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 12 4 160 0 0 4 160 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 143 396 0 0 143 396 Razem 611 709 0 42 157 653 866 Stan na 31.12.2021 Aktywa trwałe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 3 179 0 1 601 4 780 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 12 322 947 0 0 322 947 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 129 446 0 30 224 159 670 Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 12 6 907 0 0 6 907 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 59 / 69 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 195 699 0 0 195 699 Razem 658 178 0 31 825 690 003 Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: ▪ zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK), ▪ zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (ZWGW-W), ▪ zobowiązania poza zakresem MSSF 9. Nota Instrumenty finansowe ZZK Instrumenty finansowe ZWGW-W Instrumenty finansowe poza MSSF 9 Zobowiązania niefinansowe poza MSSF9 Razem Stan na 31.12.2022 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 60 566 0 0 0 60 566 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 651 601 0 651 601 Inne zobowiązania finansowe 20 0 3 109 0 0 3 109 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 92 041 0 0 195 685 287 726 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 22 0 0 0 15 462 15 462 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 23 982 0 0 0 23 982 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 159 645 0 159 645 Inne zobowiązania finansowe 20 0 16 801 0 0 16 801 Razem 176 589 19 910 811 246 211 147 1 218 892 Stan na 31.12.2021 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 108 476 0 0 0 108 476 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 595 970 0 595 970 Inne zobowiązania finansowe 20 2 7 871 0 0 7 873 Zobowiązania krótkoterminowe: 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 97 374 0 0 173 744 271 118 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 22 0 0 0 7 516 7 516 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21 127 764 0 0 0 127 764 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 167 776 0 167 776 Inne zobowiązania finansowe 20 0 21 188 0 0 21 188 Razem 333 616 29 059 763 746 181 260 1 307 681 30.2. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.). W ocenie Spółki wartość bilansowa instrumentów finansowych jest dobrym przybliżeniem ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, w przypadku których wartość WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 60 / 69 bilansowa jest niższa od wartości godziwej. W 2021 roku odchylenie takie występowało np. w przypadku wyemitowanych obligacji, których różnica pomiędzy wartością bilansową (99,8 mln zł), a wartością godziwą (100,7 mln zł) wynosiła 0,9 mln zł. Wartość godziwa instrumentów finansowych, została oszacowana za pomocą danych poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. 30.3. Przekwalifikowanie Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a metodą zamortyzowanego kosztu. 31. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Ryzykami związanymi z instrumentami finansowymi, na które może być narażona Spółka są: ▪ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ▪ ryzyko kredytowe oraz ▪ ryzyko płynności. W procesie zarządzania ryzykiem finansowym najważniejszą wagę mają następujące cele: ▪ zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, ▪ stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki, ▪ wykonanie zakładanych planów finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, ▪ osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Spółka nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. 31.1. Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK i HRK udzielone jednostkom zależnym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz czynsze najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco (w tys.): (w tys. danej waluty) Nota Wartość wyrażona w walucie EUR Wartość wyrażona w walucie CZK Wartość wyrażona w walucie HRK Wartość po przeliczeniu PLN Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe (+): Pożyczki 12 16 911 270 263 30 582 150 830 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu leasingu 8 (131 584) 0 0 (617 116) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (114 673) 270 263 30 582 (466 286) (w tys. danej waluty) Nota Wartość wyrażona w walucie EUR Wartość wyrażona w walucie CZK Wartość wyrażona w walucie HRK Wartość po przeliczeniu PLN Stan na 31.12.2021 Aktywa finansowe (+): Pożyczki 12 16 423 256 864 29 581 141 152 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu leasingu 8 (121 347) 0 0 (558 122) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (104 924) 256 864 29 581 (416 970) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 61 / 69 Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Spółki na koniec okresu sprawozdawczego oraz wahań kursu CZK, EUR oraz HRK do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK, EUR oraz HRK do PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy Razem EUR CZK HRK Stan na 31.12.2022 Wzrost kursu walutowego 10% (53 780) 5 249 1 903 (46 629) Spadek kursu walutowego -10% 53 780 (5 249) (1 903) 46 629 Stan na 31.12.2021 Wzrost kursu walutowego 10% (48 259) 4 752 1 810 (41 697) Spadek kursu walutowego -10% 48 259 (4 752) (1 810) 41 697 Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na dzień bilansowy. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową: ▪ pożyczki udzielone, ▪ kredyty, pożyczki otrzymane, ▪ instrumenty dłużne. W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych. Charakterystykę instrumentów finansowych oprocentowanych zmienną bądź stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 12 i 21. Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek, kredytów i instrumentów dłużnych na dzień bilansowy. Kalkulację przeprowadzono w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową. Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy 31.12.2022 31.12.2021 Wzrost stopy procentowej 1 p.p. 2 261 936 Spadek stopy procentowej -1 p.p. (2 261) (936) 31.2. Ryzyko kredytowe Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych: Nota 31.12.2022 31.12.2021 Pożyczki udzielone 12 310 617 329 820 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 157 662 132 625 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 143 396 195 699 Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 29 13 848 14 770 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 62 / 69 Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 625 523 672 914 Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz pożyczkobiorców w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych jednorodnych grup aktywów finansowych pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności jak zostało to opisane w nocie 2.3 „Zasady rachunkowości”. Analizę należności z tytułu dostaw i usług jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową należności zaległych nie objętych odpisem przedstawiają poniższe tabele: 31.12.2022 31.12.2021 Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe Należności krótkoterminowe: Należności z tytułu dostaw i usług 105 737 66 843 100 713 45 803 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (100) (18 413) (6 263) (14 191) Należności z tytułu dostaw i usług netto 105 637 48 430 94 450 31 612 Pozostałe należności 468 0 3 384 0 Pozostałe należności netto 468 0 3 384 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 106 105 48 430 97 834 31 612 W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zaległe należności nie objęte odpisem indywidualnym nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne. Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się na następująco: Należności z tytułu dostaw i usług Bieżące 1-30 dni 31-90 dni 91-180 dni 181-360 dni Powyżej 360 dni Razem Należności krótkoterminowe: Stan na 31.12.2022 r. Wartość brutto 105 737 23 720 5 342 4 183 6 337 27 261 172 580 Odpis aktualizujący (-) (100) (255) (470) (530) (1 476) (15 682) (18 513) Należności netto 105 637 23 465 4 872 3 653 4 861 11 579 154 067 w tym należności netto zaległe 48 430 Stan na 31.12.2021 r. Wartość brutto 100 713 19 653 5 004 4 190 5 395 11 561 146 516 Odpis aktualizujący (-) (6 263) (186) (516) (1 212) (3 198) (9 079) (20 454) Należności netto 94 450 19 467 4 488 2 978 2 197 2 482 126 062 w tym należności netto zaległe 31 612 Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość należności nieobjętych odpisem i przeterminowanych powyżej 12 miesięcy od Calypso Fitness S.A. i jej spółek zależnych wyniosła 10 554 tys. zł. Spółka zawarła umowę mającą na celu rozliczenie tych należności, co zostało szerzej opisane w nocie 33 Zdarzenia po dniu bilansowym. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnych z MSSF 9. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 63 / 69 Wartość aktywów finansowych w podziale ze względu na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych została zaprezentowana poniżej: Spółka stosuje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości i w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych, opisaną w części Aktywa finansowe w nocie 2.3 „Zasady rachunkowości”. Wycena w zamortyzowanym koszcie (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) Saldo na dzień 31.12.2022 roku Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem Wartość brutto 593 290 3 322 76 549 673 161 Należności z tytułu dostaw i usług 140 981 0 31 599 172 580 Pożyczki udzielone 308 837 3 322 44 950 357 109 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 143 472 0 0 143 472 Odpisy aktualizujące (MSSF 9) (6 409) (831) (57 841) (65 081) Należności z tytułu dostaw i usług (4 222) 0 (14 291) (18 513) Pożyczki udzielone (2 111) (831) (43 550) (46 492) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (76) 0 0 (76) Wartość netto (MSSF 9) 586 881 2 491 18 708 608 080 * stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 Wycena w zamortyzowanym koszcie (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) Saldo na dzień 31.12.2021 roku Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem Wartość brutto 646 004 3 653 68 358 718 015 Należności z tytułu dostaw i usług 121 554 0 24 962 146 516 Pożyczki udzielone 328 675 3 653 43 396 375 724 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 195 775 0 0 195 775 Odpisy aktualizujące (MSSF 9) (6 280) (913) (59 241) (66 434) Należności z tytułu dostaw i usług (4 609) 0 (15 845) (20 454) Pożyczki udzielone (1 595) (913) (43 396) (45 904) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (76) 0 0 (76) Wartość netto (MSSF 9) 639 724 2 740 9 117 651 581 * stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania. Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały szczegółowo omówione w notach nr 11 i 12. 31.3. Ryzyko płynności Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 64 / 69 Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Nota Krótkoterminowe: Długoterminowe: Zobowiązania Razem do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat Powyżej 5 lat Stan na 31.12.2022 Kredyt inwestycyjny 21 9 311 9 311 37 244 23 322 0 79 188 Kredyt bieżący i obrotowy 21 5 360 0 0 0 0 5 360 Pożyczki 21 0 0 0 0 0 0 Dłużne papiery wartościowe 21 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 85 943 73 702 254 701 217 290 179 610 811 246 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 92 041 0 0 0 0 92 041 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 192 655 83 013 291 945 240 612 179 610 987 835 Stan na 31.12.2021 Kredyt inwestycyjny 21 55 986 8 540 0 0 0 64 526 Kredyt bieżący 21 6 432 6 428 30 978 0 0 43 838 Pożyczki 21 0 114 27 951 0 0 28 065 Dłużne papiery wartościowe 21 50 264 0 49 547 0 0 99 811 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 84 444 83 332 230 701 177 224 188 045 763 746 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 97 374 0 0 0 0 97 374 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 294 500 98 414 339 177 177 224 188 045 1 097 360 W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań w wartościach wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Wymogi nakładane na Spółkę przez umowy kredytowe zostały opisane w nocie 32. Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała ponadto wolne limity kredytowe w następującej wysokości: 31.12.2022 31.12.2021 Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym 45 000 125 000 Zmniejszenie limitu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu wykorzystania powiązanej linii gwarancyjnej (-) (1 070) 0 Przyznane limity kredytu inwestycyjnego 115 000 0 Wykorzystane limity kredytu w rachunku bieżącym (-) 0 (157) Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 43 930 124 843 Wolne limity kredytowe – kredyt inwestycyjny 115 000 0 Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2022 wynosiły 347,3 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe to 511,6 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu 159,6 mln zł). Posiadane limity przyznanych a niewykorzystanych linii kredytowych na kwotę 43,9 mln zł stanowią w ocenie Spółki zabezpieczenie płynności. Limit kredytowy w rachunku bieżącym 45 mln zł wygasa w maju 2023 roku. Limit w kredycie inwestycyjnym 115 mln zł wygasa w marcu 2023. Spółka jest na etapie procedowania z bankami przedłużenia okresu dostępności finansowania i oczekuje, że nastąpi to w stosownym terminie. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 65 / 69 32. Zarządzanie kapitałem Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie Grupy. Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu). Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA. Wartość EBITDA może być obliczona na dwa sposoby: jako wynik netto pomniejszony o udział w wyniku jednostek wycenianych MPW, wynik na działalności finansowej, powiększony o amortyzację oraz podatek dochodowy lub też jako zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację. EBITDA to wskaźnik powszechnie używany przez rynek kapitałowy, ale nie istnieją żadne regulacje w krajowych czy międzynarodowych zasadach rachunkowości (GAAP). W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki na poziomie Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 725 416 601 677 Kapitał 725 416 601 677 Kapitał własny 725 416 601 677 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 84 706 221 935 Zobowiązania z tytułu leasingu 954 595 936 835 Źródła finansowania ogółem 1 764 717 1 760 447 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,41 0,34 Zysk netto 139 077 (23 855) Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW (2 292) 956 Wynik na działalności finansowej (33 887) (14 086) Podatek dochodowy 37 495 6 715 Amortyzacja 232 076 209 098 EBITDA 444 827 205 088 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 84 706 221 935 Środki pieniężne na koniec okresu (218 327) (253 015) Dług (Zobowiązania finansowe netto) (133 621) (31 080) Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA (0,30) (0,15) Wartość EBITDA w zaprezentowanej kalkulacji została wyliczona zgodne z wyżej opisaną techniką. Dane w kalkulacji nie zostały skorygowane o wpływ MSSF 16. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA w roku 2022 przyjmuje wartość ujemną. Skorygowanie wartości EBITDA o wpływ MSSF 16 nie spowodowałoby zmiany znaku wskaźnika. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 66 / 69 33. Zdarzenia po dniu bilansowym Podwyższenie kapitału Lunching Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł z 77,68% na dzień 31 grudnia 2022 roku do 79,89%. Aktualizacja procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. - zawarcie umowy oraz umów wykonawczych W ramach trwającego przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A., w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub "CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), Cal Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta oraz (ii) umowy wykonawcze (dalej łącznie "Transakcja"). Benefit Systems S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso Fitness S.A., które nabywała w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness S.A. w niniejszym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 lutego 2023 roku wynosi 0 zł. Ponadto Spółka dominująca oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej udzieliły Calypso Fitness S.A. oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness (na dzień 31 grudnia 2022 roku 69,8 mln), które w istotnej części zostały objęte odpisami. Transakcja zostanie przeprowadzona wieloetapowo: I. W ramach pierwszego etapu Transakcji: 1) Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Spółce względem CF ("Wierzytelności 1") oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji. 2) Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego CF ("Podwyższenie KZ") poprzez konwersję m.in. wierzytelności Spółki względem CF w wysokości 14,5 mln zł ("Wierzytelności 2") oraz przypadających Camaro i CC Wierzytelności 1 na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF. 3) W dniu rejestracji Podwyższenia KZ przez właściwy sąd rejestrowy Spółka umorzy dług CF względem Spółki z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł; 4) Poza powyższą procedurą podziałową na Spółkę zostaną przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście. II. W ramach drugiego etapu Transakcji: Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (1), Krakowie (1) oraz Częstochowie (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF, który zostanie uzgodniony w ramach kolejnego planu podziału Calypso Fitness, który zostanie sporządzony nie później niż do 30 kwietnia 2023 roku. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC, do których wydzielone zostaną dwa z trzech wyżej wymienionych klubów fitness, wyniesie 4 mln zł i zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych. Po zakończeniu wyżej opisanych etapów Transakcji, Spółce będą przysługiwały względem CF wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł, które Spółka będzie mogła rozliczyć podczas kolejnych potencjalnych transakcji w ramach trwającego przeglądu. Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych Spółki w marcu 2023 roku wyniosła 1 223,1 tys. sztuk. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 67 / 69 34. Pozostałe informacje 34.1. Struktura właścicielska kapitału podstawowego Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (tys. PLN) Udział w kapitale Stan na 31.12.2022 James van Bergh 453 691 453 691 454 15,47% Nationale-Nederlanden PTE 307 053 307 053 307 10,47% Drugi Allianz OFE 276 290 276 290 276 9,42% Marek Kamola 237 440 237 440 237 8,09% NNLife OFE 219 655 219 655 220 7,49% Fundacja Drzewo i Jutro 208 497 208 497 208 7,11% Benefit Invest Ltd. 70 421 70 421 70 2,40% Pozostali 1 160 495 1 160 495 1160 39,56% Razem 2 933 542 2 933 542 2 934 100,00% Stan na 31.12.2021 James van Bergh 494 695 494 695 495 16,86% Benefit Invest Ltd. 300 421 300 421 300 10,24% Invesco Ltd. 288 577 288 577 289 9,84% Marek Kamola 237 440 237 440 237 8,09% Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 239 628 240 8,17% MetLife OFE 222 318 222 318 222 7,58% Nationale-Nederlanden OFE 201 527 201 527 202 6,87% Aviva OFE 186 085 186 085 186 6,34% Pozostali 762 851 762 851 763 26,00% Razem 2 933 542 2 933 542 2 934 100,00% * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi. ** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander. *** Wcześniejsza nazwa MetLife OFE. ** Informacje m.in. na podstawie notyfikacji wysłanych Spółce, rocznej struktury aktywów OFE oraz zgłoszeń na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy 34.2. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług, jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych. Jednostka dominująca w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku. Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z: ▪ opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji, ▪ opracowaniem nowych koncepcji technologicznych, ▪ udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem, ▪ wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących programów, ▪ pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym. Spółka prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju oprogramowania czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów. Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Jednostkę dominującą usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 1 074 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku (są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych MultiSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych). Spółka otrzymała w czerwcu 2022 roku zwrot podatku dochodowego w wysokości 2,4 mln zł z tytułu ulgi podatkowej B+R za lata 2017-2020. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 68 / 69 34.3. Wynagrodzenie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki wyniosła (poniższe wartości nie obejmują warrantów): Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Okres od 01.01 do 31.12.2022 Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. 3 706 57 3 763 Okres od 01.01 do 31.12.2021 Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. 2 981 54 3 035 Członkowie Zarządu nie posiadali należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii K1, K2 oraz L według stanu posiadania na koniec 2022 roku. Szczegóły funkcjonowania Programu Motywacyjnego za lata 2021-2025 zostały opisane w nocie 16.3. Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Okres od 01.01 do 31.12.2022 Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. 450 1 451 Okres od 01.01 do 31.12.2021 Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. 397 1 398 34.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki od 2019 roku jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie audytora z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Badanie sprawozdań finansowych 467 322 Przegląd sprawozdań finansowych 198 173 Inne usługi atestacyjne 19 19 Razem 684 514 34.5. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Spółce w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotację pracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Pracownicy umysłowi 883 708 Pracownicy fizyczni 12 10 Razem 895 718 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Liczba pracowników przyjętych 239 203 Liczba pracowników - odejścia (-) (182) (143) Razem 57 60 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 69 / 69 34.6. Zmiana statutu spółki W dniu 28 października 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o rejestracji zmiany statutu Spółki uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/30.09.2022 z dnia 30 września 2022 roku. 35. Zatwierdzenie do publikacji Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2023 roku. Ostateczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego nastąpi przez Walne Zgromadzenie Spółki. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 21 marca 2023 roku Bartosz Józefiak Członek Zarządu 21 marca 2023 roku Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 21 marca 2023 roku Wojciech Szwarc Członek Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 21 marca 2023 roku Katarzyna Beuch Dyrektorka Finansowa

AI Terminal

5529_rns_2023-03-22_dab9e561-2e34-4e10-8a10-c919c176edb2.xhtml

More from Benefit Systems S.A.

Talk to a Data Expert