Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 18, 2023

ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa Identyfikator REGON: 389239372 NIP: 1133035742

Sprawozdanie Finansowe

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Spis treści

	Strona
Raport sporządzających sprawozdanie finansowe	1
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego	2 - 4
Bilans	5 - 6
Rachunek zysków i strat	7
Dodatkowe informacje i objaśnienia	8 - 10

Sprawozdanie Finansowe

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Zatwierdzone w imieniu i na rzecz Focusly Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Joanna Katarzyna Skoczeń

Elektronicznie podpisany przez Joanna Katarzyna Skoczeń Data: 2023.10.13 11:31:45 +02'00'

Joanna Katarzyna Skoczeń Członek zarządu

1. Podstawowy przedmiot działalności spółki

Przedmiotem działalności spółki Focusly Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawa przy ulicy Skierniewicka 16/20, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym dla pod numerem 0000906254 jest w szczególności działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.

Zgodnie z umową czas trwania spółki jest nieograniczony.

2. Sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30.09.2023 r. dla celów połączenia Focusly Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ze spółką pod firmą Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie.

Sprawozdanie finansowe jest prezentowane za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. Dane porównawcze odnoszą się do okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r

Jednostka sporządza rachunek zysków i strat według wariantu porównawczego.

Zgodnie z Art. 64.1, 45.2 i 45.3 Ustawy, jednostka zwolniona jest z obowiązku sporządzania zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych.

Jednostka zgodnie z Ustawą o rachunkowości nie ma obowiązku badania sprawozdania finansowego.

3. Podsumowanie stosowanych metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego

(a) Podstawy prawne

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej Ustawą, która określa między innymi ogólne zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zapisy księgowe prowadzone są według zasady kosztów historycznych.

(b) Należności

Należności zalicza się do należności długoterminowych, jeżeli okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż jeden rok oraz do należności krótkoterminowych, jeżeli okres spłaty na dzień bilansowy jest krótszy niż jeden rok lub jeżeli są rozrachunkami z tytułu dostaw towarów i usług.

Należności wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty, łącznie z doliczonymi odsetkami za zwłokę w zapłacie należności i wykazuje w wartości netto (tj. pomniejszone o dokonane odpisy aktualizujące).

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizacyjnego, który odnosi się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych oraz pozostałe należności są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty na podstawie przepisów, umów lub innych dokumentów.

(c) Aktywa pieniężne

Do aktywów pieniężnych zalicza się znaki pieniężne w gotówce, środki na rachunkach bankowych, lokaty pieniężne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych.

W ciągu roku środki pieniężne są wyceniane w wartości nominalnej.

Rozchód środków pieniężnych wycenia się według kursu waluty, która najwcześniej wpłynęła na rachunek bankowy.

Na dzień bilansowy środki pieniężne na rachunkach bankowych lub w formie lokat pieniężnych są wykazywane z doliczonymi lub potrąconymi odsetkami. Odsetki te odnosi się odpowiednio na dobro przychodów finansowych lub w ciężar kosztów finansowych.

Wyceny środków pieniężnych wyrażonych w walutach obcych dokonuje się, co najmniej raz w roku na dzień bilansowy po kursie średnim NBP. Powstałe niezrealizowane różnice kursowe wykazuje się jako saldo dodatnich i ujemnych różnic kursowych odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych.

Wyrażone w walutach obcych środki pieniężne i kredyty bankowe oraz papiery wartościowe wykazuje się w ciągu roku obrotowego w wartości nominalnej, przeliczonej na walutę polską według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia. Jeżeli nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, Spółka stosuje kurs średni ogłaszany przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeprowadzenia transakcji.

(d) Czynne rozliczenia międzyokresowe

Do czynnych rozliczeń międzyokresowych zaliczane są koszty, dotyczące późniejszych okresów niż ten, w którym je poniesiono. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

(e) Kapitał własny

Kapitały własne stanowią kapitał zakładowy, kapitał rezerwowy oraz kapitały tworzone przez spółkę zgodnie z obowiązującym prawem, statutem i uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników, łącznie z kwotą wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych.

Kapitał zakładowy spółki wykazany jest w wysokości zgodnej z aktem notarialnym oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego według wartości nominalnej.

Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych obejmuje zyski i straty poprzednich okresów, które na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników nie zostały rozliczone.

(f) Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.

Rezerwy tworzone są na:

• pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego;

• przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań.

Rezerwy zalicza się do odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.

(g) Zobowiązania

Zobowiązania zalicza się do zobowiązań długoterminowych, jeżeli okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuższy niż jeden rok oraz do zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli okres spłaty na dzień bilansowy jest krótszy niż jeden rok lub są rozrachunkami z tytułu dostaw towarów i usług.

Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty, tj. łącznie z odsetkami przypadającymi na dzień bilansowy. Odsetki te księgowane są w ciężar kosztów finansowych.

(h) Rozliczenia z zagranicą

W ciągu roku obrotowego wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmowane są w następujący sposób:

• środki pieniężne, wpłaty należności i zapłaty zobowiązań – po obowiązującym na dzień poprzedzający dzień przeprowadzenia transakcji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeprowadzenia transakcji,

• należności i zobowiązania - po obowiązującym na dzień przeprowadzenia transakcji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeprowadzenia transakcji, chyba, że dowód odprawy celnej wyznacza inny kurs.

Nie rzadziej niż na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Kurs wymiany na dzień 30.09.2023 r. wyniósł 1 EUR = 4,6899 PLN Kurs wymiany na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 1 EUR = 4,6356 PLN

Różnice kursowe powstałe przy zapłacie oraz na moment bilansowy odnosi się do kosztów i przychodów finansowych.

(i) Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie otrzymania wpłaty na rachunek bankowy. Sprzedaż wykazuje się w wartości netto, tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz wszelkich udzielonych rabatów.

(j) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego

Obowiązkowymi obciążeniami wyniku finansowego są podatek dochodowy od osób prawnych (zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych) oraz inne płatności z nim zrównane na podstawie odrębnych przepisów.

Podatek dochodowy jest kalkulowany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowany o przychody niepodlegające opodatkowaniu, koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodu oraz odliczenia strat z lat ubiegłych, ulg inwestycyjnych i darowizn.

Zgodnie z Art. 37 ust 10 Ustawy Spółka skorzystała z prawa do nie wykazywania aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

Bilans na dzień 30 września 2023 r.

	Nota	Bieżący rok	Poprzedni rok
AKTYWA
Aktywa trwałe		3 535 905,28	2 872 431,06
Wartości niematerialne i prawne Inne wartości niematerialne i prawne	1	3 517 016,33 3 517 016,33	2 850 255,51 2 850 255,51
Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Urządzenia techniczne i maszyny	2	18 888,95 18 888,95 18 888,95	22 175,55 22 175,55 22 175,55
Należności długoterminowe		-	-
Inwestycje długoterminowe		-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-
Aktywa obrotowe		1 337 971,43	730 008,74
Zapasy		-	-
Należności krótkoterminowe Należności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy Należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń inne Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 13	205 371,85 7 503,00 7 503,00 7 503,00 197 868,85 40 546,18 40 546,18 148 761,24 8 561,43 1 132 599,58 1 132 599,58 1 132 599,58 1 132 599,58	127 610,93 12 915,00 12 915,00 12 915,00 114 695,93 801,00 801,00 113 894,93 - 602 397,81 602 397,81 602 397,81 602 397,81
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	-	-
Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
Udziały (akcje) własne		-	-
Suma aktywów		4 873 876,71	3 602 439,80

Bilans na dzień 30 września 2023 r.

		Bieżący	Poprzedni
PASYWA	Nota	rok	rok
Kapitał (fundusz) własny		(1 745 123,24)	266 068,33
Kapitał (fundusz) podstawowy	5	10 000,00	10 000,00
Kapitał (fundusz) zapasowy		2 131 485,40	2 131 485,40
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(1 875 417,07)	(201 575,17)
Zysk (strata) netto	6	(2 011 191,57)	(1 673 841,90)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		6 618 999,95	3 336 371,47
Rezerwy na zobowiązania		-	-
Zobowiązania długoterminowe		6 130 000,00	-
Wobec jednostek powiązanych	13	6 130 000,00	-
kredyty i pożyczki		6 130 000,00	-
Zobowiązania krótkoterminowe		488 999,95	3 336 371,47
Wobec jednostek powiązanych	13	296 574,75	3 115 761,20
inne		273 402,74	3 115 761,20
Wobec pozostałych jednostek		192 425,20	220 610,27
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		180 591,85	214 802,10
- do 12 miesięcy		180 591,85	214 802,10
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych tytułów publicznoprawnych		11 833,35	5 049,38
inne		-	758,79
Rozliczenia międzyokresowe	7	-	-
Suma pasywów		4 873 876,71	3 602 439,80

Focusly Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 7 Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

	Nota	Bieżący rok	Poprzedni rok
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	8	45 276,33	29 277,63
- od jednostek powiązanych	13	13 556,90	10 500,00
Przychody netto ze sprzedaży usług		45 276,33	29 277,63
Koszty działalności operacyjnej		1 722 306,35	1 612 187,21
Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: -emerytalne Pozostałe koszty rodzajowe		490 577,64 5 210,88 899 536,97 2 771,11 190 461,48 41 725,21 9 118,90 92 023,06	410 250,58 7 590,52 877 433,45 3 826,02 172 157,67 31 453,69 20 636,76 109 475,28
Zysk/Strata ze sprzedaży		(1 677 030,02)	(1 582 909,58)
Pozostałe przychody operacyjne		11 588,38	1 582,60
Inne przychody operacyjne		11 588,38	1 582,60
Pozostałe koszty operacyjne		11 887,94	2 651,32
Inne koszty operacyjne		11 887,94	2 651,32
Zysk/Strata z działalności operacyjnej		(1 677 329,58)	(1 583 978,30)
Przychody finansowe		-	-
Koszty finansowe		333 861,99	89 863,60
Odsetki, w tym: - dla jednostek powiązanych Inne	13	330 501,63 330 500,34 3 360,36	86 571,68 86 570,77 3 291,92
Zysk/Strata brutto		(2 011 191,57)	(1 673 841,90)
Podatek dochodowy	9	-	-
Zysk/Strata netto		(2 011 191,57)	(1 673 841,90)

Dodatkowe informacje i objaśnienia

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

1	Wartości niematerialne i prawne			Bieżący rok	Poprzedni rok
	(a) Struktura wartości niematerialnych i prawnych
	Inne wartości niematerialne i prawne			3 517 016,33	2 850 255,51
	Wartości niematerialne i prawne razem			3 517 016,33	2 850 255,51
2	Rzeczowe aktywa trwałe			Bieżący rok	Poprzedni rok
	(a) Struktura rzeczowych aktywów trwałych
	Środki trwałe w tym:			18 888,95	22 175,55
	- urządzenia techniczne i maszyny			18 888,95	22 175,55
	Rzeczowe aktywa trwałe razem			18 888,95	22 175,55
	(b) Struktura własnościowa rzeczowych aktywów trwałych
	Własne			18 888,95	22 175,55
	Rzeczowe aktywa trwałe w ewidencji bilansowej razem			18 888,95	22 175,55
3	Należności krótkoterminowe			Bieżący rok	Poprzedni rok
	Stan należności brutto na dzień bilansowy			205 371,85	127 610,93
	Odpisy aktualizujące na początek okresu			-	-
	Odpisy aktualizujące na koniec okresu Należności krótkoterminowe netto			-	-
				205 371,85	127 610,93
4	Rozliczenia międzyokresowe czynne krótkoterminowe			Bieżący rok	Poprzedni rok
	Pozostałe Rozliczenia międzyokresowe czynne krótkoterminowe razem			- -	- -
5	Kapitał podstawowy
			Bieżący rok	Poprzedni rok
					Wartość
	Udziałowcy	Liczba udziałów	Wartość nominalna	Liczba udziałów	nominalna
	Benefit Systems S.A. Razem	200 200	10 000,00 10 000,00	200 200	10 000,00 10 000,00
6	Wynik finansowy netto roku obrotowego
	Zarząd proponuje pokryć stratę z zysku jaki zostanie osiągnięty w kolejnych latach.
7	Rozliczenia międzyokresowe			Bieżący rok	Poprzedni rok
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne
	Wykonane niezafakturowane usługi			-	-
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne			-	-
	Rozliczenia międzyokresowe bierne razem			-	-
8	Przychody ze sprzedaży			Bieżący rok	Poprzedni rok
	(a) Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży
	Sprzedaż usług			45 276,33	29 277,63
	Razem			45 276,33	29 277,63
				Bieżący rok	Poprzedni rok
	(b) Struktura terytorialna sprzedaży
	Sprzedaż krajowa			45 276,33	29 277,63
	Razem			45 276,33	29 277,63
9	Podatek dochodowy			Bieżący rok	Poprzedni rok
	(a) Podatek dochodowy
	Podatek dochodowy bieżący			-	-
	Podatek dochodowy odroczony Razem			- -	- -

Dodatkowe informacje i objaśnienia

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

(b) Podatek dochodowy bieżący	Bieżący rok	Poprzedni rok
Zysk (strata) brutto	(2 011 191,57)	(1 673 841,90)
Trwałe różnice pomiędzy zyskiem (strata) brutto a dochodem do opodatkowania:	1 603,46	1 575,74
Przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi są zaliczane do dochodu do opodatkowania	-	-
Koszty i straty nie uznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu, w tym:	1 603,46	1 575,74
koszty reprezentacji amortyzacja podatkowa inne	400,30 1 203,16 -	- - 1 575,74
Zysk (strata) brutto po korektach z tytułu trwałych różnic	(2 009 588,11)	(1 672 266,16)
Przejściowe różnice między zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania:	207 465,59	65 868,05
Powstałe w bieżącym roku:	274 645,39	67 921,47
dodatnie, w tym:	-	-
ujemne, w tym: Różnice między amortyzacją bilansową i podatkową Różnice dotyczące rezerw na zobowiązania Odsetki	274 645,39 - 1 242,65 273 402,74	67 921,47 741,67 21 418,60 45 761,20
Zrealizowane różnice przejściowe z lat poprzednich:	67 179,80	2 053,42
dodatnie, w tym:	-	-
ujemne, w tym: Różnice dotyczące rezerw na zobowiązania Różnice dotyczące kosztów finansowych	67 179,80 21 418,60 45 761,20	2 053,42 2 000,00 53,42
Podstawa opodatkowania	(1 802 122,52)	(1 606 398,11)
Straty z lat ubiegłych	-	-
Strata podatkowa	(1 802 122,52)	(1 606 398,11)

(c) Podatek dochodowy odroczony

Zgodnie z Art. 37 ust 10 Ustawy Spółka skorzystała z prawa do nie wykazywania aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

10 Przeciętne zatrudnienie	Bieżący rok	Poprzedni rok
Pracownicy umysłowi	1	1
Razem	1	1

11 Wynagrodzenia wypłacone członkom zarządu

W bieżącym okresie sprawzodawczym Spółka wypłacała wynagrodzenia członkowi Zarządu. Łączna kwota wypłaconego wynagrodzenia wyniosła 22.500 PLN brutto

12 Wynagrodzenie za usługi doradztwa podatkowego i audytu

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie poniosła kosztów doradztwa podatkowego oraz audytu.

Dodatkowe informacje i objaśnienia

za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

13 Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo oraz z udziałowcami

Benefit Systems S.A.	Bieżący rok	Poprzedni rok
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczki	6 130 000,00	-
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: - otrzymane pożyczki - odsetki	273 402,74 273 402,74	3 115 761,20 3 115 761,20
Koszty działalności operacyjnej Koszty z tytułu odsetek od pożyczki	8 242,65 330 500,34	4 576,98 86 570,77
VanityStyle Sp. z o.o.
Należności krótkoterminowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług	113,40 113,40	12 915,00 12 915,00
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług	23 172,01 23 172,01	6 457,51 6 457,51
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	13 556,90	10 500,00
Pozostałe przychody operacyjne	4 600,00	-
Koszty działalności operacyjnej	56 487,44	66 337,31

14 Wydarzenia po dacie bilansu nie uwzględnione w sprawozdaniu finansowym roku

Nie wystąpiły.

15 Środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym VAT

Na dzień 30.09.2023 środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym wynosiły 0,00 PLN.

16 Pozostałe pozycje

Pozostałe pozycje informacji dodatkowych przewidywane przez Załącznik nr 1 do Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. nie występują.