Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 19, 2022

Raport 1 / 65 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 3 / 65 SPIS TREŚCI JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ..................................................... 4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................................... 4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ................................................................................................ 6 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................. 7 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ....................................................... 7 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................... 8 DODATKOWE INFORMACJE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................... 9 1. Informacje ogólne................................................................................................................................... 9 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości .......................................................................... 10 3. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków .................................................................. 23 4. Korekta prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości ....................................................................... 25 5. Wartość firmy ....................................................................................................................................... 26 6. Wartości niematerialne ......................................................................................................................... 27 7. Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................... 28 8. Leasing ................................................................................................................................................ 30 9. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych ...................................................................... 32 10. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............................................................. 36 11. Pożyczki udzielone............................................................................................................................... 37 12. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy ............................................... 38 13. Zapasy ................................................................................................................................................. 40 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................................... 40 15. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana ............................................ 40 16. Kapitał własny ...................................................................................................................................... 40 17. Rezerwy ............................................................................................................................................... 42 18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania .................................................... 43 19. Inne zobowiązania finansowe .............................................................................................................. 43 20. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne ......................................................................................... 45 21. Zobowiązania z tytułu umów z klientami .............................................................................................. 48 22. Przychody ze sprzedaży ...................................................................................................................... 48 23. Przychody i koszty operacyjne ............................................................................................................. 49 24. Świadczenia pracownicze .................................................................................................................... 50 25. Przychody i koszty finansowe .............................................................................................................. 51 26. Podatek dochodowy ............................................................................................................................. 51 27. Zysk / (strata) na akcję i pokrycie straty za 2020 rok ........................................................................... 52 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 52 29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe ................................................................................................ 54 30. Instrumenty finansowe ......................................................................................................................... 54 31. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych ..................................................................................... 56 32. Zarządzanie kapitałem ......................................................................................................................... 61 33. Zdarzenia po dniu bilansowym ............................................................................................................. 62 34. Pozostałe informacje ............................................................................................................................ 63 35. Zatwierdzenie do publikacji .................................................................................................................. 65 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 4 / 65 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Noty 31.12.2021 31.12.2020 Wartość firmy 5 277 555 246 845 Wartości niematerialne 6 84 352 41 237 Rzeczowe aktywa trwałe 7 193 771 212 276 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 625 542 691 238 Inwestycje w jednostkach zależnych 9 137 668 63 743 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 9 2 415 2 415 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 4 780 8 931 Pożyczki udzielone 11 322 947 327 848 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 28 082 24 379 Aktywa trwałe 1 677 112 1 618 912 Zapasy 13 2 887 3 244 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 159 670 60 869 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 147 245 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 11 6 907 8 070 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 195 699 170 560 Aktywa obrotowe 365 310 242 988 Aktywa razem 2 042 422 1 861 900 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 5 / 65 Noty 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał podstawowy 16 2 934 2 894 Akcje własne (-) 0 (118 157) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 230 792 211 521 Zyski zatrzymane 488 417 504 737 Kapitał własny razem 722 143 600 995 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 24 209 222 Pozostałe rezerwy 17 10 767 10 767 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 10 Inne zobowiązania finansowe 19 7 871 3 464 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 108 476 241 884 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 595 970 669 850 Zobowiązania długoterminowe 723 295 926 197 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 24 1 622 1 341 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 18 271 118 79 973 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 9 102 Inne zobowiązania finansowe 19 21 188 303 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 127 764 73 419 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 167 776 158 920 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 7 516 11 650 Zobowiązania krótkoterminowe 596 984 334 708 Zobowiązania razem 1 320 279 1 260 905 Pasywa razem 2 042 422 1 861 900 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 6 / 65 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Noty od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 22 612 640 651 738 Przychody ze sprzedaży usług 606 672 644 207 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 968 7 531 Koszt własny sprzedaży 23.1 (512 748) (546 211) Koszt sprzedanych usług (509 611) (541 852) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (3 137) (4 359) Zysk brutto ze sprzedaży 99 892 105 527 Koszty sprzedaży 23.1 (47 254) (37 730) Koszty ogólnoadministracyjne 23.1 (65 379) (60 781) Pozostałe przychody operacyjne 23.2 6 454 9 725 Pozostałe koszty operacyjne 23.3 (9 670) (42 476) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (15 957) (25 735) Przychody finansowe 25.1 23 810 46 226 Koszty finansowe 25.2 (20 405) (60 838) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 25.2 (7 202) (41 953) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) Podatek dochodowy 26 4 156 638 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (15 598) (81 662) Zysk (strata) netto (15 598) (81 662) ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Zysk (strata) na akcję Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej (5,50) (29,74) Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Zysk (strata) na jedną akcję (5,50) (29,74) Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej (5,47) (29,45) Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (5,47) (29,45) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 7 / 65 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Zysk (strata) netto (15 598) (81 662) Pozostałe całkowite dochody 0 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Całkowite dochody razem (15 598) (81 662) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Noty Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 16.2 40 0 19 271 0 19 311 Sprzedaż akcji własnych 16.1 0 118 157 0 (25 697) 92 460 Kapitał z połączenia 9 0 0 0 24 975 24 975 Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 (722 136 746 Zysk / (strata) netto za okres 0 0 0 (15 598) (15 598) Razem całkowite dochody 0 0 0 (15 598) (15 598) Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 Noty Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2020 roku 2 859 (118 157) 211 521 555 386 651 609 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 35 0 0 17 401 17 436 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 923 923 Kapitał z połączenia 0 0 0 12 689 12 689 Razem transakcje z właścicielami 35 0 0 31 013 31 048 Zysk / (strata) netto za okres 0 0 0 (81 662) (81 662) Razem całkowite dochody 0 0 0 (81 662) (81 662) Saldo na dzień 31.12.2020 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 8 / 65 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) Korekty: Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych 23.1 154 475 157 210 Utrata wartości aktywów finansowych 7 740 56 440 Efekt zmiany umów leasingowych 8 (18 500) (16 292) Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów 19 (3 156) (3 774) (Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych 23.2, 23.3 3 625 9 608 (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych 25.1 0 (3 404) (Zysk) strata z tytułu różnic kursowych 25.1 (4 218) 37 942 Koszty odsetek 25.2 19 265 22 387 Przychody z odsetek 25.1 (13 902) (10 035) Przychody z dywidend 25.1 (2 475) (28 776) Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) 16.3 0 860 Zmiana stanu zapasów 13 357 892 Zmiana stanu należności (5 197) 6 424 Zmiana stanu zobowiązań 44 287 (6 105) Zmiana stanu rezerw 15 10 864 Inne korekty 2 085 (78) Zapłacony podatek dochodowy 26 (4 129) (5 364) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 160 518 146 499 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 6 (20 714) (9 637) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 7 (16 389) (14 273) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 3 536 1 521 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych 9 (72 307) (4 755) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 9 0 0 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 11 16 081 33 627 Pożyczki udzielone 11 (9 900) (100 568) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 9 0 9 181 Otrzymane odsetki 11 1 834 4 081 Otrzymane dywidendy 6 474 27 071 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (91 385) (53 752) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 19 311 17 436 Sprzedaż akcji własnych 17 92 460 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 20 0 98 624 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 20 4 000 124 000 Spłaty kredytów i pożyczek 20 (75 266) (79 953) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 8.2 (97 776) (79 756) Odsetki zapłacone 20 (6 456) (9 776) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (63 727) 70 575 Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych 19 733 0 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 25 139 163 322 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 170 560 7 238 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 195 699 170 560 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 9 / 65 DODATKOWE INFORMACJE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje o jednostce Benefit Systems S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2 w Warszawie (kod pocztowy 00-844). Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę. 1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 15 kwietnia 2022 roku, wchodzili: • Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, • Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu, • Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 15 kwietnia 2022 roku, wchodzili: ▪ James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ▪ Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 22 czerwca 2021 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku złożył Adam Radzki. Skład Rady Nadzorczej Spółki w ww. okresie nie uległ zmianie. 1.3 Charakter działalności Spółki Spółka jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji (m.in. karta MultiSport, MultiActive, MultiSport Kids), a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania klubami fitness należącymi do sieci własnych w ramach Oddziału Fitness. W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Benefit Systems S.A. spółki MyBenefit Sp. z o.o., w efekcie czego przedmiot działalności Spółki uległ rozszerzeniu o świadczenia z zakresu motywacji pozapłacowej oferowane za pośrednictwem platform kafeteryjnych. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 10 / 65 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostkowe sprawozdanie finansowe Benefit Systems S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Pomimo istniejącej niepewności w zakresie ryzyka wystąpienia potencjalnie istotnego negatywnego wpływu pandemii na działalność Spółki, w przypadku wprowadzania kolejnych obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej, w efekcie pojawienia się nowych warrantów COVID, Zarząd Spółki nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki. Dodatkowo, w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Spółka występuje niepewność związana z rozwojem sytuacji w Ukrainie. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja ta nie będzie miała istotnego wpływu na założenie kontynuacji działalności przez Spółkę. Informacja dotycząca wpływu agresji zbrojnej w Ukrainie na działalność Grupy została przedstawiona w nocie 33. 2.2. Informacje o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Spółki W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku działalność operacyjna Spółki pozostawała pod wpływem pandemii COVID-19, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rząd. Klienci i użytkownicy kart sportowych Spółki korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Spółka nie pobierała z tego tytułu opłat. Spółka nie notowała wypowiedzeń umów z klientami kart sportowych w istotnej skali. Spółka intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platforma treningowa oraz sklep internetowy Yes2Move czy nowy produkt MultiLife oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna) oraz kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Spółki. Ponadto w 2021 roku prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale. Kierownictwo Spółki podejmowało ponadto szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, renegocjacja umów czynszowych, ubieganie się o dotacje, a także wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Liczba aktywnych kart sportowych spółki i jej podmiotów zależnych w Polsce na koniec grudnia 2021 roku wynosiła 842,1 tys. szt. (+77,1% do liczby kart na koniec 2020 roku). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka dysponowała 195,7 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących. Pandemia COVID-19 w ocenie Spółki nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych. 2.3. Zmiany standardów lub interpretacji Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2021 roku ▪ Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 – reforma IBOR (Faza 2) Zmiany wprowadzone w ramach Fazy 2 dostarczają rozwiązań księgowych dla ujmowania zmian w kontraktowych przepływach pieniężnych lub zmian w powiązaniach zabezpieczających, wynikających z zastosowania nowej stopy referencyjnej na etapie wdrożenia reformy IBOR oraz wymogów w zakresie WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 11 / 65 ujawnień dotyczących wpływu reformy. Rada MSR wprowadziła do MSSF 9 praktyczne uproszczenia dotyczące ujęcia zmian w przepływach pieniężnych wymaganych przez reformę. Zmiany te ujmuje się poprzez aktualizację efektywnej stopy procentowej. Z praktycznego uproszczenia można skorzystać tylko wtedy, gdy zmiana stopy referencyjnej wynika bezpośrednio z reformy i gdy nowa stopa referencyjna kontraktu jest ekonomicznie ekwiwalentna do poprzedniej stopy sprzed reformy. Zaproponowano również umożliwienie wprowadzenia zmian wymaganych przez reformę IBOR w wyznaczaniu pozycji zabezpieczanych i w dokumentacji dotyczącej pozycji zabezpieczanych zgodnie z MSSF 9 i MSR 39, nie powodując zaprzestania stosowania określonych wymogów rachunkowości zabezpieczeń. Wprowadzono nowe wymogi ujawnień, w tym m.in. w odniesieniu do: sposobu w jaki jednostka zarządza przejściem na stopę wolną od ryzyka; wartości bilansowej aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które nadal stanowią punkt odniesienia dla wskaźników referencyjnych będących przedmiotem reformy; sposobu w jaki jednostka ustaliła, które modyfikacje kwalifikują się do praktycznego zastosowania. W związku z tym, że Spółka posiada dług oprocentowany zmiennym oprocentowaniem, praktyczne rozwiązanie przedstawione w zmianie do standardu może umożliwić ograniczenie ujęcia jednorazowego zysku lub straty, który może powstać w związku ze zmianą stóp referencyjnych. W związku z tym, że Spółka nie stosuje instrumentów pochodnych opartych na stopach procentowych, ani nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, zmiana nie ma wpływu na jej sprawozdania finansowe w tym zakresie. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. ▪ Zmiana MSSF 16 „Leasing: Obniżki czynszu leasingowego związane z COVID-19” Spółka skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków. Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy. Spółka zastosowała zmianę retrospektywnie, po raz pierwszy w 2020 roku, bez wpływu na saldo zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2020 roku. Wpływ zastosowania zmiany w okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym został przedstawiony w nocie 8. W marcu 2021 roku okres stosowania uproszczenia został przedłużony o rok, tj. w odniesieniu do płatności leasingowych należnych do 30 czerwca 2022 roku. ▪ Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Nowy standard pozostaje bez wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Spółki Do dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane przez Radę MSR, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską: ▪ Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy; intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. ▪ Zmiana MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 12 / 65 wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów. W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco: • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości; • jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów. Spółka posiada udziały w spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności, ale dotychczas nie dokonywała sprzedaży lub nie wnosiła aportem udziałów w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traciła nad nią kontrolę. W związku z tym zmiana standardów nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Wejście w życie tej zmiany zostało wstrzymane przez Unię Europejską. Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Spółki w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 2.4. Zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały lub płatności w formie akcji. Inwestycje w jednostkach zależnych Za jednostki zależne w sprawozdaniu finansowym Spółki uznaje się te jednostki, w odniesieniu do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Inwestycje w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym zaliczane są do aktywów trwałych. Udziały w jednostkach zależnych wycenia się w cenie nabycia skorygowanej o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku jako koszty finansowe. W roku 2021 były stosowane w sposób ciągły te same zasady rachunkowości w stosunku do posiadanych udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych. Połączenia z jednostkami zależnymi Połączenia Jednostki z jednostkami zależnymi (będących w 100% własnością Benefit Systems S.A.), rozliczane są w sposób następujący: - w księgach Jednostki ujmowane są aktywa i zobowiązania spółek przejmowanych po ich dotychczasowych wartościach księgowych; - rozpoznawana jest wartość firmy, która powstała na nabyciu jednostki zależnej, w wartości która była rozpoznana na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - eliminowana jest wartość udziałów w jednostce zależnej; - eliminowane są rozrachunki pomiędzy Jednostką i jednostką, z którą Jednostka się łączy. Efekt powyższych księgowań ujmowany jest w kapitałach własnych Jednostki jako korygujący zyski zatrzymane. Wyniki jednostki, która jest przejmowana przez Jednostkę ujmowane są w wyniku Jednostki od dnia połączenia. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane w cenie nabycia skorygowanej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości spółek stowarzyszonych odnoszone są w koszty finansowe. Transakcje w walutach obcych Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są również walutą funkcjonalną Spółki. Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Jeżeli jednak transakcja sprzedaży lub zakupu poprzedzona jest odpowiednio otrzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w walucie obcej, zaliczka na dzień jej zapłaty ujmowana jest po kursie na ten dzień. Następnie w momencie ujęcia w sprawozdaniu z wyniku przychodu osiąganego w walucie lub kosztu lub zakupionego składnika aktywów WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 13 / 65 transakcje te ujmowane są po kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie po kursie z dnia, w którym został ujęty przychód lub koszt lub składnik aktywów. Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego). Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania). Wartości niematerialne wykazywane są na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Okres Patenty i licencje 1-3 lata Oprogramowanie komputerowe 2-5 lat Pozostałe wartości niematerialne 2-5 lat Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia. Koszty prac badawczych ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia. W Spółce prowadzone są prace rozwojowe związane z wdrożeniem i przystosowaniem na potrzeby Spółki informatycznych systemów wsparcia oraz nowoczesnych rozwiązań świadczeń pozapłacowych dla klientów. Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne tylko wtedy, gdy spełnione są następujące kryteria: ▪ ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży, ▪ Spółka zamierza ukończyć składnik wartości niematerialnych, a następnie użytkować go lub sprzedać, ▪ Spółka jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, ▪ składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Spółka potrafi tę korzyść udowodnić, m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Spółki, ▪ dostępne są w Spółce środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika, ▪ nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia przenoszone są na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 14 / 65 Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów są ujmowane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe są amortyzowane liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który przeciętnie wynosi 4 lata. Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, a wartością bilansową zbywanego składnika wartości niematerialnych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem wartości niematerialnych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika wartości niematerialnych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Okres Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia 5 -10 lat 3 - 10 lat Środki transportu 3 - 5 lat Pozostałe środki trwałe 3 - 5 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. W przypadku gdy środek trwały jest wyposażeniem biura oraz jego wartość nie przekracza 3,5 tys. zł, wówczas podlega on jednorazowemu odpisowi. W pozostałych przypadkach środek jest amortyzowany zgodnie z powyższym okresem użytkowania, niezależnie od wartości. Okresy użytkowania oraz metody amortyzacji weryfikowane są raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach. Środki trwałe dzielone są na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych przeglądów oraz istotne części zamienne i wyposażenie, jeżeli będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych określane są jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży”). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej. Leasing Spółka jako leasingobiorca Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 15 / 65 ▪ czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce, ▪ czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, ▪ czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Za datę rozpoczęcia leasingu uznaje się datę przekazania przez leasingodawcę przedmiotu leasingu. Prawo do użytkowania jest początkowo wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich poniesionych przez leasingobiorcę, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów oraz opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Po początkowym ujęciu, Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania po początkowym ujęciu mogą zostać skorygowane z tytułu ponownej wyceny zobowiązania leasingowego ze względu na ponowną ocenę lub modyfikację leasingu. Okresy amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania są następujące: ▪ prawo do użytkowania nieruchomości 2-13 lat ▪ prawo do użytkowania sprzętu fitness 2-10 lat ▪ prawo do użytkowania pozostałych aktywów (samochodów i sprzętu biurowego) 2-4 lata W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych (w tym zasadniczo stałych) opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa, płatności z tytułu wykonania opcji kupna i kar za wykonanie opcji wypowiedzenia leasingu, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. Po początkowym ujęciu, zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia modyfikacji umowy leasingu oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Okres leasingu to nieodwoływalny okres leasingu; okresy objęte opcją przedłużenia i wcześniejszego zakończenia leasingu są uwzględnione w okresie leasingu, jeśli istnieje rozsądna pewność, że leasing będzie przedłużony lub umowa nie zostanie wcześniej zakończona. Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania i ujmuje opłaty leasingowe w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu dla następujących rodzajów umów leasingowych: • umów, których okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy (dla poszczególnych klas aktywów); • umów, w których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 3 tys. zł (indywidualnie dla każdej umowy leasingowej). W Spółce dotyczy to przede wszystkim terminali płatniczych zainstalowanych w obiektach sportowych. Spółka prezentuje prawa do użytkowania w Aktywach trwałych jako osobna pozycja obok Rzeczowych aktywów trwałych, co do których posiada tytuł własności oraz obok Wartości niematerialnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 Dla umów najmu nieruchomości, Spółka zastosowała praktyczne rozwiązanie wprowadzone Zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu, która spełnia określone warunki, stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 16 / 65 w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki: • zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą; • jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz • inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu. Spółka jako subleasingodawca / leasingodawca Spółka klasyfikuje umowy subleasingu jako leasing operacyjny lub finansowy w odniesieniu do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z leasingu głównego, a nie w odniesieniu do bazowego składnika aktywów. Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, jeśli przenosi znacząco wszystkie ryzyka i korzyści z prawa do użytkowania aktywów wynikającego z leasingu głównego. W przeciwnym razie jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Tego typu umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Spółka nadal ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikający z leasingu głównego i odpowiadające mu zobowiązanie. Przychody z tytułu subleasingu oraz leasingu operacyjnego, gdzie Spółka jest leasingodawcą, ujmowane są liniowo przez okres leasingu. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: ▪ wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie; ▪ wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz ▪ wartości niematerialne, które jeszcze nie są dostępne do użytkowania. Spółka nie posiada aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, innych niż wartość firmy. W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują wpływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące wpływy pieniężne testowane są indywidualnie. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 17 / 65 Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Spółka się ich zrzekła. Spółka wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej. Z wyłączeniem aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik, Spółka włącza do wartości początkowej wyceny aktywów finansowych koszty transakcji, które można bezpośrednio przypisać do ich nabycia lub emisji. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na wycenianie w: ▪ aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ▪ aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ▪ aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz ▪ instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): ▪ składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, ▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza: ▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ▪ należności z tytułu pożyczek, ▪ należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), ▪ dłużne papiery wartościowe. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa trwałe i obrotowe w pozycjach „Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Przychody z tytułu odsetek ustalanych metodą efektywnej stopy procentowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Przychody finansowe”. Straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka ujmuje w pozostałych kosztach operacyjnych, zaś straty z tytułu utraty wartości pozostałych aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w pozycji „Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W obydwu przypadkach wykazywane straty pomniejszane są o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółka ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk / (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: ▪ składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 18 / 65 ▪ warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: ▪ Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania i typu odbiorcy (B2B, B2C). Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością na bazie dostępnych danych historycznych. ▪ W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 60 dni. W odniesieniu do należności handlowych Spółka dopuszcza również indywidualną możliwość określania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie likwidacji lub w stanie upadłości, należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu (w szczególności, gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty). W powyższych sytuacjach odpis na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości. Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy: ▪ składnik aktywów jest przeterminowany ponad 360 dni, ▪ nastąpiła upadłość lub likwidacja dłużnika, ▪ nastąpiła niewypłacalność dłużnika. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: ▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, ▪ zobowiązania z tytułu leasingu, ▪ inne zobowiązania finansowe. Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 19 / 65 Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie posiada instrumentów pochodnych stanowiących zabezpieczenie przepływów pieniężnych ani wartości godziwej. Zapasy Zapasy wyceniane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia / kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. W ramach szczegółowej analizy ustalono klasyfikacje oraz oszacowano odpis z tytuły utraty wartości zgodnie z MSSF 9. Środki pieniężne na rachunkach bankowych spełniają test SPPI oraz test modelu biznesowego „utrzymywane w celu ściągnięcia”. W związku z tym środki pieniężne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Spółkę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Spółkę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki nabyte i zatrzymane przez Spółkę pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Zyski zatrzymane obejmują następujące kategorie kapitałów: kapitał rezerwowy, pozostałe kapitały oraz niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Kapitał rezerwowy tworzony jest przez Spółkę z wygospodarowanego zysku z przeznaczeniem na rozwój spółki albo pokrycie szczególnych strat lub innych wydatków. O sposobie użycia kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Pozostałe kapitały obejmują: ▪ kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz ▪ kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów, obejmujących: o przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej (patrz podpunkt dotyczący rzeczowych aktywów trwałych), o wycenę aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (patrz podpunkt dotyczący instrumentów finansowych), Niepodzielony wynik z lat ubiegłych obejmuje także wynik finansowy bieżącego roku. W zyskach zatrzymanych wykazywane są niepodzielone wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 20 / 65 Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki prezentowane są osobno w „Sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym”. Płatności w formie akcji W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki. Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: ▪ krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami i prowizjami), składek na ubezpieczenia społeczne, świadczenia z tytułu Pracowniczych Programów Kapitałowych oraz nagród jubileuszowych, ▪ rezerwy na niewykorzystane urlopy, ▪ inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Spółka zalicza odprawy emerytalne. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty w okresie, którego dotyczą. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Spółka tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Odprawy emerytalne Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne wypłacane są jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę i stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników. Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Zyski i straty aktuarialne wynikające ze zmian założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta) i korekt aktuarialnych ex post, ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych, a przy tym można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły: ▪ toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne, ▪ koszty bezpośrednie współmierne do wykazanych przychodów ze sprzedaży podstawowych usług świadczonych przez Spółkę: o rezerwa na koszty z tytułu programu MultiSport – gdzie dokumenty kosztowe wystawiane są przez Partnerów po zakończonym okresie rozliczeniowym, a klient obciążany jest na początku okresu rozliczeniowego; ▪ restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 21 / 65 Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej sprawozdania finansowego w nocie nr 29. Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15 (za wyjątkiem przychodów z leasingów, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16). Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: ▪ identyfikacja umowy z klientem, ▪ identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, ▪ określenie ceny transakcyjnej, ▪ przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ▪ ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: ▪ strony zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; ▪ Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; ▪ umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz ▪ jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi, które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Spółka nie sprzedaje usług w pakietach (w rozumieniu MSSF 15). Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: ▪ klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz ▪ obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 22 / 65 w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem obejmuje kwoty stałe. Przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, ani prawo do zwrotu czy ubezpieczenia. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Spółka ujmuje przychody w momencie transferu dóbr lub usług na klienta w wartości równej cenie transakcyjnej, z uwzględnieniem zasady memoriału. Główną działalnością generującą przychody Spółki jest sprzedaż kart MultiSport. Karty MultiSport umożliwiają posiadaczom kart zasadniczo nieograniczony dostęp do szerokiej sieci obiektów sportowych obsługiwanych przez partnerów Spółki oraz przez samą Spółkę przez okres ważności karty. Karty sportowe są zazwyczaj opłacane z góry przez pracodawców posiadaczy kart i rozliczane co miesiąc lub kwartał. Użytkownicy mogą anulować karty z okresem wypowiedzenia wynoszącym 1-3 miesiące. Spółka rozlicza się z zewnętrznymi podmiotami prowadzącymi centra fitness / obiekty sportowe za wejścia użytkowników kart sportowych w cyklach miesięcznych, na bazie miesięcznego rozliczenia faktycznej liczby wejść. Spółka narażona jest na ryzyko związane z liczbą wizyt klientów w klubach obsługiwanych przez zewnętrzne podmioty, a ponadto sama zapewnia funkcjonowanie własnych klubów, z których mogą korzystać użytkownicy kart. W konsekwencji Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży kart sportowych jako zleceniodawca na bazie brutto. Przychody z tytułu kart są ujmowane w przychodach równomiernie przez okres rozliczeniowy, gdyż Spółka jest zobowiązana do zapewnienia użytkownikom dostępu do sieci obiektów sportowych przez cały okres obowiązywania umowy. Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Spółka ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych. Poprzez działalność we własnych klubach fitness Spółka uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich oraz towarów. Karnety zapewniają dostęp do klubów określonych sieci i na podstawie podpisanych umów z klientami rozliczane i opłacane są miesięcznie przez cały okres trwania umowy. Klient ma możliwość zawieszenia karnetu zgodnie z warunkami umowy oraz wypowiedzenia umowy w dowolnym momencie, przy czym rozwiązanie umowy następuje z końcem określonego okresu rozliczeniowego. Ponadto, kluby fitness uzyskują przychody ze sprzedaży towarów na ich terenie, w tym np. artykułów spożywczych. Poprzez działalność on-line Spółka uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich do platformy treningowej Yes2Move. Za moment rozpoznania przychodów B2C Spółka zasadniczo uznaje miesiąc kalendarzowy odzwierciedlający okres wykonania usługi lub w momencie wydania towarów (w przypadku sprzedaży towarów w klubach fitness). Dochody z tytułu odsetek i dywidend Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. Koszty operacyjne Koszty operacyjne ujmowane są w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty w układzie kalkulacyjnym. Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie dotyczy pozycji ujętych w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony wyliczany jest metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 23 / 65 różnice przejściowe oraz straty podatkowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony wyliczany jest przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego. Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego są ze sobą kompensowane, o ile oba odnoszą się do tej samej jurysdykcji podatkowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki wykazywana jest suma aktywów i suma rezerw ze sprawozdań jednostkowych po korektach konsolidacyjnych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. 3. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na skutek weryfikacji przeprowadzonej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zidentyfikowano przesłanek, które wymagałyby zmiany okresów ekonomicznej użyteczności posiadanych aktywów trwałych. W efekcie Zarząd ocenił, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 6, 7 oraz 8. Rozliczenia z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonym przez Zarząd Spółki. Jeżeli planowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Utrata wartości aktywów niefinansowych, w tym dla wartości firmy W celu określenia wartości odzyskiwalnej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. Spółka identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie całego kraju, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych przyjmowane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 24 / 65 aktywów Spółki. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w nocie 5. Test na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych W odniesieniu do inwestycji w jednostki zależne Spółka przeprowadza regularne analizy wystąpienia przesłanek utraty wartości. W przypadku zidentyfikowania wystąpienia przesłanek, Spółka przeprowadza test na utratę wartości. Wartość odzyskiwalna udziałów szacowana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych dla danej spółki zależnej. W procesie wyceny dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych przepływów pieniężnych i wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w nocie 9. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje ustalenia odpisu aktualizującego wartość należności i pożyczek. W odniesieniu do należności handlowych Spółka stosuje – zgodnie z możliwością, jaką daje standard – uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Podejście to wynika z faktu, iż należności Spółki nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu MSSF 15. Do wyliczenia odpisu Spółka stosuje metodę matrycy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące strat kredytowych oraz ewentualny wpływ istotnych i możliwych do zidentyfikowania przyszłych czynników (np. rynkowych lub makroekonomicznych). Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. W celu oszacowania parametru niewykonania zobowiązania przez kontrahenta Spółka wyodrębniła cztery przedziały: 1. Nieprzeterminowane do 1 miesiąca 2. Przeterminowane od 1 do 6 miesięcy, 3. Przeterminowane od 6 do 12 miesięcy, 4. Przeterminowane powyżej 12 miesięcy. Dla każdego z powyższych przedziałów Spółka szacuje parametr niewykonania zobowiązania, który uwzględnia historyczny brak zapłaty za faktury sprzedażowe przez kontrahentów w okresie, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe. Wartość oczekiwanej straty kredytowej liczona jest w wyniku przemnożenia wartości należności w danym przedziale przeterminowania przez wyliczony parametr niewykonania zobowiązania. W odniesieniu do należności handlowych Spółka dopuszcza również indywidualną możliwość określania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie likwidacji lub w stanie upadłości, należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu (w szczególności, gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty). W powyższych sytuacjach odpis na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości. Czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dalszych odpisów portfelowych odnośnie stanu należności na dzień bilansowy. Wpływ pandemii COVID-19 został już uwzględniony we wskaźnikach zastosowanych do oszacowania odpisów. Spółka stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, za wyjątkiem należności handlowych: ▪ Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy); ▪ Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu całego umownego okresu życia aktywa; ▪ Stopień 3 – salda z obiektywną przesłanką utratą wartości. Spółka przeanalizowała wyniki spółek zależnych, biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz spodziewane przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy nie zidentyfikowała utraty wartości inwestycji w spółki zależne. Zidentyfikowane zostały natomiast przesłanki utraty wartości udzielonych pożyczek oraz należności na dzień 31 grudnia 2021 roku. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 25 / 65 Leasing Ujęcie umów leasingu zgodnie z zasadami MSSF 16 oparte jest na subiektywnej ocenie Zarządu, uwzględniającej bieżące interpretacje MSSF 16. Subiektywna ocena oraz szacunki Zarządu mogą ulec zmianie na skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz / lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania bardziej przejrzystych interpretacji w tym zakresie. Kluczowe osądy przy ujmowaniu umów leasingowych dotyczą: ▪ okresu leasingu - ustalając okres leasingu, Spółka uwzględnia wszystkie fakty i okoliczności tworzące zachętę ekonomiczną do skorzystania z opcji przedłużenia umowy lub nieskorzystania z opcji zakończenia umowy. Nieodwoływalny okres leasingu obejmuje okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Spółce i strategię biznesową. Ponowna ocena tego, czy istnieje racjonalna pewność, że Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, dokonywana jest w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń i zmiany okoliczności wpływających na taką ocenę, a będąca pod kontrolą Spółki, ▪ struktury stałych i zmiennych płatności w umowie, ▪ stopy dyskonta, tj. krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na stopach referencyjnych oraz marży banku charakterystycznej dla warunków danej umowy leasingowej (przy uwzględnieniu bazowego składnika aktywów, okresu trwania oraz uwarunkowań leasingobiorcy). Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki uwzględniające najbardziej aktualne interpretacje i praktykę stosowania MSSF 16, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania. Płatności w formie akcji W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki. W odniesieniu do wyceny funkcjonującego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółka stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) uwzględniane są w szacowaniu liczby opcji na akcje, do których pracownicy nabędą prawa. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, uwzględniane są nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba opcji, do których pracownicy nabędą prawo, różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu; nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy Zarząd Spółki dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny czy prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów Spółka wykazuje zobowiązania z tytułu płatności warunkowych za akcje w spółce Fabryka Formy S.A. Wycena zobowiązania na koniec okresu sprawozdawczego dokonywana jest przy zastosowaniu modelu Monte-Carlo, przy wykorzystaniu założeń odnośnie zmienności ceny akcji Spółki, stopy wolnej od ryzyka oraz stopy dyskonta. Faktyczne płatności zrealizowane przez Spółkę mogą przyjąć inne wartości niż te wynikające z aktualnych wycen. Rezerwy W przypadkach, w których występuje niepewność co do terminu poniesienia lub kwoty przyszłych nakładów niezbędnych do uregulowania zobowiązania, Spółka zawiązuje rezerwy na zobowiązania. Wartość rezerwy opiera się o szacunki zarządu Spółki, dokonane na bazie aktualnie dostępnych informacji. Istotną pozycją o charakterze rezerwy występującą na saldzie na dzień 31 grudnia 2021 jest rezerwa związana z postępowaniem antymonopolowym (nota 17). Szacunki dokonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, na skutek pojawienia się nowych informacji, a także końcowa kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić mogą istotnie różnić się od szacunków dokonanych dla potrzeb sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. 4. Korekta prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości W analizowanym okresie Spółka nie dokonała korekty prezentacji, błędów ani zmian zasad rachunkowości. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 26 / 65 5. Wartość firmy Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Wartość firmy rozpoznana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki została zaalokowana do ośrodka Polska (sprzedaż kart sportowych oraz prowadzenie klubów fitness) oraz do ośrodka Kafeterie. Wartość bilansowa wartości firmy na koniec okresu sprawozdawczego kształtowała się następująco: 31.12.2021 31.12.2020 Segment Polska 246 845 246 845 Segment Kafeteria 30 710 0 Razem wartość firmy 277 555 246 845 Wzrost wartości firmy w 2021 roku wynika z przejęcia przez Spółkę z dniem 31 grudnia 2021 roku MyBenefit Sp. z o.o. Przed datą połączenia Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. W 2021 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość firmy. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana została wartość firmy, została ustalona przy wykorzystaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań obarczone są ryzykiem błędu. Spółka zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Spółki oraz konsumentów produktów i usług Spółki. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym. W wyliczeniach przyjęto następujące uznane za najbardziej istotne założenia: ▪ szczegółową prognozą objęto okres 5 lat; ▪ dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodka dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stopy wzrostu zaprezentowanej poniżej. Stopa ta oparta jest na posiadanych przez Spółkę analizach potencjału rynku, na którym Spółka jest obecna i planuje dalszy rozwój; ▪ stopa dyskonta wykorzystana w obliczeniach została zaprezentowana poniżej. Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów dla segmentów Polska oraz Kafeteria: • Stopa dyskonta WACC na poziomie 8,24% • Stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7% Pozostałe zastosowane założenia to dla segmentu Polska: • stopniowe dochodzenie do poziomu sprzedaży i wyników operacyjnych sprzed pandemii; • przekroczenie poziomu sprzedaży z roku 2019 zakładane w roku 2023. Prezentowane założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia oraz są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji. W oparciu o przeprowadzone szacunki przyszłych przepływów i ich dyskonto do wartości bieżącej uzyskano wartość odzyskiwaną segmentów powyżej wartości bilansowej. Na postawie wyników przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o prognozowane wyniki operacyjne i finansowe Zarząd wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz. Ośrodek wypracowujący środki pieniężne Polska wykazuje niską wrażliwość na zmianę poziomu średniego ważonego kosztu kapitału. Musiałby on wzrosnąć o ponad 7 p.p., aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne. Jest on także odporny na niewielkie wahania WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 27 / 65 poziomu przychodów, których spadek w całym okresie prognozy musiałby wynieść nieomal 5% (bez odpowiedniego pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży), aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka. Odporność na wahania średniego ważonego kosztu kapitału wykazuje również ośrodek Kafeterie. Jego poziom musiałby wzrosnąć o 24 p.p., aby doprowadzić do wystąpienia nadwyżki wartości bilansowej aktywów ośrodka Kafeterie nad ich wartością odzyskiwalną. Wycena wykazuje również niską wrażliwość na wahania poziomu przychodów, gdzie spadek o ponad 12% będzie skutkował koniecznością rozpoznania częściowej utraty wartości firmy alokowanej do tego ośrodka. 6. Wartości niematerialne Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują m.in. oprogramowanie komputerowe oraz wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania”. Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogra- mowanie komputerowe Ukończone prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 2 505 1 382 2 333 54 959 11 723 33 610 106 512 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (648) (2 203) (16 987) (2 322) 0 (22 160) Wartość bilansowa netto 2 505 734 130 37 972 9 401 33 610 84 352 Stan na 31.12.2020 Wartość bilansowa brutto 2 505 159 2 153 32 739 16 719 6 483 60 758 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (93) (2 104) (11 432) (5 892) 0 (19 521) Wartość bilansowa netto 2 505 66 49 21 307 10 827 6 483 41 237 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogra- mowanie komputerowe Ukończone prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 2 505 66 49 21 307 10 827 6 483 41 237 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 111 21 226 21 337 Połączenie jednostek gospodarczych 0 0 0 13 561 0 15 964 29 525 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 1 223 181 8 659 0 (10 063) 0 Amortyzacja (-) 0 (555) (100) (5 555) (1 537) 0 (7 747) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 2 505 734 130 37 972 9 401 33 610 84 352 za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 2 505 119 248 16 143 10 978 5 742 35 735 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 93 11 796 11 889 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 0 0 (128) 0 (292) (420) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 0 0 9 679 1 084 (10 763) 0 Amortyzacja (-) 0 (53) (199) (4 387) (1 328) 0 (5 967) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 2 505 66 49 21 307 10 827 6 483 41 237 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 28 / 65 Najistotniejszymi składnikami wartości niematerialnych są koszty ukończonych prac rozwojowych, wartości niematerialne w trakcie wytwarzania oraz pozostałe wartości niematerialne, których wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła odpowiednio 38,0 mln zł, 33,6 mln zł i 9,4 mln zł. Koszty ukończonych prac rozwojowych stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. system ERP, eMultiSport, platforma strefa użytkownika, systemy biznesowo-sprzedażowe Runner, CRM, optymalizacja systemów sprzedażowych). Na saldo pozycji kosztów ukończonych prac rozwojowych miało wpływ również połączenie Spółki ze spółką MyBenefit sp. z o.o. Do Spółki zostały wniesione oddane do użytkowania rozwiązania informatyczne dotyczące systemu kafeteryjnego o wartości 13,6 mln zł. Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania dotyczą dalszego rozwoju narzędzi informatycznych, wytwarzanych we własnym zakresie, wspierających sprzedaż i funkcjonowanie Spółki, a także toczące się projekty rozwojowe które zostały wniesione do Benefit Systems S.A. w wyniku połączenia z MyBenefit sp. z o.o. i odpowiadają kwocie 16,0 mln zł. Wspomniane projekty dotyczą przede wszystkim prac nad stworzeniem kompleksowego, a zarazem bardziej atrakcyjnego systemu nowej Kafeterii (system do zarządzania firmami, produktami, użytkownikami z podstawową ofertą a także wdrożenie nowych funkcjonalności m.in. abonamenty, turystyka online, aplikacja mobilna). Okres amortyzacji składników wartości niematerialnych wynosi zasadniczo od 2 do 5 lat. Spółka nie wykorzystuje w działalności składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania jest nieokreślony. Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Koszt własny sprzedaży 4 226 3 809 Koszty ogólnoadministracyjne 2 291 1 533 Koszty sprzedaży 1 231 625 Razem amortyzacja wartości niematerialnych 7 747 5 967 Spółka przeprowadziła test na utratę wartości aktywów w takcie wytwarzania poprzez weryfikację przesłanek utraty wartości tych aktywów. Nie wystąpiła potrzeba dokonania odpisów aktualizujących. Na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła okresowy przegląd okresów użytkowania składników wartości niematerialnych i w jego wyniku doszła do wniosku, że nie ma potrzeby dokonania odpisu aktualizującego z tytułu wcześniejszego umorzenia niektórych wartości niematerialnych. Nie zidentyfikowano potrzeby zmiany pozostałych okresów użytkowania. 7. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem Stan na 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 721 232 206 25 792 0 83 072 32 528 374 319 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (107 621) (19 445) 0 (53 482) 0 (180 548) Wartość bilansowa netto 721 124 585 6 347 0 29 590 32 528 193 771 Stan na 31.12.2020 Wartość bilansowa brutto 721 234 035 24 471 1 053 82 729 15 641 358 650 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 (85 637) (16 196) (483) (44 058) 0 (146 374) Wartość bilansowa netto 721 148 398 8 275 570 38 671 15 641 212 276 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 29 / 65 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 721 148 398 8 275 570 38 671 15 641 212 276 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 0 0 0 22 744 22 744 Połączenie jednostek gospodarczych 0 0 0 0 470 0 470 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 (2 401) (57) (2) (257) (289) (3 006) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 1 286 1 538 (978) 2 256 (5 568) (1 466) Amortyzacja (-) 0 (22 698) (3 409) 410 (11 550) 0 (37 247) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 721 124 585 6 347 0 29 590 32 528 193 771 za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 721 174 619 14 858 778 32 595 10 751 234 322 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 6 135 1 003 0 16 911 4 890 28 939 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 (9 491) (336) (3) (1 439) 0 (11 269) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 1 328 (3 384) 0 2 056 0 0 Amortyzacja (-) 0 (24 193) (3 866) (205) (11 452) 0 (39 716) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 721 148 398 8 275 570 38 671 15 641 212 276 Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 193 771 tys. zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do końca 2020 roku wynika głównie z ponoszenia niższych nakładów niż naliczona w okresie amortyzacja, w związku z brakiem otwarć nowych klubów oraz tymczasowym wstrzymaniem inwestycji w kluby istniejące. Koszty zlikwidowanych środków trwałych zostały zaprezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych (nota 23.3). Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach sprawozdania z wyniku i sprawozdania z sytuacji finansowej: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Koszt własny sprzedaży 36 069 37 500 Koszty ogólnoadministracyjne 922 1 573 Koszty sprzedaży 256 643 Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 37 247 39 716 W 2021 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku żadne aktywa trwałe nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Spółki. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 30 / 65 8. Leasing 8.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wartość bilansowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 Nieruchomości Sprzęt fitness Pozostałe Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku 612 924 76 660 1 654 691 238 Nowe umowy leasingowe 18 736 2 707 2 300 23 744 Modyfikacje, zakończenie umów 23 557 (6 035) 11 17 533 Amortyzacja (90 530) (16 200) (2 752) (109 482) Połączenie jednostek gospodarczych 2 272 0 237 2 509 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 roku 566 959 57 133 1 450 625 542 od 01.01 do 31.12.2020 Nieruchomości Sprzęt fitness Pozostałe Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 703 527 89 437 2 801 795 765 Nowe umowy leasingowe 14 764 11 035 3 502 29 301 Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże (13 383) (6 553) (2 365) (22 301) Amortyzacja (91 984) (17 259) (2 284) (111 527) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 612 924 76 660 1 654 691 238 8.2. Zobowiązania z tytułu leasingu od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Saldo na początek okresu 828 770 852 294 Nowe umowy leasingowe 22 384 29 301 Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże 23 571 (21 561) Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19 (18 376) (12 268) Naliczone odsetki 10 429 13 512 Różnice kursowe (1 979) 47 248 Rozliczenie zobowiązań (103 470) (79 756) Połączenie jednostek gospodarczych 2 417 0 Saldo na koniec okresu 763 746 828 770 Długoterminowe 595 970 669 850 Krótkoterminowe 167 776 158 920 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 31 / 65 Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco: Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem Stan na 31.12.2021 Opłaty leasingowe 168 695 423 535 203 518 795 748 Koszty finansowe (-) (919) (15 610) (15 473) (32 002) Wartość bieżąca zobowiązania 167 776 407 925 188 045 763 746 Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem Stan na 31.12.2020 Opłaty leasingowe 159 876 453 233 259 518 872 627 Koszty finansowe (-) (956) (19 417) (23 484) (43 857) Wartość bieżąca zobowiązania 158 920 433 816 236 034 828 770 Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 90 856 tys. zł (2020: 72 077 tys. zł). Pozostałe ujawnienia dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w Nocie 31. 8.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) (109 482) (111 527) Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych) 124 4 024 Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży) 18 376 12 268 Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych) (10 429) (13 512) Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w kosztach finansowych) 1 979 (47 248) Razem (99 432) (155 995) Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej) (97 776) (79 756) W 2021 roku Spółka rozpoznała w sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu koszty związane z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości w wysokości 234 tys. zł. Koszty te obejmowały głównie wynajem powierzchni reklamowej (3 tys. zł) oraz dzierżawę drobnego wyposażenia biur (231 tys. zł). Zmienne opłaty leasingowe w 2021 roku nie wystąpiły. Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w nocie 25.2. W 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Spółka renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 (patrz Zasady rachunkowości), zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 32 / 65 stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku. W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie tegoż uproszczenia (opisane w sekcji Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 w nocie 2.4 Zasady Rachunkowości). Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w 2021 roku wynosi 18 376 tys. zł. 8.4. Subleasing Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W 2021 roku Spółka ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu/leasingu operacyjnego na kwotę 6 271 tys. zł (2020 rok: 5 364 tys. zł). Dodatkowo, Spółka ujęła przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 2 283 tys. zł (2020 rok: 893 tys. zł). Kwoty ta obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu/leasingu. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne. 9. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach zależnych W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz inwestycji Spółki w jednostkach zależnych: 2021-12-31 2020-12-31 Główne miejsce prowadzenia działalności Udział w liczbie głosów Udział w kapitale podstawowym Wartość bilansowa Utrata wartości Wartość bilansowa Utrata wartości VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 100,00% 3 994 0 3 994 0 Benefit IP Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 5 0 5 0 Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 99,99% 99,99% 551 0 551 0 MyBenefit Sp. z o.o. (1 ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław 100,00% 100,00% 0 0 33 042 290 MW Legal 24 Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 98 0 98 0 Yes to Move Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 1 0 1 0 Benefit Partners Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 100,00% 5 617 0 5 617 0 Fit Fabric Sp. z o.o. (2 ul. 1go Maja 119/121, 90- 766 Łódź 100,00% 100,00% 30 554 0 13 472 0 YesIndeed Sp. z o. o. (3 ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 100,00% 10 941 0 0 0 Focusly Sp. z o.o. (4 ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 100,00% 6 865 0 0 0 Benefit Systems International Sp. z o.o. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa 94,70% 94,70% 7 254 0 7 254 0 Total Fitness Sp. z o.o. (5 Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa 88,23% 88,23% 71 754 0 0 0 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. (6 ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa 80,00% 80,00% 34 0 0 0 Razem 137 668 0 64 033 290 Wartość bilansowa inwestycji 137 668 63 743 1) W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. 2) W dniu 18 maja 2021 roku Benefit Systems S.A. podpisał porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy którego nabył od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. 3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. 4) W dniu 3 listopada.2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. 5) W dniu 4 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. 6) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o. Spółka Zdrowe Miejsce Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2021 roku. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 33 / 65 Podstawowe dane finansowe jednostek zależnych przedstawiają się następująco: Aktywa Zobowiązania Kapitał własny Wynik finansowy netto Przychody ze sprzedaży VanityStyle Sp. z o.o. 12 733 11 621 1 112 -177 32 622 Benefit IP Sp. z o.o. 149 384 -235 -96 24 Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. 55 552 2 869 52 683 -10 873 -1 773 MW Legal 24 Sp. z o.o. - - - - - Yes to Move Sp. z o.o. 2 000 4 180 -2 180 -1 680 1 971 Benefit Partners Sp. z o.o. 58 879 57 573 1 306 -3 191 16 366 Fit Fabric Sp. z o.o. 56 419 73 051 -16 632 -8 404 13 349 YesIndeed Sp. z o.o. (1 1 787 1 561 226 609 3 168 Focusly Sp. z o.o. (2 2 520 587 1 933 -143 3 Benefit Systems International Sp. z o.o. 159 949 153 736 6 213 15 718 8 583 Total Fitness Sp. z o.o. (3 88 467 81 189 7 278 1 112 5 886 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. 4 336 3 862 474 474 5 854 Razem 442 791 390 613 52 178 -6 651 86 052 Dane nie pochodzą ze zbadanych sprawozdań finansowych. 1) Wynik finansowy netto oraz przychody ze sprzedaży za okres od 17 czerwca do 31 grudnia 2021 roku 2) Wynik finansowy netto oraz przychody ze sprzedaży za okres od 3 listopada do 31 grudnia 2021 roku 3) Wynik finansowy netto oraz przychody ze sprzedaży za okres od 4 listopada do 31 grudnia 2021 roku Wartość inwestycji w jednostkach zależnych podlega testowi na utratę wartości, jeżeli istnieją przesłanki wystąpienia utraty wartości. W przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości Spółka ustala wartość odzyskiwalną inwestycji, za którą uznaje się wartość godziwą oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Transakcje dotyczące inwestycji w jednostki zależne Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2021 roku Spółka podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o. W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa nabycia przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o za kwotę 10,7 mln zł. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł (ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako inne zobowiązania finansowe długoterminowe), których realizacja uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. W związku z transakcją Spółka rozpoznała zwiększenie wartości aktywów z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych w kwocie 10,7 mln zł. Spółka YesIndeed Sp. z o.o. specjalizuje się w tworzeniu kompleksowych systemów grywalizacyjnych w oparciu o model SaaS (software as a service) takich jak system kafeteryjny WannaBuy, łączący w sobie rozwiązania z obszaru well-beingu i elementy grywalizacji. Nabycie 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła za 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Cena za udziały wynosi 6,5 mln zł i może ulec zwiększeniu o kwotę nie wyższą niż 0,5 mln zł, w zależności od spełnienia warunków zapisanych w umowie. Na dzień bilansowy Spółka oszacowała część warunkową zobowiązania na 0,3 mln zł. Odroczona część płatności w wysokości 2,3 mln zł została zaprezentowana w pozycji inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe. W związku z transakcją Spółka rozpoznała zwiększenie wartości aktywów z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych w kwocie 6,8 mln zł. Zakup Focusly Sp. z o.o. miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 34 / 65 Nabycie 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej kapitale zakładowym. Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy (nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł), skorygowaną o potrącenia określone w umowie. Ostateczna cena nabycia 100% udziałów, po potrąceniach określonych w umowie, wynosi nie mniej niż 70,9 mln zł i nie więcej niż 79,9 mln zł. Na dzień bilansowy wartość ceny za zakupione 88,23% udziałów została oszacowana na 71 mln zł. Odroczona część płatności w wysokości 21 mln zł została zaprezentowana w pozycjach inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe (15,9 mln zł) oraz inne zobowiązania finansowe długoterminowe (5,1 mln zł). Total Fitness Sp. z o.o. dysponuje bazą 14 własnych klubów fitness, ulokowanych w najważniejszych dzielnicach Warszawy, Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu, co czyni główny produkt Spółki – karty sportowe – bardziej atrakcyjnymi dla aktualnych i przyszłych klientów. Test na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych W przypadku udziałów w spółkach zależnych Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości na poziomie ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne określonych na poziomie Grupy Kapitałowej dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W rezultacie przeprowadzonych testów nie została zidentyfikowana utrata wartości aktywów na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W konsekwencji nie stwierdzono także konieczności dokonania odpisów aktualizujących na poziomie udziałów w jednostkach zależnych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Spółka ustaliła wartość odzyskiwaną inwestycji, tj. wartość użytkową oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych spółek zależnych. Do kalkulacji zdyskontowanych przepływów pieniężnych Spółka wykorzystała stopę dyskonta w oparciu o średni ważony koszt kapitału (WACC). Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów: • Stopa dyskonta WACC na poziomie 8,24% • Stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7% W oparciu o przeprowadzone szacunki przyszłych przepływów i ich dyskonto do wartości bieżącej oszacowano wartość odzyskiwalną Spółek na poziomie przekraczającym wartość księgową udziałów. Na podstawie wyników przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o przewidywalne wyniki operacyjne i finansowe, Zarząd wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz. Opis dotyczący szacunków wartości odzyskiwalnej znajduje się w nocie nr 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Wszystkie inwestycje Spółki w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą kosztu historycznego (patrz punkt 2. „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”). Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Spółki: 31.12.2021 31.12.2020 Główne miejsce prowadzenia działalności Udział w kapitale podstawowym Udział w liczbie głosów Wartość bilansowa Wartość bilansowa Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 49,95% 0 0 Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 48,10% 2 414 2 414 Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 33,33% 0 0 Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 20,00% 1 1 Bilansowa wartość inwestycji 2 415 2 415 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 35 / 65 Wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych podlega testowi na utratę wartości, jeżeli istnieją przesłanki wystąpienia utraty wartości. W przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości Spółka ustala wartość odzyskiwalną inwestycji, za którą uznaje się wartość użytkową oszacowaną na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Połączenie Benefit Systems S.A. ze spółką zależną W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Spółki z podmiotem zależnym MyBenefit Sp. z o.o. W efekcie połączenia wyeliminowane zostały m. in. wzajemne należności i zobowiązania Benefit Systems S.A. oraz pożyczki otrzymane od podmiotu przejmowanego. W wyniku połączenia z dnia 31 grudnia 2021 roku w księgach spółki Benefit Systems S.A. została rozpoznana wartość firmy spółki przejmowanej w wysokości 30,7 mln zł. Wartość firmy rozpoznana w 2021 roku w księgach Benefit Systems S.A. jest równa wartości firmy rozpoznanej uprzednio w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. w efekcie przejęcia kontroli nad spółką. W Sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy ujęte zostały aktywa i pasywa obu spółek podlegających połączeniu, z uwzględnieniem wyżej wymienionych korekt. W Sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A. od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 pro forma Przychody ze sprzedaży 612 640 658 912 Przychody ze sprzedaży usług 606 672 652 190 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 968 6 722 Koszt własny sprzedaży (512 748) (527 508) Koszt sprzedanych usług (509 611) (524 371) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (3 137) (3 137) Zysk brutto ze sprzedaży 99 892 131 404 Koszty sprzedaży (47 254) (49 216) Koszty ogólnoadministracyjne (65 379) (75 524) Pozostałe przychody operacyjne 6 454 5 946 Pozostałe koszty operacyjne (9 670) (9 494) Zysk z działalności operacyjnej (15 957) 3 116 Przychody finansowe 23 810 24 157 Koszty finansowe (20 405) (20 790) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (4 976) (4 715) Zysk przed opodatkowaniem (17 528) 1 768 Podatek dochodowy 4 156 (138) Zysk netto z działalności kontynuowanej (13 372) 1 630 Zysk netto (13 372) 1 630 Najistotniejsze transakcje wzajemne, które zostały wyeliminowane po dniu połączenia to rozliczenia z tytułu prowizji za odsprzedaż kart sportowych MultiSport oraz innych świadczeń kafeteryjnych, a także rozliczenia z tytułu usług zarządczych świadczonych przez Benefit Systems S.A. na rzecz MyBenefit Sp. z o.o. Wartość transakcji wzajemnych z wyżej wymienionych tytułów wyniosła 9 mln zł. W wyniku połączenia w zyskach zatrzymanych został rozpoznany kapitał z połączenia w wysokości 25 mln zł, w efekcie rozpoznania 30,7 mln zł wartości firmy oraz aktywów netto MyBenefit Sp. z o.o. na dzień przejęcia 27 mln zł, a także zaprzestania rozpoznawania wartości udziałów Benefit Systems S.A w MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie 32,7 mln zł. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 36 / 65 10. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności długoterminowe: 31.12.2021 31.12.2020 Kaucje wpłacone z innych tytułów 3 179 3 819 Koszty opłacone z góry 1 601 659 Pozostałe należności 0 4 453 Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem 4 780 8 931 Na pozycję pozostałych należności długoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 roku składały się przede wszystkim zaliczki zapłacone udziałowcom Fit Fabric Sp. z o.o. w wysokości 4,4 mln zł. Należności krótkoterminowe: 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe (MSSF 9): Należności z tytułu dostaw i usług 146 516 40 172 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (20 454) (21 002) Należności z tytułu dostaw i usług netto 126 062 19 170 Inne należności 3 384 8 883 Pozostałe należności finansowe netto 3 384 8 883 Należności finansowe 129 446 28 053 Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 7 797 28 144 Magazyn zakupionych kodów kafeteryjnych 11 926 0 Niezafakturowane przychody 4 019 295 Koszty opłacone z góry 6 482 4 377 Należności niefinansowe 30 224 32 816 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem 159 670 60 869 Wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług o 106,8 mln zł w stosunku do ubiegłego roku wynika z połączenia ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. Połączenie jednostek odpowiada za wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług o 88,5 mln zł. Należności z tytułu podatków i innych świadczeń stanowią przede wszystkim należności z tytułu VAT. Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Spółka dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości (patrz punkt 2 „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”). Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności w 2021 roku zwiększyło pozostałe przychody operacyjne o 933 tys. zł. W analogicznym okresie 2020 roku utworzono odpis aktualizujący należności finansowe, który obciążył pozostałe koszty operacyjne kwotą 10 318 tys. zł. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 37 / 65 Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych (tj. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności finansowych): od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Stan na początek okresu 21 002 9 090 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 350 10 318 Odpisy wykorzystane (-) (1 404) 244 Odpisy na należności na dzień przejęcia 506 1 350 Stan na koniec okresu 20 454 21 002 Kwota 506 tys. zł reprezentuje zwiększenie odpisu na należności w 2021 roku z tytułu rozpoznania w księgach należności spółki MyBenefit Sp. z o.o. i odpowiadającego im odpisu w wysokości w jakiej był on zawiązany na dzień połączenia. Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych odpisem aktualizującym, została przedstawiona w nocie nr 31.2. Dla należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością na bazie dostępnych danych historycznych. Spółka przyjmuje, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni. W celu wyliczenia wartości odpisów Spółka stosuje matrycę, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do odpowiednich przedziałów przeterminowania. Spółka wyodrębnia wartość należności uznanych za nieściągalne oraz objęte postępowaniem sądowym i upadłościowym z okresu podlegającego analizie. Na tej podstawie ustalane są współczynniki nieściągalności dla następujących przedziałów przeterminowania: należności do 30 dni, 31-90 dni, 91-180 dni, 181-360 dni i powyżej 360 dni, które następnie wykorzystuje się do ustalenia oczekiwanej straty kredytowej na całkowitych należnościach na koniec okresu sprawozdawczego. 11. Pożyczki udzielone Wartość pożyczek udzielonych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przedstawia poniższa tabela. 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki długoterminowe 322 947 327 848 Pożyczki krótkoterminowe 6 873 7 969 Pożyczki razem 329 820 335 817 Na saldo pożyczek udzielonych przez Spółkę składają się przede wszystkim pożyczki udzielone podmiotom zależnym (nota 28). Strategia finansowania Grupy Kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Spółka zakłada pozyskiwanie kapitału zewnętrznego przez Spółkę dominującą i alokowanie jej do innych podmiotów poprzez akcję pożyczkową. Spółka udziela ponadto pożyczek podmiotom świadczącym usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport. Wśród pożyczkobiorców znajdują się zarówno spółki stowarzyszone, jak i podmioty niepowiązane (Partnerzy). Celem programu pożyczkowego jest zapewnienie miejsc do ćwiczeń o odpowiedniej jakości użytkownikom kart MultiSport oraz wsparcie Partnerów w dalszym rozwoju ich działalności. Ponadto w roku 2021 Spółka udzieliła 5,6 mln zł pożyczek dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2021 cała kwota tych pożyczek została spłacona. Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek uważana jest za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość bilansowa pożyczek udzielonych w PLN wynosiła 188,6 mln zł (31 grudnia 2020 roku: 199,5 mln zł), w tym do jednostek zależnych na kwotę 169,4 mln zł. Pożyczki te oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w oparciu o WIBOR z narzutem marży od 1,5 % do 4,5%. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 38 / 65 Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2022 oraz 2023 rokiem. Spółka udzieliła także spółkom zależnym w Grupie kapitałowej pożyczek walutowych w EUR, HRK i CZK o wartości bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku 141,2 mln zł (31 grudnia 2020 roku: 136,3 mln zł). Pożyczki walutowe oprocentowane są w oparciu o LIBOR 3M lub LIBOR 12M + 1,5% (dla EUR), ZIBOR 12M + 1,5% (dla HRK) oraz PRIBOR 3M lub PRIBOR 12M + 1,5% (dla CZK). Termin spłaty pożyczek w walutach przypada na dzień 31 grudnia 2022 roku. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Wartość brutto Saldo na początek okresu 374 518 321 639 Kwota pożyczek udzielonych w okresie 9 900 100 568 Odsetki naliczone efektywną stopą procentową 13 692 8 397 Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) (17 925) (37 618) Umorzenie (-) 0 (5 781) Inne zmiany (w tym różnice kursowe) (4 461) (12 687) Wartość brutto na koniec okresu 375 724 374 518 Odpisy z tytułu utraty wartości Saldo na początek okresu 38 701 3 354 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 7 203 36 172 Inne zmiany (w tym różnice kursowe, kompensaty) 0 (825) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 45 904 38 701 Wartość bilansowa na koniec okresu 329 820 335 817 12. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na sprawozdanie finansowe: Nota 31.12.2021 31.12.2020 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 379 11 339 Podatek odroczony netto na początek okresu 24 379 11 339 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) 26 2 787 13 040 Pozostałe całkowite dochody (+/-) Rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych 916 0 Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: 28 082 24 379 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 082 24 379 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 39 / 65 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: wynik Zmiana stanu: rozliczenie połączenia Saldo na koniec okresu Stan na 31.12.2021 Aktywa: Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 20 703 2 239 0 22 942 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 4 005 (89) 0 3 916 Inne aktywa 237 641 0 878 Zobowiązania: Rezerwy na świadczenia pracownicze 298 2 764 1 064 Pozostałe rezerwy 0 0 221 221 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 113 2 699 0 6 812 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 1 839 864 0 2 703 Zobowiązania z tyt. leasingu 88 (69) 0 19 Inne zobowiązania 666 603 (69) 1 200 Razem 31 949 6 891 916 39 756 Stan na 31.12.2020 Aktywa: Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 967 19 736 0 20 703 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 240 3 765 0 4 005 Inne aktywa 188 49 0 237 Zobowiązania: Rezerwy na świadczenia pracownicze 188 110 0 298 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 496 1 617 0 4 113 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 1 785 54 0 1 839 Zobowiązania z tyt. leasingu 10 730 (10 642) 88 Inne zobowiązania 3 356 (2 690) 0 666 Razem 19 950 11 999 0 31 949 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: wynik Zmiana stanu: pozostałe całkowite dochody Zmiana stanu: rozliczenie połączenia Saldo na koniec okresu Stan na 31.12.2021 Aktywa: Pożyczki 2 489 4 582 0 0 7 071 Zobowiązania: Zobowiązania z tyt. leasingu 1 210 (478) 0 0 732 Inne zobowiązania 3 871 0 0 0 3 871 Razem 7 570 4 104 0 0 11 674 Stan na 31.12.2020 Aktywa: Pożyczki 3 563 (1 074) 0 0 2 489 Zobowiązania: Zobowiązania z tyt. leasingu 1 177 33 0 0 1 210 Inne zobowiązania 3 871 0 0 0 3 871 Razem 8 611 (1 041) 0 0 7 570 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 40 / 65 Pozycje aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto. 13. Zapasy W sprawozdaniu finansowym Spółki ujęte są następujące pozycje zapasów: 31.12.2021 31.12.2020 Towary 2 887 3 244 Wartość bilansowa zapasów razem 2 887 3 244 W 2021 roku Spółka ujęła w działalności operacyjnej sprawozdania z wyniku koszty sprzedanych towarów w kwocie 3 137 tys. zł. Podobnie jak w roku poprzednim Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Na dzień 31 grudnia 2021 roku żadne zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Spółki. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 20. 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN 194 742 170 344 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych 170 70 Środki pieniężne w kasie 736 143 Depozyty krótkoterminowe 21 3 Inne 30 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 195 699 170 560 Spółka dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 15. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana W 2021 roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności i na dzień 31 grudnia 2021 roku nie wykazała aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. 16. Kapitał własny 16.1. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 934 tys. zł (2020 rok: 2 894 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcje (2020 rok: 2 894 287) o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 tys. akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej („Akcje Własne”). Łączne wpływy ze sprzedaży akcji własnych wyniosły 92 460 tys. zł. Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 41 / 65 od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: Liczba akcji na początek okresu 2 894 287 2 858 842 Emisja akcji 39 255 35 445 Liczba akcji na koniec okresu 2 933 542 2 894 287 Emisja akcji w roku 2021 związana jest z rejestracją akcji zwykłych na okaziciela serii E wydanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za lata 2017-2020. 16.2. Pozostałe kapitały Spółka dominująca zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przeznacza na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W 2021 roku Spółka odnotowała jednak stratę. W roku 2021 utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 2,9 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. W 2021 roku Spółka dominująca dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją przez Osobę Uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływ z opisanej emisji akcji wyniósł 19,3 mln zł. 16.3. Programy płatności akcjami Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych, które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów: - lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje, - jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu) - ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce oraz założonych celów rocznych. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego zysku brutto, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 3 lutego 2021 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 42 / 65 Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok Poziom skorygowanego skonsolidowanego zysku brutto (w mln PLN) 2021 2022 2023 2024 2025 Progi realizacji w mln PLN – skorygowany skonsolidowany zysk brutto (bez kosztów PM) 100% 25 000 140 180 195 230 265 75% 18 750 115 160 185 215 245 50% 12 500 90 135 175 195 230 Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. 17. Rezerwy Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). Dnia 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10 766 786,84 zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na dzień 31 grudnia 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) w dniu 8 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja II”) wydaną w dniu 7 grudnia 2021 roku („Data Decyzji”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. W związku z wydaną Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do: 1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza Grupy Kapitałowej Spółki, który w 2018 roku oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 43 / 65 3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo- rekreacyjne w kanale B2B. 18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco: Zobowiązania krótkoterminowe: 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania finansowe (MSSF 9): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 77 496 31 561 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych 11 042 3 998 Kaucje otrzymane 8 836 9 034 Zobowiązania finansowe 97 374 44 593 Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 99 79 Rozliczenia międzyokresowe bierne 49 922 17 667 Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych 83 433 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31 769 14 385 Inne zobowiązania niefinansowe 681 325 Zaliczki pobrane w związku z wykonaniem prac adaptacyjnych w klubach fitness 7 840 2 924 Zobowiązania niefinansowe 173 744 35 380 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 271 118 79 973 Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. Więcej informacji dotyczących zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych zostało przedstawionych w nocie 24.2. Wzrost wartości krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 191,1 mln zł w stosunku do ubiegłego roku wynika przede wszystkim z połączenia ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. Połączenie jednostek odpowiada za wzrost stanu zobowiązań o 135,7 mln zł. Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych dotyczą rozliczeń z tytułu świadczeń oferowanych za pośrednictwem platform kafeteryjnych, które stały się podstawowym przedmiotem działalności Benefit Systems S.A. w związku z połączeniem ze Spółką MyBenefit Sp. z o.o. 19. Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania długoterminowe: 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. 5 147 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów YesIndeed Sp. z o.o. 2 663 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fabryki Formy Sp. z o.o. 61 1 652 Zobowiązanie z tytułu warunkowego wynagrodzenia Calypso Fitness S.A. 0 1 565 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Beck Box Club S.R.O. 0 247 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 7 871 3 464 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 44 / 65 Zobowiązania krótkoterminowe: 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. 15 888 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fit Fabric Sp. z o.o. 3 000 0 Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Focusly Sp. z o.o. 2 300 0 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 303 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 21 188 303 Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów – wycena na dzień sprawozdania: • YesIndeed Sp. z o.o. W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa nabycia przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o za kwotę 10,7 mln zł. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł (ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako inne zobowiązania finansowe długoterminowe). Odroczona płatność uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. ▪ Focusly Sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła za 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Cena za udziały wynosi 6,5 mln zł i może ulec zwiększeniu o kwotę nie wyższą niż 0,5 mln zł, do zapłaty po spełnieniu warunków określonych w umowie, nie później niż w ciągu 9 miesięcy od daty nabycia. Na dzień bilansowy Spółka oszacowała część warunkową zobowiązania na 0,3 mln zł. Odroczona część płatności w wysokości 2,3 mln zł została zaprezentowana w pozycji inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe. ▪ Total Fitness Sp. z o.o. W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej kapitale zakładowym. Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy (nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł), skorygowaną o potrącenia określone w umowie. Ostateczna cena nabycia 100% udziałów, po potrąceniach określonych w umowie, wynosi nie mniej niż 70,9 mln zł i nie więcej niż 79,9 mln zł. Na dzień bilansowy wartość ceny za zakupione 88,23% udziałów została oszacowana na 71 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosi 71,3 mln). Odroczona część płatności w wysokości 21 mln zł została zaprezentowana w pozycjach inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe (15,9 mln zł) oraz inne długoterminowe zobowiązania finansowe (5,1 mln zł). ▪ Fabryka Formy W dniu 2 stycznia 2018 Spółka nabyła pakiet 33,94% akcji w spółce Fabryka Formy S.A. Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki w latach 2018-2022. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Zapłata warunkowa za nabycie udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień 31 grudnia 2020 roku zostało wycenione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Benefit Systems w wartości godziwej równej 1 652 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zaktualizowano wartość zobowiązania do kwoty 61 tys. zł, co miało wpływ na wynik okresu sprawozdawczego i spowodowało rozpoznanie przychodów finansowych w kwocie 1 591 tys. zł. Do oszacowania wartości zobowiązania Spółka stosuje model Monte-Carlo. ▪ Calypso Fitness Zgodnie z opisem transakcji nabycia udziałów Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok ujęte zostało zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych. Szczegóły transakcji zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za rok 2018 – str. 42-43: Wieloetapowa transakcja nabycia aktywów wydzielonych z Calypso Fitness S.A. – szczegóły i ujęcie w Sprawozdaniu. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 45 / 65 Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki w latach 2017-2021. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Do oszacowania wartości przyszłego zobowiązania Spółka stosuje model Monte-Carlo. W związku z nieosiągnięciem progów przewidzianych w umowie, płatność earn-out za rok 2021 rok nie przysługuje. W bieżącym wyniku finansowym został rozpoznany przychód finansowy w wysokości 1 565 tys. zł, w związku z zaprzestaniem rozpoznawania przez Spółkę zobowiązania z tego tytułu. 20. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela: Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty obrotowe i w rachunku bieżącym 12 860 3 0 0 Kredyt inwestycyjny 64 526 72 832 30 978 90 147 Pożyczki 114 0 27 951 53 845 Dłużne papiery wartościowe (obligacje) 50 264 584 49 547 97 892 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 127 764 73 419 108 476 241 884 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 127 764 73 419 108 476 241 884 Spółka otrzymała pożyczki od jednostek zależnych. Zmiana wartości bilansowej otrzymanych pożyczek, od jednostek zależnych, przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Wartość brutto Saldo na początek okresu 53 845 45 450 Połączenie jednostek gospodarczych (11 118) (16 902) Kwota pożyczek otrzymanych w okresie 4 000 74 000 Odsetki naliczone efektywną stopą procentową 1 986 2 305 Spłata pożyczek (-) (20 585) (45 167) Spłata odsetek od pożyczek (-) (63) (5 845) Inne zmiany 0 3 Wartość bilansowa na koniec okresu 28 065 53 845 Kwota 11 118 tys. zł wykazana jako „Połączenie jednostek gospodarczych” w 2021 roku reprezentuje saldo wzajemnie wyeliminowanych pożyczek w ramach połączenia ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2021 roku. W 2020 roku ujawniono analogiczną eliminację pożyczki w kwocie 16 902 tys. zł w związku z połączeniem ze spółką FitSport Polska Sp. z o.o. Uzgodnienie zmian kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Saldo na początek okresu 315 303 192 249 Naliczenie odsetek od kredytu w rachunku bieżącym 0 591 Spłata kredytu w rachunku bieżącym 0 (1 810) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 46 / 65 Naliczenie odsetek od kredytu inwestycyjnego i obrotowego 3 862 3 340 Zaciągniecie kredytu inwestycyjnego 0 50 000 Spłata odsetek od kredytu inwestycyjnego i obrotowego (3 862) (3 340) Spłata rat kredytu inwestycyjnego i obrotowego (54 618) (32 596) Emisja obligacji 0 97 892 Naliczenie odsetek od obligacji 3 965 584 Spłata obligacji i odsetek (2 630) 0 Zmiana salda pożyczek (25 780) 8 395 Inne zmiany 0 (2) Saldo na koniec okresu 236 240 315 303 Emisja i wykup papierów dłużnych W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł („Program”) oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Haitong Bank”). Na ustanowienie Programu wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwały w sprawie emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B. Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A nastąpiła w dniu 7 października 2020 roku. W tym samym dniu, na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 5 października 2020 roku, obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Każda z emisji obejmowała 50 tys. obligacji o łącznej wartości 50 mln zł. Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu zostały zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems. Warunki Programu nie określiły celu emisji poszczególnych serii obligacji. Intencją Spółki dominującej przy ustanowieniu Programu było zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji zostały przeznaczone na rozwój Grupy, w tym na rynkach zagranicznych. W dniu 7 kwietnia nastąpił terminowy wykup 50.000 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 14 kwietnia 2022 nastąpił przedterminowy wykup 50.000 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Spółka nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Spółka z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela: Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Wartość bilansowa w tys. PLN Zobowiązanie krótkoterminowe długoterminowe Stan na 31.12.2021 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 18.03.2023 42 701 17 080 25 621 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2022 13 750 13 750 0 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 47 / 65 Kredyt obrotowy PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2023 18 214 12 857 5 357 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 30.06.2022 33 696 33 696 0 Kredyty w rachunku bieżącym PLN Zmienne - 3 3 0 Obligacje Seria A PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.04.2022 49 906 49 906 0 Obligacje Seria B PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.10.2024 49 906 359 49 547 Pożyczki od podmiotów powiązanych PLN Zmienne WIBOR 3M + marża 31.12.2022 114 114 0 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.12.2023 15 408 0 15 408 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 8 439 0 8 439 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 4 104 0 4 104 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2021 236 240 127 764 108 476 Stan na 31.12.2020 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 18.03.2023 59 782 17 081 42 701 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.05.2022 28 750 15 000 13 750 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 31.08.2021 27 708 27 708 0 Kredyt inwestycyjny PLN Zmienne WIBOR 1M + marża 30.06.2022 46 739 13 043 33 696 Kredyty w rachunku bieżącym PLN Zmienne 3 3 0 Obligacje Seria A PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.04.2022 49 180 234 48 946 Obligacje Seria B PLN Zmienne WIBOR 6M + marża 08.10.2024 49 296 350 48 946 Pożyczki od podmiotów powiązanych PLN Zmienne WIBOR 3M + marża 31.12.2022 110 0 110 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.12.2023 27 074 0 27 074 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 8 148 0 8 148 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2022 1 274 0 1 274 Pożyczki od podmiotów powiązanych PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.01.2023 15 236 0 15 236 Pożyczka od podmiotu powiązanego PLN Zmienne WIBOR 12M + marża 31.12.2022 2 004 0 2 004 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2020 315 303 73 419 241 884 Kredyty i pożyczki oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o stopy referencyjne WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M oraz WIBOR 12M, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio: 2,23%, 2,54%, 2,84% oraz 3,13% (31 grudnia 2020 roku: 0,2%, 0,21%, 0,25% oraz 0,25%). WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 48 / 65 Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Zaciągnięte przez Spółkę zobowiązania z tytułu kredytów, objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na dzień bilansowy): ▪ weksle z deklaracją wekslową do kwoty zadłużenia wraz z odsetkami, ▪ dodatkowa umowa skarbowa zabezpieczająca ryzyko zmiany stopy procentowej dla kredytu inwestycyjnego ▪ zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych. W zakresie emisji obligacji Spółki zabezpieczeniem spłaty zobowiązań są: ▪ zastaw rejestrowy na udziałach spółki MultiSport Benefit S.R.O. ▪ zastaw rejestrowy na udziałach spółki Beck Bex Club Praha S.R.O. ▪ zastaw rejestrowy na udziałach spółki Form Factory S.R.O. ▪ zastaw rejestrowy na udziałach Benefit Partners Sp. z o.o. ▪ zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w postaci sprzętu fitness ▪ zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego Benefit Systems ▪ dwa weksle in blanco, dla których deklaracja wekslowa przewiduje, że maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione łącznie wszystkie weksle nie może przekroczyć 150 mln zł. Poza wyżej wymienionymi formami zabezpieczeń spłaty, umowy kredytowe nakładają na Spółkę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania, między innymi: dotyczące maksymalnej wysokości wskaźnika zadłużenia oraz stosunku wysokości kapitałów własnych do sumy bilansowej, liczonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowy kredytowe obowiązujące na dzień 31 grudnia 2021 roku nakładają na Grupę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania. W zależności od umowy wymogi dotyczą między innymi utrzymania przez Grupę wskaźnika zadłużenia liczonego jako zobowiązania finansowe netto (z uwzględnieniem środków pieniężnych na koniec okresu, od 2019 roku bez zobowiązań wynikających z MSSF 16) do EBITDA za 12 miesięcy (bez uwzględnienia skutków wdrożenia MSSF 16 i bez uwzględnienia kosztów zdarzeń o charakterze jednorazowym) na poziomie nie wyższym niż 3,0 oraz utrzymania udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, pomniejszonej o zobowiązania wynikające MSSF 16, na poziomie nie niższym niż 20%. Zarówno Grupa, jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka zobowiązała się m.in. do utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka otrzymała pismo, w którym Bank będący stroną tych umów poinformował Spółkę o odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na dzień 31 grudnia 2021 roku. . 21. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązanie z tytułu umów z klientami 7 516 650 Rezerwa na rozliczenia z tyt. zafakturowanych przychodów 0 11 000 Zobowiązania z tytułu umów z klientami - razem 7 516 11 650 Przychody przyszłych okresów stanowiące zobowiązania wynikające z umów z klientami, to efekt okresów rozliczeniowych nie pokrywających się z miesiącami kalendarzowymi. Zobowiązania te zostaną rozpoznane jako przychód w kolejnych okresach. Wzrost salda w 2021 roku jest związany ze wzrostem ilości aktywnych kart, w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, a także złagodzeniem ograniczeń wynikających z pandemii COVID-19. W 2020 roku Spółka rozpoznała 11 mln zł rezerwy na ewentualne rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów, w związku z zamknięciem klubów w 4 kwartale 2020 roku. Rezerwa została rozwiązana w 2021 roku. Rozwiązanie rezerwy zostało ujęte jako zwiększenie przychodów ze sprzedaży. 22. Przychody ze sprzedaży Cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki do jednego segmentu Polska. Informacje na temat segmentów operacyjnych grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 49 / 65 Przychody w podziale na kategorie: 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Sprzedaż kart sportowych w Polsce B2B 475 804 531 867 Sprzedaż klubów fitness w Polsce B2B/B2C 126 775 110 910 Pozostałe B2B 1 507 2 704 Przychody MSSF 15 604 086 645 481 Dzierżawa B2B 8 554 6 257 Przychody łącznie 612 640 651 738 W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych oraz sprzedaży klubów fitness z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży towarów w klubach, które ujmowane są w dacie transakcji. 23. Przychody i koszty operacyjne 23.1. Koszty według rodzaju Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Amortyzacja 6, 7, 8 154 475 157 210 Świadczenia pracownicze 24.1 111 410 110 138 Zużycie materiałów i energii 15 566 17 734 Usługi obce 322 910 341 352 Podatki i opłaty 3 584 2 984 Pozostałe koszty rodzajowe 14 299 10 945 Koszty według rodzaju razem 622 244 640 364 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 3 137 4 359 Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) 0 0 Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne 625 381 644 722 23.2. Pozostałe przychody operacyjne Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 1 364 Wynik na zmianie umów leasingowych 8 124 4 024 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw 0 27 Otrzymane odszkodowania i kary umowne 549 45 Dotacje otrzymane 3 114 3 501 Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności 866 0 Inne przychody 1 801 764 Pozostałe przychody operacyjne razem 6 454 9 725 Dotacje, zarówno w 2020 jak i w 2021 roku związane są z dofinansowaniem otrzymanym w ramach rozwiązań tarczy antykryzysowej wprowadzonej w związku z pandemią COVID-19. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 50 / 65 23.3. Pozostałe koszty operacyjne Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 033 0 Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wyjścia z umowy najmu 8 3 100 4 211 Wartość netto likwidowanych środków trwałych 7 1 592 10 972 Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych 10 0 10 318 Spisanie nieściągalnych należności finansowych 1 404 4 169 Utworzenie rezerw 17 0 10 767 Zapłacone kary i odszkodowania -26 278 Inne koszty 1 567 1 761 Pozostałe koszty operacyjne razem 9 670 42 476 24. Świadczenia pracownicze 24.1. Koszty świadczeń pracowniczych od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Koszty wynagrodzeń 95 482 92 512 Koszty ubezpieczeń społecznych 15 967 16 706 Koszty programów płatności akcjami 0 860 Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy odprawy emerytalne) (39) 60 Koszty świadczeń pracowniczych razem 111 410 110 138 24.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują: Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Świadczenia pracownicze 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 3 719 809 0 0 Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 13 103 9 286 0 0 Rezerwy na premie, prowizje 14 947 4 290 0 0 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 1 616 1 339 0 Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe 6 2 209 222 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem 33 391 15 726 209 222 Niski poziom salda rezerw świadczeń pracowniczych na koniec 2020 roku związany był przede wszystkim ze spadkiem salda premii, prowizje i innych, w efekcie ograniczenia poziomu sprzedaży przez Spółkę, w następstwie ograniczeń nakładanych na działalność klubów sportowych w związku z pandemią COVID-19. Wzrost salda na koniec 2021 roku odzwierciedla odbudowę skali działalności w drugiej połowie 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała zobowiązanie długoterminowe z tytułu odpraw emerytalnych w kwocie 209 tys. zł (w 2020: 222 tys. zł). Wartość bieżącą rezerwy ujęto w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego aktuariusza, który przyjął przy wycenie świadczeń następujące założenia: stopa dyskonta 3,7% oraz przewidywany wskaźnik wzrostu wynagrodzeń 5,8% w 2022 roku, 3,6% w 2023 roku i 2,5% w kolejnych latach. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 51 / 65 25. Przychody i koszty finansowe 25.1. Przychody finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Odsetki z tytułu lokat 14 210 77 Odsetki od pożyczek i należności 10, 11 13 692 9 958 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych razem 4 218 0 Dywidendy 2 475 28 776 Wycena innych zobowiązań finansowych 19 3 156 3 774 Sprzedaż udziałów w jednostkach stowarzyszonych 9 0 3 404 Inne przychody finansowe 59 237 Przychody finansowe razem 23 810 46 226 Spółka nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 25.2. Koszty finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu 8 10 330 13 512 Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym 20 3 826 3 931 Odsetki z tytułu pożyczek 20 1 845 4 225 Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych 20 2 763 584 Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych 18 501 135 Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych 0 37 940 Odpisy aktualizujące wartość pożyczek 11 7 202 41 953 Inne koszty finansowe 1 140 512 Koszty finansowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem 27 607 102 791 Inne koszty finansowe to w większości rozliczane w czasie koszty poniesione w związku z emisją i dopuszczeniem do publicznego obrotu obligacji Spółki, która miała miejsce w 2020 roku. 26. Podatek dochodowy Nota od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Podatek bieżący (1 369) 12 402 Podatek odroczony 12 (2 787) (13 040) Podatek dochodowy razem (4 156) (638) Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Wynik przed opodatkowaniem (17 528) (82 300) Stawka podatku stosowana przez Spółkę 19% 19% Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki (3 330) (15 637) WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 52 / 65 Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: Przychodów niepodlegających opodatkowaniu (-) (1 233) (5 468) Kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) 2 119 16 830 Różnice przejściowe od których nie były utworzone aktywa na podatek dochodowy w poprzednich okresach (341) 0 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-) (1 371) 3 637 Podatek dochodowy (4 156) (638) Przychody niepodatkowe to dywidendy otrzymane od spółek zależnych. Efektywna stawka podatkowa w roku 2021 ukształtowała się na poziomie 24%, w wyniku m.in. korekt rozliczeń podatkowych za lata poprzednie oraz przychodów z dywidend, zaś w roku 2020 kształtowała na poziomie 1%, w wyniku m.in. zawiązania znaczących rezerw aktualizujących wartość pożyczek udzielonych (nota 11) oraz rezerwy na karę nałożoną przez Prezesa UOKIK (nota 17), a także inne korekty rozliczeń podatkowych za lata poprzednie. 27. Zysk / (strata) na akcję i pokrycie straty za 2020 rok 27.1. Zysk / (strata) na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Spółkę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 836 812 2 746 296 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje 13 719 26 822 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 850 531 2 773 118 Działalność kontynuowana Zysk netto z działalności kontynuowanej (15 598) (81 662) Podstawowy zysk na akcję (PLN) (5,50) (29,74) Rozwodniony zysk na akcję (PLN) (5,47) (29,45) Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk netto (15 598) (81 662) Podstawowy zysk na akcję (PLN) (5,50) (29,74) Rozwodniony zysk na akcję (PLN) (5,47) (29,45) 27.2. Pokrycie straty za 2020 rok W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych. . 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane ze Spółką obejmują Członków Zarządu, Radę Nadzorczą, jednostki zależne i stowarzyszone oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy wywierających znaczny wpływ na Spółkę. Transakcje zawarte pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek zależnych i stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 53 / 65 tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Przychody z działalności operacyjnej od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Sprzedaż do: Jednostek zależnych 8 505 71 476 Jednostek stowarzyszonych 9 370 1 803 Pozostałych podmiotów powiązanych 43 0 Razem 17 917 73 279 Zmiana wartości przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, wynika z połączenia ze Spółką FitSport Sp. z o.o., które miało miejsce 30 listopada 2020 roku. Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. Należności 31.12.2021 31.12.2020 Sprzedaż do: Jednostek zależnych 4 732 3 441 Jednostek stowarzyszonych 9 521 1 884 Pozostałych podmiotów powiązanych 1 0 Razem 14 255 5 325 W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Zakup (koszty, aktywa) od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Zakup od: Jednostek zależnych 18 844 63 266 Jednostek stowarzyszonych 5 550 10 089 Pozostałych podmiotów powiązanych 0 0 Razem 24 394 73 355 Zmiana wartości zakupów w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, wynika z połączenia ze Spółką FitSport Sp. z o.o., które miało miejsce 30 listopada 2020 roku. Zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Zakup od: Jednostek zależnych 14 744 15 107 Jednostek stowarzyszonych 392 40 Razem 15 136 15 147 W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka wykazywała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej pożyczki udzielone podmiotom powiązanym oraz pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 54 / 65 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2020 Udzielone w okresie Skumulowane saldo Przychody finansowe Udzielone w okresie Skumulowane saldo Przychody finansowe Pożyczki udzielone: Jednostkom zależnym 9 900 310 590 11 041 0 303 233 8 192 Jednostkom stowarzyszonym 0 944 4 0 1 940 42 Razem 9 900 311 534 11 046 0 305 173 8 234 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2021 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2020 Otrzymane w okresie Skumulowane saldo Koszty finansowe Otrzymane w okresie Skumulowane saldo Koszty finansowe Pożyczki otrzymane od: Jednostek zależnych 0 27 950 1 981 0 53 737 2 586 Razem 0 27 950 1 981 0 53 737 2 586 Zmiana wartości salda pożyczek otrzymanych w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku wynika z eliminacji pożyczki od MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie 11,1 mln zł, w związku z połączeniem oraz spłat pożyczek otrzymanych w kwocie 20,6 mln zł. 29. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) przedstawia się następująco: 31.12.2021 31.12.2020 Wobec jednostek stowarzyszonych: Gwarancje udzielone 7 752 9 038 Wobec pozostałych podmiotów powiązanych: Gwarancje udzielone 7 018 6 468 Zobowiązania warunkowe razem 14 770 15 506 Status toczącego się postępowania antymonopolowego wobec Spółki opisano w nocie 17. 30. Instrumenty finansowe 30.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9 jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK). Spółka obecnie nie posiada instrumentów finansowych klasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik (AWGW-W). Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9: ▪ zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK), ▪ zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (ZWGW-W), ▪ zobowiązania poza zakresem MSSF 9. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 55 / 65 Nota Instrumenty finansowe AZK Instrumenty finansowe AWGW-W Aktywa niefinansowe poza MSSF9 Razem Stan na 31.12.2021 Aktywa trwałe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 3 179 0 1 601 4 780 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 11 322 947 0 0 322 947 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 129 446 0 30 224 159 670 Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 11 6 907 0 0 6 907 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 195 699 0 0 195 699 Razem 658 178 0 31 825 690 003 Stan na 31.12.2020 Aktywa trwałe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 3 819 0 5 112 8 931 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 11 327 848 0 0 327 848 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 28 053 0 32 816 60 869 Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 11 7 969 0 101 8 070 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 170 560 0 0 170 560 Razem 538 249 0 38 029 576 278 Nota Instrumenty finansowe ZZK Instrumenty finansowe ZWGW-W Instrumenty finansowe poza MSSF 9 Zobowiązania niefinansowe poza MSSF9 Razem Stan na 31.12.2021 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 108 476 0 0 0 108 476 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 595 970 0 595 970 Inne zobowiązania finansowe 19 2 7 871 0 0 7 873 Zobowiązania krótkoterminowe: 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 18 97 374 0 0 181 260 278 634 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 127 764 0 0 0 127 764 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 167 776 0 167 776 Inne zobowiązania finansowe 19 0 21 188 0 0 21 188 Razem 333 616 29 059 763 746 181 260 1 307 681 Stan na 31.12.2020 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 241 884 0 0 0 241 884 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 669 850 0 669 850 Inne zobowiązania finansowe 19 0 3 464 0 0 3 464 Zobowiązania krótkoterminowe: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 56 / 65 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 18 44 593 0 0 35 380 79 973 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 73 419 0 0 0 73 419 Zobowiązania z tytuły leasingu 8 0 0 158 920 0 158 920 Inne zobowiązania finansowe 19 0 303 0 0 303 Razem 359 896 3 767 828 770 35 380 1 227 813 30.2. Pochodne instrumenty finansowe Spółka nie wykorzystuje instrumentów pochodnych, by minimalizować ryzyko zmiany kursów walut, w których realizowana jest część transakcji sprzedaży i zakupu. 30.3. Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.). W ocenie Spółki na dzień 31 grudnia 2021 i 2020 roku wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki stanowi rozsądne przybliżenie ich wartości godziwej, ze względu na krótki okres zapadalności tych instrumentów, ich gotówkowy charakter, zmienne oprocentowanie lub nieistotną różnicę pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi a aktualnymi stopami rynkowymi. 30.4. Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych a) Pożyczki Wszystkie pożyczki zostały wycenione metodą zamortyzowanego kosztu. b) Zapłata warunkowa z tytułu nabycia kontroli Fabryka Formy W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka nabyła pakiet 33,94% akcji w spółce Fabryka Formy S.A. Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki w latach 2018-2022. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Zapłata warunkowa za nabycie udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień 31 grudnia 2020 roku zostało wycenione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Benefit Systems w wartości godziwej równej 1 652 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zaktualizowano wartość zobowiązania do kwoty 61 tys. zł, co miało wpływ na wynik okresu sprawozdawczego i spowodowało rozpoznanie przychodów finansowych w kwocie 1 591 tys. zł. Do oszacowania wartości zobowiązania Spółka stosuje model Monte-Carlo. 30.5. Przekwalifikowanie Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a metodą zamortyzowanego kosztu. 31. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Ryzykami związanymi z instrumentami finansowymi, na które może być narażona Spółka są: ▪ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ▪ ryzyko kredytowe oraz WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 57 / 65 ▪ ryzyko płynności. W procesie zarządzania ryzykiem finansowym najważniejszą wagę mają następujące cele: ▪ zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, ▪ stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki, ▪ wykonanie zakładanych planów finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, ▪ osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Spółka nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. 31.1. Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK i HRK udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz czynsze najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco (w tys.): Nota Wartość wyrażona w walucie EUR Wartość wyrażona w walucie CZK Wartość wyrażona w walucie HRK Wartość po przeliczeniu PLN Stan na 31.12.2021 Aktywa finansowe (+): Pożyczki 11 16 423 256 864 29 581 141 152 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu leasingu 8 (121 347) 0 0 (558 122) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (104 924) 256 864 29 581 (416 970) Stan na 31.12.2020 Aktywa finansowe (+): Nota Wartość wyrażona w walucie EUR Wartość wyrażona w walucie CZK Wartość wyrażona w walucie HRK Wartość po przeliczeniu PLN Pożyczki 11 16 193 249 062 29 267 136 276 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu leasingu 8 (124 557) 0 0 (574 805) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (108 364) 249 062 29 267 (438 529) Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Spółki na koniec okresu sprawozdawczego oraz wahań kursu CZK, EUR oraz HRK do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK, EUR oraz HRK do PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy Razem EUR CZK HRK Stan na 31.12.2021 Wzrost kursu walutowego 10% (48 259) 4 752 1 810 (41 697) Spadek kursu walutowego -10% 48 259 (4 752) (1 810) 41 697 Stan na 31.12.2020 Wzrost kursu walutowego 10% (50 008) 4 366 1 789 (43 853) Spadek kursu walutowego -10% 50 008 (4 366) (1 789) 43 853 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 58 / 65 Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na dzień bilansowy. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową: ▪ pożyczki udzielone, ▪ kredyty, pożyczki otrzymane, ▪ instrumenty dłużne. W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych. Charakterystykę instrumentów finansowych oprocentowanych zmienną bądź stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 11 i 20. Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek, kredytów i instrumentów dłużnych na dzień bilansowy. Kalkulację przeprowadzono w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową. Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy 31.12.2021 31.12.2020 Wzrost stopy procentowej 1% 936 205 Spadek stopy procentowej -1% (936) (205) 31.2. Ryzyko kredytowe Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych: Nota 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki udzielone 11 329 820 335 817 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 10 132 625 31 872 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 195 699 170 560 Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 29 14 770 15 506 Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 672 914 553 755 Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności. W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania. Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową należności zaległych nie objętych odpisem indywidualnym przedstawiają poniższe tabele: WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 59 / 65 31.12.2021 31.12.2020 Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe Należności krótkoterminowe: Należności z tytułu dostaw i usług 100 713 45 803 18 172 22 000 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (6 263) (14 191) (6 135) (14 867) Należności z tytułu dostaw i usług netto 94 450 31 612 12 037 7 133 Pozostałe należności finansowe 3 384 0 8 883 0 Pozostałe należności finansowe netto 3 384 0 8 883 0 Należności finansowe 97 834 31 612 20 920 7 133 31.12.2021 31.12.2020 Zaległe należności z tytułu dostaw i usług (netto): do 1 miesiąca 19 467 3 834 od 1 do 6 miesięcy 7 466 2 569 od 6 do 12 miesięcy 3 343 485 powyżej 12 miesięcy 1 336 245 Zaległe należności finansowe 31 612 7 133 W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zaległe należności nie objęte odpisem indywidualnym nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne. Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się na dzień 31 grudnia 2021 następująco: Należności z tytułu dostaw i usług Bieżące Do 1 miesiąca Od 1 do 6 miesięcy Od 6 do 12 miesięcy Powyżej 12 miesięcy Razem Należności krótkoterminowe: Wartość brutto 100 713 19 653 9 194 5 395 11 561 146 516 Odpis aktualizujący (-) (6 263) (186) (1 728) (3 198) (9 079) (20 454) Należności netto 94 450 19 467 7 466 2 197 2 482 126 062 Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki. 31.3. Ryzyko płynności Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 60 / 65 Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Noty Krótkoterminowe: Długoterminowe: Zobowiązania Razem do 6 m-cy 6 do 12 m- cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat Powyżej 5 lat Stan na 31.12.2021 Kredyt inwestycyjny 20 55 986 8 540 0 0 0 64 526 Kredyt bieżący i obrotowy 20 6 432 6 428 30 978 0 0 43 838 Pożyczki 20 0 114 27 951 0 0 28 065 Dłużne papiery wartościowe 20 50 264 0 49 547 0 0 99 811 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 84 444 83 332 230 701 177 224 188 045 763 746 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 18 97 374 0 0 0 0 97 374 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 294 500 98 414 339 177 177 224 188 045 1 097 360 Stan na 31.12.2020 Kredyt inwestycyjny 20 26 937 45 896 90 147 0 0 162 980 Kredyt bieżący 20 3 0 0 0 0 3 Pożyczki 20 0 0 53 845 0 0 53 845 Dłużne papiery wartościowe 20 0 584 48 946 48 946 0 98 476 Zobowiązania z tytułu leasingu 8 92 375 66 545 247 855 185 961 236 034 828 770 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 18 44 593 0 0 0 0 44 593 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 163 908 113 025 440 793 234 907 236 034 1 188 667 W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań w wartościach wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Wymogi nakładane na Spółkę przez umowy kredytowe zostały opisane w nocie 32. Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących i inwestycyjnych w następującej wartości: 31.12.2021 31.12.2020 Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym 125 000 125 000 Przyznane limity kredytu inwestycyjnego 0 70 000 Wykorzystane limity kredytu w rachunku bieżącym (-) (157) 0 Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 124 843 125 000 Wolne limity kredytowe – kredyt inwestycyjny 0 70 000 Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2021 wynosiły 365,3 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe to 597,0 mln zł. Posiadane limity przyznanych a niewykorzystanych linii kredytowych na kwotę 124,8 mln zł stanowią zabezpieczenie płynności Spółki. Limit kredytowy w wysokości 45 mln zł wygasa w maju 2023 roku, limit w wysokości 30 mln zł wygasa w lutym 2023 roku, a w wysokości 50 mln zł w sierpniu 2022 roku. Limit w kredycie inwestycyjnym 70 mln zł wygasł w styczniu 2021. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 61 / 65 32. Zarządzanie kapitałem Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie grupy. Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu). Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA. Wartość EBITDA może być obliczona na dwa sposoby: jako wynik netto pomniejszony o udział w wyniku jednostek wycenianych MPW, wynik na działalności finansowej, powiększony o amortyzację oraz podatek dochodowy lub też jako zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację. EBITDA to wskaźnik powszechnie używany przez rynek kapitałowy, ale nie istnieją żadne regulacje w krajowych czy międzynarodowych zasadach rachunkowości (GAAP). W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki na poziomie Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 601 677 523 000 Kapitał 601 677 523 000 Kapitał własny 601 677 523 000 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 221 935 261 501 Zobowiązania z tytułu leasingu 936 835 931 698 Źródła finansowania ogółem 1 760 447 1 716 199 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,34 0,30 Zysk netto (23 855) (98 692) Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW 956 1 768 Wynik na działalności finansowej (14 086) (89 013) Podatek dochodowy 6 715 8 060 Amortyzacja 209 098 211 223 EBITDA 205 088 207 836 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 221 935 261 501 Środki pieniężne na koniec okresu 253 015 223 780 Dług (Zobowiązania finansowe netto) (31 080) 37 721 Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA (0,15) 0,18 Wartość EBITDA w zaprezentowanej kalkulacji została wyliczona zgodne z wyżej opisaną techniką. Dane w kalkulacji nie zostały skorygowane o wpływ MSSF 16. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA w roku 2021 przyjmuje wartość ujemną. Skorygowanie wartości EBITDA o wpływ MSSF 16 nie spowodowałoby zmiany znaku wskaźnika. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 62 / 65 33. Zdarzenia po dniu bilansowym Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Spółki W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Spółka nie posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów, ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Spółki. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Benefit Systems, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Spółki. Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Benefit Systems, to w dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w Polsce m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Spółki oraz wzrost kosztów operacyjnych. Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR”) oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Wykup obligacji serii A W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Wykup obligacji serii B W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji”) w ten sposób, że Emitent mógł dokonać ich wcześniejszego wykupu, poza przypadkami dotąd przewidzianymi w Warunkach Emisji, także na koniec trzeciego okresu odsetkowego, to jest w dniu 7 kwietnia 2022 roku. Emitent mógł dokonać wcześniejszego całkowitego wykupu także 14 kwietnia 2022 roku poprzez złożenie, najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku, stosownego oświadczenia obligatariuszom Obligacji w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W obu wymienionych wyżej przypadkach, Emitent zobowiązany był do zapłaty, poza świadczeniami wynikającymi z Obligacji (tj. ich wartością nominalną oraz odsetkami) także premii w wysokość 2,6%. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Spółka rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Spółki w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Spółki w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w kwietniu 2022 roku wyniosła 969,9 tys. sztuk. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 63 / 65 34. Pozostałe informacje 34.1. Struktura właścicielska kapitału podstawowego Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (tys. PLN) Udział w kapitale Stan na 31.12.2021 James van Bergh 494 695 494 695 495 16,86% Benefit Invest Ltd. 300 421 300 421 300 10,24% Invesco Ltd. 288 577 288 577 289 9,84% Marek Kamola 237 440 237 440 237 8,09% Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 239 628 240 8,17% MetLife OFE 222 318 222 318 222 7,58% Nationale-Nederlanden OFE 201 527 201 527 202 6,87% Aviva OFE 186 085 186 085 186 6,34% Pozostali 762 851 762 851 763 26,00% Razem 2 933 542 2 933 542 2 934 100,00% Stan na 31.12.2020 James van Bergh 527 195 527 195 527 18,22% Benefit Invest Ltd. 300 421 300 421 300 10,38% Invesco Ltd. 288 577 288 577 289 9,97% Marek Kamola 245 000 245 000 245 8,46% MetLife OFE 240 000 240 000 240 8,29% Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 239 628 240 8,28% Nationale-Nederlanden OFE 159 000 159 000 159 5,49% Pozostali 894 466 894 466 894 30,90% w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) 118 053 Nie dotyczy 118 4,08% Razem 2 894 287 2 894 287 2 894 100% * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok. MetLife OFE; NN OFE - Na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 czerwca 2020 roku *** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych. 34.2. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej Informacja dotycząca przychodów ze sprzedaży wytworzonych przez Spółkę usług badawczo-rozwojowych Zgodnie z art. 17 ust. 6 pkt 2 ustawy z dnia 30 maja 2008 roku o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 706) w celu ubiegania się o nadanie statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego przez Ministra właściwego do spraw gospodarki, jednostka jest zobowiązana do wyszczególnienia przychodów netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez siebie usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, w rozumieniu przepisów w sprawie polskiej klasyfikacji wyrobów i usług lub praw własności przemysłowej, udzielonych przedsiębiorcy przez urząd właściwy do spraw własności przemysłowej. Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Spółkę usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, w rozumieniu przepisów w sprawie polskiej klasyfikacji wyrobów i usług lub praw własności przemysłowej, udzielonych przedsiębiorcy przez urząd właściwy do spraw własności przemysłowej, wyniosły 564 726 477 zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 64 / 65 Wyszczególnienie: rok 2021 Przychody z działalności badawczo-rozwojowej Benefit Systems: 514 166 946 Przychody z działalności badawczo-rozwojowej MyBenefit: 50 559 531 Razem przychody z działalności badawczo-rozwojowej: 564 726 477 Przychody z działalności badawczo-rozwojowej powstawały i powstają w Benefit Systems oraz powstawały w Spółce MyBenefit (od 31.12.2021 roku będącej częścią Benefit Systems S.A.), które to podmioty prowadziły w latach ubiegłych (oddzielne) technologiczne prace badawczo-rozwojowe i które stworzyły rozwiązania będące przedmiotem obecnych (i przyszłych) przychodów z działalności badawczo-rozwojowej Spółki. W Sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A. w rezultacie połączenia obydwu spółek, które miało miejsce w dniu 31 grudnia 2021 roku (szczegóły połączenia zostały opisane w nocie 9). 34.3. Wynagrodzenie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki wyniosła (poniższe wartości nie obejmują warrantów): Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Okres od 01.01 do 31.12.2021 Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. 2 981 54 0 Okres od 01.01 do 31.12.2020 Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. 2 870 68 2 938 Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za 2021 rok, a korzyści osiągnięte w postaci przyznanych warrantów serii G, H oraz I według stanu posiadania na 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco: Członek Zarządu Warranty serii G, H, I przyznane i wykorzystane za lata 2017- 2020 Warranty serii K1 i K2 przyznane za 2021 rok Bartosz Józefiak 500 0 Emilia Rogalewicz 8 000 0 Wojciech Szwarc 6 400 0 Razem 14 900 0 W okresie sprawozdawczym Spółka nie poniosła kosztów Programu motywacyjnego. Szczegóły funkcjonowania Programu Motywacyjnego za kata 2021-2025 zostały opisane w nocie 16.3. Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Okres od 01.01 do 31.12.2021 Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. 397 1 398 Okres od 01.01 do 31.12.2020 Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. 356 1 357 WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ) 65 / 65 34.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki od 2019 roku jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie audytora z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Badanie rocznego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 495 540 Inne usługi doradcze 19 1 Razem 514 541 34.5. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Spółce w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotację pracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Pracownicy umysłowi 708 705 Pracownicy fizyczni 10 1 Razem 718 706 od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020 Liczba pracowników przyjętych 203 170 Liczba pracowników - odejścia (-) (143) (161) Razem 60 9 35. Zatwierdzenie do publikacji Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 kwietnia 2022 roku. Ostateczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego nastąpi przez Walne Zgromadzenie Spółki. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 15 kwietnia 2022 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Wojciech Szwarc Członek Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 15 kwietnia 2022 Katarzyna Beuch Dyrektorka Finansowa