Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 18, 2021

SPIS TREŚCI

1.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3
2.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 5
3.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6
4.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
5.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
6.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
		SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
	6.1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
	6.2.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 12
	6.3.	ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE 14
	6.4.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 16
	6.5.	SEGMENTY OPERACYJNE 16
	6.6.	PRZEJĘCIA I ZMIANA STANU UDZIAŁÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 20
	6.7.	WARTOŚĆ FIRMY 21
	6.8.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE 21
	6.9.	LEASING 22
	6.10.	POŻYCZKI UDZIELONE 25
	6.11.	EFEKTYWNA STAWKA PODATKOWA 25
	6.12.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 25
	6.13.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 26
	6.14.	KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 26
	6.15.	EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH 27
	6.16.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 27
	6.17.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 28
	6.18.	ZYSK /(STRATA) NA AKCJĘ I POKRYCIE STRATY ZA 2020 ROK 28
	6.19.	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 28
	6.20.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 29
	6.21.	REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 30
	6.22.	INSTRUMENTY FINANSOWE 31
	6.23.	RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 33
	6.24.	NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMÓW (KREDYTY, POŻYCZKI) 37
	6.25.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 37
		ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 39

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.06.2021	31.12.2020
Wartość firmy	6.7	369 744	363 330
Wartości niematerialne	6.8	86 099	72 998
Rzeczowe aktywa trwałe	6.8	310 439	333 727
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6.9	738 043	782 871
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6.1	5 235	4 411
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		8 605	8 848
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.10	25 714	26 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		31 829	27 649
Aktywa trwałe		1 575 708	1 620 773
Zapasy		3 736	4 140
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		115 258	183 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		9 546	3 298
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.10	7 682	8 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		198 386	223 780
Aktywa obrotowe		334 608	423 530
Aktywa obrotowe razem		334 608	423 530
Aktywa razem		1 910 316	2 044 303

PASYWA		30.06.2021	31.12.2020
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	6.12	2 894	2 894
Akcje własne (-)		(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji		(3 800)	(4 562)
Zyski zatrzymane		333 393	372 245
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		486 437	524 527
Udziały niedające kontroli	6.6	(2 346)	(1 527)
Kapitał własny razem		484 091	523 000
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.13	377	379
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		11 144	11 146
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		526	24
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 817	2 151
Inne zobowiązania finansowe	6.22	15 714	15 178
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	95 230	188 084
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	697 826	752 853
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		298	0
Zobowiązania długoterminowe		823 555	969 436
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.13	5 528	3 221
Pozostałe rezerwy		0	77
Rezerwy krótkoterminowe razem		5 528	3 298
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		231 007	234 719
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		484	10 570
Inne zobowiązania finansowe	6.22	17 530	29 884
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	140 015	73 417
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	184 116	178 845
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		23 990	21 134
Zobowiązania krótkoterminowe		602 670	551 867
Zobowiązania krótkoterminowe razem		602 670	551 867
Zobowiązania razem		1 426 225	1 521 303
Pasywa razem		1 910 316	2 044 303

2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.04 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.04 do 30.06.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.5	279 073	180 560	547 472	161 392
Przychody ze sprzedaży usług		276 618	178 575	541 171	159 801
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		2 455	1 985	6 301	1 591
Koszt własny sprzedaży		(263 077)	(146 740)	(432 118)	(140 963)
Koszt sprzedanych usług		(261 624)	(145 426)	(427 771)	(139 615)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(1 453)	(1 314)	(4 347)	(1 348)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		15 996	33 820	115 354	20 429
Koszty sprzedaży		(32 661)	(16 376)	(39 815)	(15 910)
Koszty ogólnoadministracyjne		(49 180)	(25 429)	(58 377)	(28 005)
Pozostałe przychody operacyjne	6.16	21 748	12 134	8 766	5 382
Pozostałe koszty operacyjne	6.16	(4 005)	(2 884)	(16 862)	(15 769)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		(48 102)	1 265	9 066	(33 873)
Przychody finansowe	6.17	15 179	13 183	4 038	(5 571)
Koszty finansowe	6.17	(11 019)	(1 783)	(43 036)	8 642
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(103)	(54)	(1 242)	(1 022)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)		824	934	804	(80)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(43 221)	13 545	(30 370)	(31 904)
Podatek dochodowy	6.11	4 210	(2 763)	(7 320)	(7 203)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(39 011)	10 782	(37 690)	(39 107)
Zysk / (strata) netto		(39 011)	10 782	(37 690)	(39 107)
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		(38 648)	10 268	(38 761)	(40 810)

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	6.18	(13,92)	(14,14)
- rozwodniony	6.18	(13,84)	(13,98)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	6.18	(13,92)	(14,14)
- rozwodniony	6.18	(13,84)	(13,98)

• podmiotom niekontrolującym (363) 514 1 071 1 703

3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.04 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.04 do 30.06.2020
Zysk / (strata) netto	(39 011)	10 782	(37 690)	(39 107)
Pozostałe całkowite dochody	306	1 910	(996)	(847)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	306	1 910	(996)	(847)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	306	1 910	(996)	(847)
Całkowite dochody	(38 705)	12 692	(38 686)	(39 954)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(37 886)	12 600	(39 722)	(41 735)
- podmiotom niekontrolującym	(819)	92	1 036	1 781

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(4 562)	372 245	524 527	(1 527)	523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2021 roku
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	0	0	0	0	(204)	(204)	0	(204)
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(204)	(204)	0	(204)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(38 648)	(38 648)	(363)	(39 011)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0	0	0	762	0	762	(456)	306
Razem całkowite dochody	0	0	0	762	(38 648)	(37 886)	(819)	(38 705)
Zmiany razem	0	0	0	762	(38 852)	(38 090)	(819)	(38 909)
Saldo na dzień 30.06.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(3 800)	333 393	486 437	(2 346)	484 091

C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	462 473	618 557	1 703	620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2020 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)	0	0	0	0	147	147	0	147
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	0	0	0	0	924	924	0	924
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	0	0	0	0	353	353	(1 372)	(1 019)
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(6 065)	(6 065)	0	(6 065)
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(4 641)	(4 641)	(1 372)	(6 013)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(38 761)	(38 761)	1 071	(37 690)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0	0	0	(961)	0	(961)	(35)	(996)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(961)	(38 761)	(39 722)	1 036	(38 686)
Zmiany razem	0	0	0	(961)	(43 402)	(44 363)	(336)	(44 699)
Saldo na dzień 30.06.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(1 686)	419 071	574 194	1 367	575 561

5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(43 221)	(30 370)
Korekty:
Amortyzacja		102 023	106 514
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		(113)	13 625
Efekt zmiany umów leasingowych	6.9.3	(15 085)	(3 073)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów	6.17	(1 802)	(427)
trwałych		(58)	(1 235)
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	6.17	(12 254)	27 203
Koszty odsetek	6.17	9 329	9 386
Przychody z odsetek	6.17	(838)	(1 448)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)		0	924
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych		(824)	(804)
Zmiana stanu zapasów		582	1 724
Zmiana stanu należności		73 610	21 471
Zmiana stanu zobowiązań		(7 702)	(8 740)
Zmiana stanu rezerw		2 454	9 654
Inne korekty		11	3 468
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)		106 112	147 872
Zapłacony podatek dochodowy		(18 045)	(6 788)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		88 067	141 084
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(15 287)	(8 478)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych		0	(28)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(9 853)	(17 359)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		599	1 129
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		(8 156)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	6.10	570	8 695
Pożyczki udzielone	6.10	(45)	(260)
Otrzymane odsetki	6.10	455	766
Otrzymane dywidendy		0	565
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(31 717)	(14 970)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	6.6.2	(10 467)	(36 059)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		0	(30 250)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		0	50 000
Spłaty kredytów i pożyczek		(26 937)	(11 865)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	6.9	(40 127)	(35 967)
Odsetki zapłacone		(4 213)	(2 873)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(81 744)	(67 014)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych		(25 394)	59 100
Zmiany z tytułu różnic kursowych		0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(25 394)	59 100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		223 780	72 050
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		198 386	131 150

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii i Chorwacji.

Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale *:
		30.06.2021	31.12.2020
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes To Move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.2)	al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska	100,00%	52,50%
YesIndeed Sp. z o. o.3)	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska	100,00%	0,00%
Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o.4)	ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa, Polska	80,00%	0,00%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Krasno Selo district, 11-13 Yunak str., 1612 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	95,74%	95,74%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	95,26%	95,26%
MultiSport Benefit S.R.O.5)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	95,26%	93,31%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%

* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

2) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. na mocy, którego nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%.

3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o, w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.

4) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o.

5) W dniu 21 września 2020 roku zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale. W dniu 1 kwietnia 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98% udziałów spółki.

Podstawowe dane finansowe na dzień bilansowy oraz za okres pierwszego półrocza 2021 jednostek zależnych, w których występują istotne udziały niekontrolujące, przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom	Udziały niedające kontroli	Zysk / (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	Zysk / (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym	Przychody ze sprzedaży
MultiSport Benefit S.R.O.	41 197	21 588	19 609	582	2 337	156	19 429
Benefit Systems Bulgaria EOOD	19 661	10 813	8 848	603	1 165	78	34 584

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku udziały w czterech spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 30.06.2021	Udział w prawach głosu	Wartość bilansowa 30.06.2021	Wartość bilansowa 31.12.2020
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%	0	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%	5 235	4 411
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem				5 235	4 411

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 18 sierpnia 2021 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie

śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem zastosowania praktycznego rozwiązania opisanego w nocie 6.2.5.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2021 roku

Od dnia opublikowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

6.2.4. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok, a także w następujących notach niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 6.6 Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących, 6.7 Wartość firmy, 6.9 Leasing, 6.21 Rezerwy i zobowiązania warunkowe, 6.22 Instrumenty finansowe oraz 6.23.1 Ryzyko kredytowe.

6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiany zasad rachunkowości

Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 Grupa skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków.

Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy.

Zmiana ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Grupa zastosowała zmianę retrospektywnie, bez wpływu na saldo zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2020 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres pierwszego półrocza 2020 roku zostało sporządzone przed zatwierdzeniem przez Unię Europejską zmian do standardu MSSF 16 umożliwiającego zastosowanie praktycznego rozwiązania. Wpływ zastosowanej zmiany na okres porównawczy wynosiłby 7,3 mln zł na pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży i pomniejszenie zobowiązań z tytułu leasingu, 1,4 mln zł na zwiększenie obciążenia podatkiem dochodowym w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku

i zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz 5,9 mln zł na zwiększenie wyniku netto i kapitału własnego.

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Pandemia COVID-19

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem pandemii koronawirusa, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. Od 18 stycznia 2021 roku Spółka dominująca osiągała przychody z usług dla aktywnych kart sportowych.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska na koniec czerwca 2021 wynosiła 548,1 tys. szt. (+15,3% do liczby kart na koniec 2020), zaś liczba kart na rynkach zagranicznych, które pozostawały aktywne w czerwcu 2021 wynosiła 249,9 tys. szt. (-1,5% do liczby kart na koniec 2020).

Działalność obiektów sportowych na wszystkich rynkach, na których operuje Grupa była sukcesywnie wznawiana począwszy od lutego 2021. Jako ostatnia działalność obiektów sportowych została wznowiona w Polsce. Miało to miejsce 28 maja 2021 roku.

Na 30 czerwca 2021 roku Grupa dysponowała 198,4 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 125,5 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących.

Pandemia COVID-19 w ocenie Grupy nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line (np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platformę treningową oraz sklep internetowy Yes2Move czy nową kartę MultiLife) oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna), a także kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.

Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas

W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł na dzień sporządzenia niniejszego raportu, przyznany limit jest dostępny w całości.

Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. oraz dokonała płatności w kwocie 5,1 mln zł i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 7,5 mln zł, płatna

w dwóch ratach w drugim półroczu 2021, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe.

Postanowienie dotyczące zmian statutu Spółki dominującej

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o oddaleniu wniosku Spółki dominującej o rejestrację zmian statutu, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dominującej, poprzez umorzenie posiadanych akcji własnych, na podstawie uchwał podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku.

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki dominującej uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej, celem przyznania prawa do objęcia akcji serii E i G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

Zmiany w Zarządzie Spółki dominującej

W okresie od 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej:

W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej:

• 1. Panią Emilię Rogalewicz;
• 1. Pana Bartosza Józefiaka;
• 1. Pana Adama Radzkiego;
• 1. Pana Wojciecha Szwarca

W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.

Podpisanie umów z Santander Bank Polska

Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu będą dostępne do dnia 30 września 2021 roku i mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.

Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z podstawieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii

gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.

W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Szczegóły i ujęcie w Sprawozdaniu transakcji nabycia zostały zaprezentowane w nocie 6.6.1.

Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2020 rok

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 października 2021 roku.

Opis postępowania znajduje się w nocie 6.21 niniejszego sprawozdania.

6.4. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

W pierwszym półroczu 2021 roku dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii koronawirusa oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych.

6.5. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

• 1. Polska
• 1. Zagranica
• 1. Kafeterie

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca z międzynarodowych standardów rachunkowości, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2021 roku
Przychody ze sprzedaży	192 001	69 015	20 344	(2 287)	279 073
w tym od klientów zewnętrznych	191 937	69 015	17 981	140	279 073
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	64	0	2 363	(2 427)	0
Koszt własny sprzedaży	(183 983)	(71 950)	(10 294)	3 150	(263 077)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	14 127	997	0	0	15 124
Zysk brutto ze sprzedaży	8 018	(2 935)	10 050	863	15 996
Koszty sprzedaży	(21 374)	(10 432)	(1 461)	606	(32 661)
Koszty ogólnoadministracyjne	(28 536)	(16 062)	(5 321)	739	(49 180)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	3 395	14 056	245	47	17 743
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(38 497)	(15 373)	3 513	2 255	(48 102)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	824	0	0	0	824
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(5 282)	(646)	(59)	30	(5 957)
Amortyzacja	83 173	16 254	3 234	(638)	102 023
EBITDA	44 676	881	6 747	1 617	53 921
Aktywa segmentu	1 775 559	232 438	149 064	(246 745)	1 910 316
Zobowiązania segmentu	1 182 266	386 545	103 649	(246 234)	1 426 225
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 235	0	0	0	5 235
za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	364 342	171 378	15 556	(3 804)	547 472
w tym od klientów zewnętrznych	363 086	171 378	12 354	654	547 472
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	1 256	0	3 202	(4 458)	0
Koszt własny sprzedaży	(290 607)	(129 880)	(11 497)	7 172	(432 118)
Zysk brutto ze sprzedaży	73 735	41 498	4 059	3 368	115 354
Koszty sprzedaży	(22 561)	(14 602)	(2 652)	0	(39 815)
Koszty ogólnoadministracyjne	(36 756)	(17 946)	(2 949)	(726)	(58 377)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(4 948)	(647)	(2 582)	81	(8 096)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 470	8 303	(4 124)	2 723	9 066
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0	804	804
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(6 713)	(833)	(82)	132	(7 496)
Amortyzacja	89 847	17 588	2 861	(3 782)	106 514
EBITDA	99 317	25 891	(1 263)	(1 059)	115 580

Aktywa segmentu	1 793 508	297 080	121 776	(200 082)	2 012 282
Zobowiązania segmentu	1 192 729	421 447	80 378	(257 833)	1 436 721
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 326	0	0	10 481	13 807

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2021 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Od 2020 roku dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	281 360	551 276
Przychody nie przypisane do segmentów	140	654
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(2 427)	(4 458)
Przychody ze sprzedaży	279 073	547 472
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(50 357)	6 343
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	62	62
Wynik nie przypisany do segmentu	2 193	2 661
Zysk z działalności operacyjnej	(48 102)	9 066
Przychody finansowe	15 179	4 038
Koszty finansowe (-)	(11 019)	(43 036)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(103)	(1 242)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	824	804
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(43 221)	(30 370)

	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 157 061	2 292 772
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie sald/rozrachunków	(246 745)	(248 469)
Aktywa razem	1 910 316	2 044 303

	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 672 460	1 769 231
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie sald/rozrachunków	(246 234)	(247 928)
Zobowiązania razem	1 426 225	1 521 303

Pozostała działalność i uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Pozostałe przychody i koszty wiążą się z funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. subleasingiem powierzchni, działalnością marketingową czy kosztami Programu Motywacyjnego. Uzgodnienia zawierają również eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tyt. dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01 do 30.06.2021 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	191 937	69 015	17 981	140	279 073
Polska	191 937	73	17 981	140	210 131
Czechy	0	21 520	0	0	21 520
Bułgaria	0	36 871	0	0	36 871
Pozostałe	0	10 551	0	0	10 551
30.06.2021
Aktywa trwałe*:	1 275 513	175 891	61 103	(3 223)	1 509 284
Polska	1 275 513	3 879	61 103	(3 223)	1 337 272
Czechy	0	104 563	0	0	104 563
Bułgaria	0	56 304	0	0	56 304
Pozostałe	0	11 145	0	0	11 145
od 01.01 do 30.06.2020 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	363 086	171 378	12 354	654	547 472
Polska	363 086	89	12 354	654	376 183
Czechy	0	116 857	0	0	116 857
Bułgaria	0	34 705	0	0	34 705
Pozostałe	0	19 727	0	0	19 727
30.06.2020
Aktywa trwałe*:	1 388 188	194 317	56 480	(3 569)	1 635 416
Polska	1 388 188	4 477	56 480	(3 569)	1 445 576
Czechy	0	121 045	0	0	121 045
Bułgaria	0	56 397	0	0	56 397
Pozostałe	0	12 398	0	0	12 398

* z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

		od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	177 302	301 280
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	64 406	158 115
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	17 981	12 354
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	11 034	60 032
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2C	4 536	13 263
Inne rozliczenia	B2B	155	608
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		275 414	545 652
Przychody z tyt. MSSF16		3 659	1 820
Przychody ze sprzedaży łącznie		279 073	547 472

Grupa rozpoznaje zobowiązania z tytułu umów z klientami w przypadku, gdy zafakturowanie nastąpi wcześniej niż faktyczny moment wykonania usługi.

6.6. Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących

6.6.1. Przejęcia w I półroczu 2021 roku

W dniu 17 czerwca 2021 została podpisana umowa nabycia przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o za kwotę 10,7 mln zł. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ukończono procesu wyceny wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań. Wartości te zostaną ustalone ostatecznie w ciągu 12 miesięcy od daty przejęcia. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki przedstawiają się następująco:

17.06.2021

Cena nabycia (środki pieniężne)	10 652
Przejęte aktywa netto:
Wartości niematerialne	4 803
Rzeczowe aktywa trwałe	0
Zapasy	178
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 466
Pozostałe aktywa	0
Środki pieniężne	51
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(2 260)
Razem aktywa netto	4 238
Wartość firmy	6 414

Spółka YesIndeed Sp. z o.o. specjalizuje się w tworzeniu kompleksowych systemów grywalizacyjnych w oparciu o model SaaS (software as a service) takich jak system kafeteryjny WannaBuy, łączący w sobie rozwiązania z obszaru well-beingu i elementy grywalizacji. Inwestycja w obszar grywalizacji oznacza wprowadzenie do oferty Grupy Kapitałowej nowoczesnych rozwiązań i know how, które odpowiadają na potrzeby klientów Grupy oraz wpisują się w strategię długofalowego rozwoju produktów Grupy. Wartość firmy powstała w wyniku rozliczenia powyższej transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności spółki, z działalnością Grupy i przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (przede wszystkim wypracowana pozycja na rynku grywalizacji, pracownicy i ich wiedza). Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

6.6.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

W dniu 1 kwietnia 2021 roku miała miejsce realizacja opcji na zakup udziałów w spółce Multisport Benefit S.R.O. w której należąca do Grupy Kapitałowej spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. zwiększyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym o 2 punkty procentowe do 98%. Cena zapłacona za udziały wyniosła 5,4 mln zł.

W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. oraz dokonała płatności w kwocie 5,1 mln zł i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 7,5 mln zł, płatna w dwóch ratach w drugim półroczu 2021, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe.

6.7. Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

	30.06.2021	31.12.2020
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	363 330	363 330
Nabycia i połączenia jednostek	6 414	0
Wartość brutto na koniec okresu	369 744	363 330
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	369 744	363 330

Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. Działalność kafeteryjna została określona jako osobny ośrodek generujący przepływy pieniężne.

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana zgodnie z wyżej opisanymi zasadami do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:

	30.06.2021	31.12.2020
Polska	310 305	303 891
Kafeterie	30 710	30 710
Czechy	28 340	28 340
Bułgaria	389	389
Razem wartość firmy	369 744	363 330

Na dzień bilansowy nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości dla żadnego z ośrodków generujących środki pieniężne.

6.8. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 310,4 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 23,3 mln zł w porównaniu do końca 2020 roku wynika głównie z naliczenia amortyzacji. Nakłady ponoszone w pierwszym półroczu 2021 roku w kwocie 11,2 mln zł związane były przede wszystkim z inwestycjami w istniejące kluby fitness.

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2021 wyniosła 86,1 mln zł i była o 13,1 mln zł wyższa niż na 31 grudnia 2020 roku. Wzrost wartości, skompensowany naliczeniem amortyzacji 7 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów oraz rozwój systemu ERP w kwocie 15,3 mln zł, a także z nabycia oprogramowania w transakcji nabycia YesIndeed Sp. z o.o. (rozpoznana wartość przejętego oprogramowania oszacowania została na kwotę 4,8 mln zł).

6.9. Leasing

6.9.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	757 623	15 705	9 543	782 871
Nowe umowy leasingowe	4 293	0	1 889	6 182
Modyfikacje, zakończenie umów	13 231	(12)	(75)	13 144
Amortyzacja	(58 871)	(2 705)	(2 381)	(63 957)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(179)	0	(18)	(197)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 roku	716 097	12 988	8 958	738 043

	Nieruchomości Sprzęt fitness		Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2021 do 30.06.2020
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	860 118	24 968	11 752	896 838
Nowe umowy leasingowe	17 400	0	2 860	20 260
Modyfikacje, zakończenie umów	(15 945)	(1 383)	(2 587)	(19 915)
Amortyzacja	(61 298)	(2 869)	(2 011)	(66 178)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 171	0	37	1 208
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 roku	801 446	20 716	10 051	832 213

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych oraz zmian innych warunków umownych.

6.9.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Saldo na początek okresu	931 698	956 128
Nowe umowy leasingowe	6 182	20 260
Modyfikacje, zakończenie umów	10 634	(22 988)
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	(15 124)	0
Naliczone odsetki	5 957	7 496
Różnice kursowe	(12 769)	31 715
Rozliczenie zobowiązań	(44 447)	(35 967)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(188)	1 233
Saldo na koniec okresu	881 942	957 877
Długoterminowe	697 826	795 012
Krótkoterminowe	184 116	162 865

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 30.06.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	185 099	478 089	260 017	923 204
Koszty finansowe (-)	(983)	(18 664)	(21 615)	(41 262)
Wartość bieżąca	184 116	459 425	238 402	881 942

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	179 901	502 841	298 557	981 299
Koszty finansowe (-)	(1 056)	(20 628)	(27 917)	(49 601)
Wartość bieżąca	178 845	482 213	270 640	931 698

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 czerwca 2021 roku na kwotę 113 315 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku na kwotę 94 614 tys. zł).

6.9.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(63 957)	(66 178)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	(39)	3 073
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży)	15 124	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(5 957)	(7 496)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	12 769	(31 715)
Razem	(42 060)	(102 316)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej) (40 127) (35 967)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku wyniósł odpowiednio 264 tys. zł i 475 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 69 tys. zł i 58 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 195 tys. zł i 418 tys. zł). W okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W pierwszym półroczu 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Grupa renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;
• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2021 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2021 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2021 roku); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszym półroczu 2021 roku wyniosła 15 124 tys. zł. Analogiczne przeszacowanie zobowiązań z tytułu wynegocjowanych ulg w czynszach za pierwsze półrocze 2020 roku obniżyłoby wartość kosztu własnego sprzedaży o 7 343 tys. zł (nota 6.2.5).

6.9.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku Grupa ujęła w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 3 460 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 198 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku przychody te wynosiły odpowiednio 1 774 tys. zł i 45 tys. zł. Kwoty te obejmują

wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

6.10. Pożyczki udzielone

Najistotniejszą pozycją wchodzącą w skład pozycji Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy stanowią pożyczki udzielone. Poniższa tabela przedstawia podział pożyczek udzielonych na część długo- i krótkoterminową.

	30.06.2020	31.12.2020
Pożyczki długoterminowe	25 620	26 842
Pożyczki krótkoterminowe	7 648	8 393
Pożyczki razem	33 268	35 235

Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:

	30.06.2021	31.12.2020
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	73 028	81 608
Kwota pożyczek udzielonych w okresie	45	9 037
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	735	2 007
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-)	(1 025)	(16 157)
Inne zmiany (kompensaty, różnice kursowe netto z przeliczenia)	(1 678)	(3 467)
Wartość brutto na koniec okresu	71 105	73 028
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	37 793	2 667
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	44	35 126
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	37 837	37 793
Wartość bilansowa na koniec okresu	33 268	35 235

6.11. Efektywna stawka podatkowa

W pierwszym półroczu 2021 roku efektywna stawka podatku dochodowego kształtowała się na poziomie 10%. Zmniejszenie efektywnego obciążenia podatkiem dochodowym w pierwszym półroczu 2021 roku w porównaniu do całego 2020 roku wynika przede wszystkim z mniejszej wartości kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, a także pozytywnego wpływu korekty przychodów podlegających opodatkowaniu w kwocie 1,7 mln zł w efekcie zmiany stawki umowy licencyjnej między Spółką, a jej jednostką zależną Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. na korzystanie ze znaków towarowych począwszy od 1 stycznia 2020 roku.

6.12. Kapitał podstawowy

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego Spółki dominującej.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 894 tys. zł (stan na koniec 2020 roku: 2 894 tys. zł) i dzielił się na 2 894 287 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonywała prawa głosu z posiadanych 118 053 akcji własnych.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	2 894 287	2 858 842
Emisja akcji	0	35 445
Kapitał podstawowy (zł)	2 894 287	2 894 287

6.13. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Wartość zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Świadczenia pracownicze:	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5 825	3 555	0	0
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	18 894	13 260	0	0
Rezerwy na premie, prowizje, inne	5 774	9 257	0	0
Rezerwy na odprawy emerytalne	2	2	377	379
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	5 526	3 219	0	0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	36 020	29 293	377	379

Istotny wzrost zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych w stosunku do stanu na koniec 2020 roku wynika z uzyskania pozytywnej decyzji w sprawie odroczenia terminu płatności zobowiązań z tego tytułu.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne wykazywane są w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy ujmowane są w pozycji rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

6.14. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności	Wartość bilansowa w tys. PLN	Zobowiązanie krótkoterminowe	Zobowiązanie długoterminowe
Stan na 30.06.2021
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	51 241	17 080	34 161
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	21 250	21 250	0
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-05-31	23 334	11 548	11 786
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-06-30	40 217	40 217	0
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	0
Obligacje Seria A	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2022-04-08	49 540	49 540	0

Obligacje Seria B	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2024-10-08	49 596	345	49 251
Pożyczka od jednostki niepowiązanej (subwencja PFR)	PLN	-	2026-06-26	64	32	32
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.06.2021			235 245	140 015	95 230
Stan na 31.12.2020
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	59 782	17 081	42 701
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	28750	15 000	13 750
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2021-08-31	27 708	27 708	0
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-06-30	46 740	13 044	33 696
Obligacje Seria A	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2022-04-08	49 202	234	48 968
Obligacje Seria B	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2024-10-08	49 319	350	48 969
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2020			261 501	73 417	188 084

6.15. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku Spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały żadnych papierów dłużnych.

6.16. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2021 roku Grupa Kapitałowa rozpoznała 21,7 mln zł pozostałych przychodów operacyjnych i 4,0 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, co przełożyło się na 17,4 mln zł zysku z pozostałej działalności operacyjnej.

Największy wpływ na wynik miały uzyskane przez spółki Grupy dotacje przyznane w ramach tarcz antykryzysowych wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19. Dotacje dotyczyły przede wszystkim dofinansowania do kosztów wynagrodzeń. Łączna kwota przychodów z tego tytułu wyniosła 17,1 mln zł, z czego 13,6 mln zł dotyczyło segmentu Zagranica, a 3,5 mln zł segmentu Polska. W pierwszym półroczu 2020 roku wartość przyznanych dotacji wyniosła 3,6 mln zł, w czego 2,6 mln zł dotyczyło segmentu Polska, 0,7 mln zł segmentu Kafeterie a 0,3 mln zł segmentu Zagranica.

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa rozpoznała koszty z tytułu ryczałtowego wynagrodzenia za wcześniejsze wyjście z umów najmu, które wyniosły 1,5 mln zł.

W okresie porównawczym Grupa rozpoznała 8,1 mln zł straty na pozostałej działalności operacyjnej głównie w wyniku utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych.

6.17. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody finansowe, w tym:	15 179	4 038
Odsetki od pożyczek	735	1 231
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	1 802	427
Dodatnie różnice kursowe	12 254	0
Koszty finansowe, w tym:	(11 019)	(43 036)
Ujemne różnice kursowe	0	(26 680)
Koszty kredytu i obligacji	(3 263)	(3 000)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(5 957)	(7 496)
Przychody i koszty finansowe razem	4 160	(38 998)

6.18. Zysk / (strata) na akcję i pokrycie straty za 2020 rok

6.18.1. Zysk / (strata) na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 776 234	2 746 296
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	16 698	26 822
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 792 932	2 773 118
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(38 648)	(100 034)
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(13,92)	(36,43)
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(13,84)	(36,07)

6.18.2. Pokrycie straty za 2020 rok

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.

6.19. Działalność zaniechana

W dniu 30 czerwca 2020 Grupa dokonała sprzedaży spółki działającej na rynku greckim. Skala działalności zbytej spółki była nieistotna z perspektywy Grupy.

W roku 2021 działalność zaniechana nie wystąpiła.

6.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy (nie podlegały eliminacji w procesie konsolidacji):

	Przychody z działalności operacyjnej
	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Sprzedaż do:
Jednostki stowarzyszonej	3 438	1 658
Pozostałych podmiotów powiązanych	17	0
Razem	3 455	1 658

	30.06.2021	31.12.2020
Sprzedaż do:
Jednostki stowarzyszonej	7 593	1 884
Pozostałych podmiotów powiązanych	4	0
Razem	7 597	1 884

Należności

Zakup (koszty, aktywa)
od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020

Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej	183	6 249
Pozostałych podmiotów powiązanych	0	0
Razem	183	6 249

	Zobowiązania
	30.06.2021 31.12.2020
Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej	50	40
Pozostałych podmiotów powiązanych	0	0
Razem	50	40

	od 01.01 do 30.06.2021			od 01.01 do 31.12.2020
	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Przychody finansowe	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Przychody finansowe
Pożyczki udzielone:
Jednostce stowarzyszonej	0	944	22	0	1 940	42
Razem	0	944	22	0	1 940	42

Sprzedaż do jednostek stowarzyszonych obejmuje przede wszystkim przychody z tyt. dzierżawy sprzętu fitness przez spółkę Benefit Systems S.A., z kolei koszty związane są z rozliczeniami z tyt. wejść użytkowników kart sportowych do klubów spółek stowarzyszonych.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu Spółki dominującej.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych		Razem
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Wynagrodzenie	Inne świadczenia
Okres od 01.01 do 30.06.2021
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	990	31	0	0	1 021
Okres od 01.01 do 30.06.2020
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	858	27	0	0	885

6.21. Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.06.2021	31.12.2020
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	9 248	9 038
Zobowiązania warunkowe razem	9 248	9 038

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportoworekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości

10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 31 maja 2021 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się do 29 października 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie.

6.22. Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (AWGW-W).

Grupa nie posiada:

• instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
• instrumentów finansowych wyznaczonych jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

	Nota	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AZK	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AWGW-W	Aktywa niefinansowe poza MSSF9	Razem
Stan na 30.06.2021
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		6 967	0	1 638	8 605
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.10	25 714	0	0	25 714
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		82 571	0	32 687	115 258
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.10	7 648	34	0	7 682
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		198 386	0	0	198 386
Kategoria aktywów finansowych razem		321 286	0	34 359	355 645
Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe:

Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	8 848	8 848

Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.10	26 939	0	0	26 939
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		102 763	0	81 055	183 818
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.10	8 393	0	101	8 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		223 780	0	0	223 780
Kategoria aktywów finansowych razem		361 875	0	90 004	451 879

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
• zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF 9).

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

	Nota	Kategorie instrumentów finansowych ZZK	Kategorie instrumentów finansowych ZWGW-W	Kategorie instrumentów finansowych Poza MSSF 9	Zobowiązania niefinansowe poza MSSF9	Razem
Stan na 30.06.2021
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	95 230	0	0	0	95 230
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	0	0	697 826	0	697 826
Inne zobowiązania finansowe		0	15 714	0	0	15 714
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		83 637	0	0	147 370	231 007
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	140 015	0	0	0	140 015
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	0	0	184 116	0	184 116
Inne zobowiązania finansowe		0	17 530	0	0	17 530
Kategoria zobowiązań		318 882	33 244	881 942	147 370	1 381 438
finansowych razem Stan na 31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	188 084	0	0	0	188 084
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	0	0	752 853	0	752 853
Inne zobowiązania finansowe		24	15 178	0	0	15 202
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		118 126	0	0	116 593	234 719
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.14	73 417	0	0	0	73 417
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.9	0	0	178 845	0	178 845
Inne zobowiązania finansowe		0	29 884	0	0	29 884
Kategoria zobowiązań finansowych razem		379 651	45 062	931 698	116 593	1 473 004

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1. oraz poziomem 2. wartości godziwej instrumentów.

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się przede wszystkim zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica. W pozycji tej wykazane zostały ponadto zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów w spółkach YesIndeed Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., a także Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. Specyfikacje po tytułach zobowiązań przedstawiają poniższe tabele:

	Nota	30.06.2021	31.12.2020
Benefit Systems Bulgaria EOOD		5 519	5 519
Benefit Systems International Sp. z o.o.		5 451	5 451
Benefit Systems Slovakia SRO		459	459
Benefit Systems d.o.o (Croatia)		271	271
Zobowiązanie z tytułu warunkowego wynagrodzenia Calypso Fitness S.A.		152	1 565
Warunkowe zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fabryki Formy Sp. z o.o.		1 200	1 652
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.	6.6.1	2 662	0
Inne		0	261
Inne zobowiązania długoterminowe finansowe		15 714	15 178

	Nota	36.06.2021	31.12.2020
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Fit Fabric Sp. z o.o.	6.6.2	7 500	12 536
MultiSport Benefit SRO	6.6.2	10 030	15 193
Inne		0	2155
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe		17 530	29 884

6.23. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

6.23.1. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

	30.06.2021	31.12.2020
Pożyczki	33 268	35 235
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	82 571	110 291
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	198 386	223 780
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	9 248	9 038
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	323 473	378 344

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W powyższej tabeli w pozycji należności nie zostały ujęte należności niefinansowe takie jak: należności z tytułu podatków i innych świadczeń, koszty zapłacone z góry, przedpłaty i zaliczki oraz wartość magazynu zakupionych kodów kafeteryjnych.

Wartość należności finansowych i pożyczek w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości została zaprezentowana poniżej.

Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych polityki rachunkowości (podpunkt d) w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2020.

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Saldo na dzień 30.06.2021 roku	Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem
Wartość brutto	322 854	4 324	47 292	374 470
Należności handlowe	93 612	0	11 066	104 678
Pożyczki udzielone	30 556	4 324	36 226	71 106
Środki pieniężne	198 686	0	0	198 686
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(13 204)	(1 081)	(46 530)	(60 815)
Należności handlowe	(12 373)	0	(10 305)	(22 678)
Pożyczki udzielone	(531)	(1 081)	(36 226)	(37 837)
Środki pieniężne	(300)	0	0	(300)
Wartość netto (MSSF 9)	309 650	3 243	761	313 655

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Saldo na dzień 31.12.2020 roku	Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3			Razem
Wartość brutto	356 826	5 312	55 968	418 106
Należności handlowe	100 853	0	20 145	120 998
Pożyczki udzielone	31 893	5 312	35 823	73 028
Środki pieniężne	224 080	0	0	224 080
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(2 987)	(1 334)	(56 684)	(61 005)
Należności handlowe	(2 051)	0	(20 861)	(22 912)
Pożyczki udzielone	(636)	(1 334)	(35 823)	(37 793)
Środki pieniężne	(300)	0	0	(300)
Wartość netto (MSSF 9)	353 839	3 978	(716)	357 101

W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:

	30.06.2021		31.12.2020
	Bieżące	Zaległe	Bieżące	Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	61 134	43 545	87 435	33 563
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(6 392)	(16 287)	(8 409)	(14 503)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	54 742	27 259	79 026	19 060
Pozostałe należności finansowe	570	0	4 677	0
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-)	0	0	0	0
Pozostałe należności finansowe netto	570	0	4 677	0
Należności finansowe	55 312	27 259	83 703	19 060

	30.06.2021	31.12.2020
	Należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług
Należności krótkoterminowe zaległe (netto):
do 1 miesiąca	9 611	11 167
od 1 do 6 miesięcy	12 233	5 373
od 6 do 12 miesięcy	1 718	1 648
powyżej roku	3 697	873
Zaległe należności finansowe netto	27 259	19 060

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności finansowe netto nie wykazują znacznego pogorszenia jakości.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

6.23.2. Ryzyko walutowe

Większość transakcji przeprowadzanych przez jednostki Grupy przeprowadzanych jest w walucie lokalnej danego kraju, w którym prowadzona jest działalność. Transakcjami walutowymi są pożyczki w CZK, HRK i EUR udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji. Ponadto koszty najmów biur oraz klubów sportowych wyrażone są w EUR i wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu, które na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiły 144 486 tys. EUR (653 191 tys. zł), a na 31 grudnia 2020 roku wynosiły 145 208 tys. EUR (670 107 tys. zł).

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w zależności od potencjalnego wahania kursu EUR/PLN w górę oraz w dół o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2021 roku:

	Wahania kursu	Wpływ na wynik finansowy:
Stan na 30.06.2021
Wzrost kursu walutowego	10%	(65 030)
Spadek kursu walutowego	-10%	65 030
Stan na 31.12.2020
Wzrost kursu walutowego	10%	(65 138)
Spadek kursu walutowego	-10%	65 138

Ryzyko związane z innymi walutami w związku z działalnością Grupy poza granicami Polski nie jest istotne. Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.23.3. Ryzyko płynności

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

	Krótkoterminowe:		Długoterminowe:			Przepływy razem
	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	przed zdyskontowaniem
Stan na 30.06.2021
Kredyty w rachunku kredytowym	27 681	62 414	45 947	0	0	136 042
Kredyty w rachunku bieżącym	3	0	0	0	0	3
Pożyczki	16	16	32	0	0	64
Dłużne papiery wartościowe	633	49 253	0	49 251	0	99 136
Zobowiązania z tytułu leasingu	107 371	76 745	252 231	207 194	238 402	881 942
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	78 111	0	0	0	0	78 111
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych	5 526	0	0	0	0	5 526
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	219 340	188 427	298 210	256 445	238 402	1 200 824
Stan na 31.12.2020
Kredyty w rachunku kredytowym	26 937	45 896	90 147	0	0	162 980
Kredyty w rachunku bieżącym	0	0	0	0	0	0
Pożyczki	0	0	0	0	0	0
Dłużne papiery wartościowe	0	584	48 968	48 969	0	98 521
Zobowiązania z tytułu leasingu	102 636	76 209	268 175	214 038	270 640	931 698
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	118 126	0	0	0	0	118 126
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	247 699	122 689	407 290	263 007	270 640	1 311 325

W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Powyższe kwoty nie zawierają przyszłych płatności odsetkowych a także ewentualnych płatności z tytułu udzielonych poręczeń.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w wysokości 125,5 mln zł.

6.23.4. Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku

z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

• pożyczki udzielone,
• kredyty, pożyczki otrzymane, obligacje.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej jako niskie – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego na potencjalne wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2021 roku.

	Wahania	Wpływ na wynik finansowy:
	stopy	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Wzrost stopy procentowej	1 p.p.	(1 010)	(2 263)
Spadek stopy procentowej	-1 p.p.	1 010	2 263

Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.24. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka dominująca otrzymała pismo, w którym Bank będący stroną tych umów poinformował Spółkę dominującą o odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na dzień 30 czerwca 2021.

6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej

W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej ("Akcje Własne"), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych ("Sprzedaż Akcji Własnych").

Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.

Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku.

Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 18 sierpnia 2021 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
18 sierpnia 2021	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
18 sierpnia 2021	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
18 sierpnia 2021	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
18 sierpnia 2021	Katarzyna Beuch	Dyrektor Finansowy