Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jun 27, 2025

Internal

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 1 statutu Spółki o treści:

"Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uzasadnienie:

Zaproponowana zmiana § 20 ust. 1 zwiększa elastyczność kształtowania składu Rady Nadzorczej oraz ogranicza ryzyko braku wymaganej liczby członków Rady Nadzorczej.

Internal

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 3 statutu Spółki o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Po upływie kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uzasadnienie:

Zaproponowana zmiana § 20 ust. 3 uspójnia aspekt długości kadencji członków Rady Nadzorczej oraz utraty niezależności członków rady nadzorczej, zawartej w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.) oraz ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz. U. 2017 poz. 1089).

Internal

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr …/….07/2025 oraz Uchwałą Nr…/….07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna w dniu 21 lipca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.