Uchwała Nr […]
z dnia […] 2024 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej
ze spółkami
FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
WRAZ Z WYRAŻENIEM ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA TYCH SPÓŁEK
Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:
§ 1
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:
- (i) FIT 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993239, REGON: 523184328, NIP: 5273020197 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"),
- (ii) FIT 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993343, REGON: 523192322, NIP: 5273020381 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),
- (iii) FIT 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001020039, REGON: 524484972, NIP: 5273043413 dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3"),
- (iv) FIT 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001049289, REGON: 525942075, NIP: 5273067922 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4"),
- (v) FIT AND MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836356, REGON: 385866267, NIP: 9512500437 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5"),
- (vi) CONCEPT SELF INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839110, REGON: 385959715, NIP: 9512500897 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6"),
- (vii) SPORT OPERATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839079, REGON: 385959862, NIP: 5213895696 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 7"),
- (viii) MANUFAKTURA ZDROWIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Zabierzowie (32-080), ul. Krakowska 280, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769214, REGON: 382465409, NIP: 5130258828 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 8"),
(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6, Spółka Przejmowana 7 i Spółka Przejmowana 8 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 lutego 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.
§ 3
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
§ 4
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.