Benefit Systems S.A.

AGM Information • Aug 14, 2024

Uchwała Nr […]

z dnia […] 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółkami

ARTIS CLUB SPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie oraz

GOOD LUCK CLUB GLC SPÓŁKA ZOGRANICZONĄODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

(i) ARTIS CLUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000550648, REGON: 361140075, NIP: 5242778088

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(ii) GOOD LUCK CLUB GLC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000615012, REGON: 364294940, NIP: 5833201185

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu __ sierpnia 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.