Załącznik do raportu bieżącego nr 58/2023
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 20 listopada 2023 roku
_________________________________________________________________________
Uchwała nr 1/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedem) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.888.476 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) głosów za, zero głosów przeciwnych i 1 (jeden) głos wstrzymujący się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. ----------------------------------------------------------------------------------
Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 24 października 2023 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-----------------
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------
- a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, --------------------
- b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 4061 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów,----------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.728.906 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset sześć) głosów, zero głosów przeciwnych i 159.571 (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 3/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 20 listopada 2023 roku, o godzinie 11:00:----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Focusly sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 20 listopada 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Focusly sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.------------------------------------------- 8. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Benefit Partners sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 20 listopada 2023 roku.----------------------------------------------------------------------------
| 9. |
Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Benefit Partners sp. z o.o. wraz |
|
z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.----------------------------------------- |
| 10. |
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
------------------------------------------ |
| 11. |
Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------- |
| 12. |
Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- |
|
§2. |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
Uchwała nr 4/20.11.2023
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 20 listopada 2023 roku
w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej
ze spółką pod firmą: FOCUSLY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
jako spółką przejmowaną
wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek
"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej
§1.
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Focusly spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-230) przy ul. Skierniewickiej 16/20, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000906254, REGON 389239372, NIP 1133035742 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). --------
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 13 października 2023 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.focusly.co. --------------------------------------------------------------------------------------------
§3.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§4.
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------
§5.
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------
§6.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
Uchwała nr 5/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: BENEFIT PARTNERS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek
"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------
§1.
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389645, REGON 142985543, NIP 5252511599 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). -------------------
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 19 października 2023 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www.benefitpartners.pl/.---------------------------------------------------------------------------
§3.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§4.
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------
§5.
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------
§6.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
Uchwała nr 6/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §6 statutu Spółki w brzmieniu:--------------
"§6
-
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:----------
- (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
- (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
- (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
- (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
- (e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.; -----------------------------------------------
- (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. --------------------
-
- Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
-
- Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na: --------------------------
- 1) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; --------------------------------------------------------------------------------------------------
- 2) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.----------------------------------
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:----------------------------
- 1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.----------------
- 2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ---
-
- Prawo objęcia akcji:--------------------------------------------------------------------------------
- 1) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku. -------------------------
- 2) serii G może być wykonane przez posiadaczy: ----------------------------------------
- a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; --------
- b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr
4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------------------------------------
- c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
- d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
- e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------
- f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku." --------
poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: ------------------------------------------
"§6
-
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:-----------------------------
- (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
- (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
- (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
- (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
- (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;--------------------------------------------------------------------
- (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. --------------------
-
- Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
-
- Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:-----------------------
- a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------
- b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------
- c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
- d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
- e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------------
- f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."----------------
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------
§3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 6/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 listopada 2023 roku.---------
Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.842.452 (jeden milion osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt dwa) głosy, zero głosów przeciwnych i 46.025 (czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia pięć) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------