Benefit Systems S.A.

AGM Information • Aug 22, 2022

Załącznik do raportu bieżącego nr 33/2022

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 22 sierpnia 2022 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/22.08.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią Weronikę Czyżyk-Węgrzyn. -----------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) głosów z 1.734.901 (miliona siedmiuset trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset jeden) akcji, stanowiących 59,14% (pięćdziesiąt dziewięć całych i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn wybór przyjęła i jako Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia oświadczyła, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 26 lipca 2022 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia oświadczyła, że: ---------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) akcji z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 59,14% (pięćdziesiąt dziewięć całych i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.734.901 (miliona siedmiuset trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, -----------------------------------------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/22.08.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że:------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.734.901 (miliona siedmiuset trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset jeden) akcji, stanowiących 59,14% (pięćdziesiąt dziewięć całych i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) ważnych głosów,--------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.452.736 (milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć) głosów, 0 (zero) głosów

przeciwnych i 282.165 (dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) głosów wstrzymujących się.------------------------------------------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/22.08.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 22 sierpnia 2022 roku, o godzinie 11:00:------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami Benefit IP sp. z o.o. i Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 22 sierpnia 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Benefit IP sp. z o.o. i Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ---------------------------------------------------------------- 8. Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------
  2. §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że:----------------------------------------------------------------- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.734.901 (miliona siedmiuset trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset jeden) akcji, stanowiących 59,14% (pięćdziesiąt dziewięć całych i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) ważnych głosów, ---------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/22.08.2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 22 sierpnia 2022 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną 1

oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

jako spółką przejmowaną 2

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421834, REGON 146137295, NIP 5252532785 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1") oraz ze spółką pod firmą: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000434836, REGON 142758764, NIP 7010276173 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2").

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 30 czerwca 2022 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 130/2022 (6529) poz. 36252. -------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). -----------------------

§4.

1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca: --------------------------------------------------------

• a. jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 516 § 4 KSH), oraz -----------------------------------------------------------------------
• b. jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmowanej 2, zaś jedynym komplementariuszem tejże spółki jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, i która Spółka Przejmowana 1 w wyniku połączenia utraci byt prawny, (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH), --------------------------------------------------------------------------

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. -----------------------------------------------------------------------

2.W związku z Połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako komplementariuszowi Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach Połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny. ------------------------------------

3.Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. -------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH lub 518 § 1 pkt 4 KSH. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że:------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.734.901 (miliona siedmiuset trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset jeden) akcji, stanowiących 59,14% (pięćdziesiąt dziewięć całych i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) ważnych głosów, ---------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.734.901 (milion siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------