Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka") zwołane na 29 czerwca 2021 roku na godz. 11.00

Uzasadnienie uchwał:

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 16 stanowią zwykły przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Zmiany statutu wskazane w punkcie 17 porządku obrad dotyczą: (i) dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa; (ii) usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej, (iii) zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy oraz (iv) zmian redakcyjnych. Powyższe zmiany, z wyłączeniem zmian dotyczących zmiany statutu w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego, są następstwem postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie oddalającego wniosek Spółki o rejestrację zmian statutu wynikających z uchwał nr 22/10.06.2020 oraz 23/10.06.2020 podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2021 w dniu 19 maja 2021 roku. Zarząd Spółki nie składa wniosku o podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę ze względu na projekt uchwały wskazany w punkcie 18 porządku obrad.

Uchwała wskazana w punkcie 18 porządku obrad związana jest ze zmianą przeznaczenia 63.242 akcji własnych nabytych w celu umorzenia przez Spółkę na podstawie zgody akcjonariuszy udzielonej w uchwale nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę. Zmiana przeznaczenia nabytych akcji własnych pozwoli na wzmocnienie pozycji kapitałowej Spółki po wielomiesięcznym okresie ograniczenia działalność branży fitness w Polsce i na rynkach zagranicznych (także w kontekście planowanych działań rozwojowych i inwestycyjnych), jak również w obliczu utrzymujących się ryzyk związanych z epidemią COVID – 19 i wynikającej z niej niepewności w otoczeniu gospodarczym i biznesowym Spółki w kolejnych miesiącach.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia 63.242 akcji własnych nabytych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku, zmiany uchwały nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 czerwca 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 1.861.900 tys. zł (słownie: miliard osiemset sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 651.738 tys. zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
  • b) stratę netto w wysokości 81.662 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2020 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 170.560 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 roku stan kapitałów własnych w kwocie 600.995 tys. zł (słownie: sześćset milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania

Rady Nadzorczej Spółki

z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2020 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2020 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z

dnia 2 czerwca 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2020 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.044.303 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterdzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.033.736 tys. zł (słownie: miliard trzydzieści trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy złotych);
  • b) stratę netto w wysokości 98.692 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2020 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 223.780 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 roku stan kapitału własnego w kwocie 523.000 tys. zł (słownie: pięćset dwadzieścia trzy miliony złotych).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności

Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2020 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok 2020

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81.661.936,84 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem złotych) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

10

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2029 i 2020

§1.

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za latach 2019 i 2020 przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 6 ust. 1 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:

(a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;

(b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;

(c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;

(d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;

(e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;

(f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 7 ust. 2 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"2.Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza."

oraz usunięciu § 7 ust. 4 statutu Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 12 ust. 4 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: "4. Spółka w trakcie roku obrotowego może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe."
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 15 ust. 3 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"3.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż Zarząd pierwszej kadencji powołany został Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza decyduje o liczbie członków Zarządu oraz może wskazać spośród członków Zarządu osoby pełniące funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W razie wygaśnięcia mandatu

członka Zarządu przed upływem danej kadencji, Rada Nadzorcza niezwłocznie dokonuje uzupełnienia składu Zarządu."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 17 ust. 2 i ust. 5 statutu Spółki poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:

"2. Posiedzenia Zarządu zwołuje: a) w przypadku wskazania Prezesa Zarządu - Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie wskazany przez Prezesa Zarządu członek Zarządu; b) w przypadku niewskazania Prezesa Zarządu: każdy z lub 2 (dwóch) członków Zarządu.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu, o ile Prezes Zarządu został wskazany przez Radę Nadzorczą."

oraz dodanie w § 17 ust. 9 w następującym brzmieniu:

"9. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 19 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych.

2.W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.

3.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz

nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 20 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2.Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane Spółce nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w ust. 4 niniejszego paragrafu.

3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję.

4.Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym"), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.

Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

5.W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 4. niniejszego paragrafu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.

6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 22 ust. 6 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"6.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 23 ust. 3 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia statut Spółki poprzez dodanie § 26 w następującym brzmieniu:

"1.Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków, przy czym większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 20 ust. 4 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym. 2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

(a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;

(b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

(c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

(d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

(e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

(f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

(g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; oraz

(h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

3.Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej."

oraz zmienia numerację dotychczasowych jednostek redakcyjnych: §26 otrzymuje numer 27; §27 otrzymuje numer 28; §28 otrzymuje numer 29; §29 otrzymuje numer 30; §30 otrzymuje numer 31; §31 otrzymuje numer 32.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 28 (według nowej numeracji §29) ust. 4 i ust. 6 statutu Spółki poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:

"4.Z uwzględnieniem ust. 5 poniżej, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymaga dla swojej ważności uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów.

1. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały."

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 30 (według nowej numeracji §31) poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:

" Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:

1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3. wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia."

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 31 (według nowej numeracji §32) ust. 1 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1.Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Spółka zamieszcza w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polski "Monitor Sądowy i Gospodarczy". W przypadkach określonych przepisami prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] czerwca 2021 roku nr […].

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zmiany przeznaczenia 63.242 akcji własnych nabytych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku, zmiany uchwały nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić przeznaczenie 63.242 akcji własnych ("Akcje Własne") nabytych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23/25.06.2019 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku ("Uchwała") w ten sposób, że Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do:
  2. a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku; lub
• b. umorzenia; lub
• c. dalszej ich odsprzedaży.
• 1. W związku z postanowieniem ust. 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Uchwały, w ten sposób, że §1 ust. 5 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie::
  2. " 5. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
  3. a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku; lub
  4. b. umorzenia; lub
  5. c. dalszej ich odsprzedaży.".

W związku z postanowieniami §1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Uchwały w następującym brzmieniu:

"Uchwała nr 23/25.06.2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, tj. 4,2 % (słownie: cztery i 2/10 procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

2. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.

3. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 470 (słownie: czterysta siedemdziesiąt) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję i wyższa niż 1.100 (słownie: jeden tysiąc sto) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję.

4. Łączna cena nabycia akcji własnych na podstawie niniejszego upoważnienia, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu odpowiednią uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia.

5. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:

a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku; lub

b. umorzenia; lub

c. dalszej ich odsprzedaży.

§2.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

§3.

1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

2. Zarząd Spółki, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.