Benefit Systems S.A.

AGM Information • Nov 16, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 43/2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 16 listopada 2020 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/16.11.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) głosów z 1.207.919 (miliona dwustu siedmiu tysięcy dziewięciuset dziewiętnastu) akcji, stanowiących 41,73% (czterdzieści jeden całych i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 20 października 2020 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-----------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji z 2.894.287 (dwóch milionów ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech tysięcy dwustu osiemdziesięciu siedmiu) wszystkich akcji, co stanowi 41,73% (czterdzieści jeden całych i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.207.919 (miliona dwustu siedmiu tysięcy dziewięciuset dziewiętnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu,--------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/16.11.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2020 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.207.919 (miliona dwustu siedmiu tysięcy dziewięciuset dziewiętnastu) akcji, stanowiących 41,73% (czterdzieści jeden całych i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) ważnych głosów, ----------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.128.599 (milion sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, O (zero) głosów

przeciwnych i 79.320 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/16.11.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 16 listopada 2020 roku, o godzinie 11:00:-----------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 16 listopada 2020 roku. ------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.. -------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.207.919 (miliona dwustu siedmiu tysięcy dziewięciuset dziewiętnastu) akcji, stanowiących 41,73% (czterdzieści jeden całych i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) ważnych głosów,------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/16.11.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 listopada 2020 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: FitSport Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "Połączenie") ze spółką pod firmą: FITSPORT POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000422757, REGON: 146231491, NIP: 5252532584 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). --------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 24 września 2020 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 200/2020 (6090) pod poz. 53928. --------------------------------------------------

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§ 5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. -----------------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.207.919 (miliona dwustu siedmiu tysięcy dziewięciuset dziewiętnastu) akcji, stanowiących 41,73% (czterdzieści jeden całych i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) ważnych głosów,------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.207.919 (milion dwieście siedem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------