Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jun 14, 2019

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A.

("Spółka")

zwołane na 25 czerwca 2019 roku na godz. 15.00

proponowane do podjęcia w ramach punktu 16 ogłoszonego porządku obrad, tj. w

sprawie nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

na nabycie akcji własnych Spółki

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, tj. 4,2 % (słownie: cztery i 2/10 procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 470 (słownie: czterysta siedemdziesiąt) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję i wyższa niż 1.100 (słownie: jeden tysiąc sto) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję.
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych na podstawie niniejszego upoważnienia, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu odpowiednią uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia.

§2.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

§3.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz kosztów ich nabycia na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w wysokości 57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) złotych, które to środki zostają przeniesione z kapitału zapasowego utworzonego z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki;
• 1. Dodatkowo kapitał rezerwowy w kwocie wskazanej w ust. 1 powyżej będzie powiększony o środki w wysokości 9.906.382,60 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa i 60/100) złotych, które zostają przeniesione z niewykorzystanego w pełni kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 24/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r.).
• 1. Kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej uchwały ma na celu sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr […] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Utworzenie kapitału rezerwowego na podstawie niniejszej uchwały ma na celu także rozliczenie kwot służących do realizacji programów skupu akcji własnych Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwał proponowanych do podjęcia w ramach punktu 16 porządku obrad:

Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki z przeznaczeniem wyłącznie do umorzenia stanowić będzie alternatywną do wypłaty dywidendy formę transferu nadwyżek kapitałowych Spółki do akcjonariuszy Spółki. Nabywane akcje własne nie będą zatem wykorzystywane do rozliczeń w ramach zawieranych przez Spółkę transakcji akwizycyjnych, jak również do dalszej odsprzedaży w celu pozyskania środków na realizację długoterminowych celów strategicznych.