Benefit Systems S.A.

AGM Information • Oct 4, 2019

Załącznik do raportu bieżącego nr 41/2019

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w dniu 4 października 2019 roku:

______________________________________________________________________

Uchwała nr 1/04.10.2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 października 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na			Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Pana Marcina Marczuka			------------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) ważne głosy z 1.511.604 (jednego miliona pięciuset jedenastu tysięcy sześciuset czterech) akcji, stanowiących 52,87% (pięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, z czego oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została powzięta jednogłośnie.----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że: --------------------------------------------

a) zgodnie z podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) akcje, dające prawo do 1.511.604 (jednego miliona pięciuset jedenastu tysięcy sześciuset czterech) głosów, co stanowi 52,87% (pięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki uprawnionego do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, -----------------------------------------------------------------------------

b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/04.10.2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 października 2019 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) ważne głosy z 1.511.604 (jednego miliona pięciuset jedenastu tysięcy sześciuset czterech) akcji, stanowiących 52,87% (pięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, z czego: oddano 1.395.160 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt) głosów za, 116.444 (sto szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) głosy wstrzymujące się, głosów przeciwnych nie było, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została powzięta.-------------------------------------------

Uchwała nr 3/04.10.2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 4 października 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 4 października 2019 roku, o godzinie 11:00:--------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 4 października 2019 r. ----------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fabryka Formy spółka akcyjna, Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) ważne głosy z 1.511.604 (jednego miliona pięciuset jedenastu tysięcy sześciuset czterech) akcji, stanowiących 52,87% (pięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta)

kapitału zakładowego Spółki, z czego: za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została powzięta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4/04.10.2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka lub Spółka Przejmująca") z dnia 4 października 2019 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami: ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, FABRYKA FORMY Spółka Akcyjna, FITNESS ACADEMY BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, FITNESS PLACE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółkami przejmowanymi wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 505 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:-----------------------------------------------

"§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami: -----

• a) spółką pod firmą: ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"), ----------
• b) spółką pod firmą: FABRYKA FORMY spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie (62-070), przy ul. Rolnej 16, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000355926, REGON 300968873, NIP 7822459260, kapitał zakładowy 5.457.702,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako:

"Spółka Przejmowana 2"),------------------------------------------------------------------

• c) spółką pod firmą: FITNESS ACADEMY BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-332), przy ul. Powstańców Śląskich nr 95, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000774994, REGON 021772568, NIP 8992731738 (dalej jako: "Spółka Przejmowana 3"),-----------------------------------
• d) spółką pod firmą: FITNESS PLACE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000671130, REGON: 366913369, NIP: 5223087667 (dalej jako: "Spółka Przejmowana 4"), -------------

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 i Spółka Przejmowana 4 jako: "Spółki Przejmowane").--------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 20.08.2019 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz przez Spółki Przejmowane: ------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) dla Spółki Przejmowanej 1 na stronie internetowej www.zdrofit.pl w zakładce dedykowanej dla każdej lokalizacji klubu fitness,--------------------------------------
• b) dla Spółki Przejmowanej 2 na stronie internetowej https://fabrykaformy.pl/komunikat, ------------------------------------------------------------------------
• c) dla Spółki Przejmowanej 3 na stronie internetowej https://www.fitnessacademy.com.pl/aktualnosci/plan-polaczenia-spolki, ---------------------------------
• d) dla Spółki Przejmowanej 4 na stronie internetowej https://www.myfitnessplace.pl/laczymy-sie/. -------------------------------------------

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów bądź akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. --------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) ważne głosy z 1.511.604 (jednego miliona pięciuset jedenastu tysięcy sześciuset czterech) akcji, stanowiących 52,87% (pięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, z czego: za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.511.604 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy sześćset cztery) głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została powzięta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------