Benefit Systems S.A.

AGM Information • Mar 22, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka")

wraz z uzasadnieniem

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczące punktów porządku obrad 2, 4 oraz 5 mają charakter porządkowy i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Odnośnie uchwał wskazanych w punktach 7 oraz 8 porządku obrad, Zarząd Spółki zamierza pozyskać dla Spółki środki na realizację określonego celu w drodze przeprowadzenia w tym samym czasie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ("Akcje Serii F") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz (ii) zbycia (dalszej odsprzedaży) do 100.000 (sto tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje Własne").

Spółka zamierza przeprowadzić: (i) emisję Akcji Serii F w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów; oraz (ii) zbycie (dalszą odsprzedaż) Akcji Własnych w drodze złożenia oferty nabycia Akcji Własnych skierowanej również wyłącznie do wybranych inwestorów. Zamiarem Spółki jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii F oraz zbycia Akcji Własnych w drodze oferty prywatnej lub w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Celem Spółki jest pozyskanie środków na dalszy rozwój grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu – w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie kart sportowych, jak i wspierających go inwestycji fitness.

Pozyskanie przez Spółkę środków na realizację powyższego celu jest uzależnione od podjęcia uchwał, o których mowa w punktach 7 oraz 8 porządku obrad.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powiadomienie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z art. 363 § 1 KSH, o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Systems Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii

F.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Benefit Systems S.A. do zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ 2018 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka") w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden) złoty, ale nie wyższą niż 184.000,00 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych do kwoty nie niższej niż 2.674.843,00 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści trzy) złote, ale nie wyższej niż 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złote poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) akcji, ale nie więcej niż 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii F").
• 1. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy:

• a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):

  • i. są klientami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie; lub

• ii. każdy z takich inwestorów może, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, nabyć Akcje Serii F o wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro; oraz

• b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii F ("Proces Budowania Księgi Popytu").
• 1. Zarząd Spółki może zadecydować o emisji Akcji Serii F w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych skierowanej do Uprawnionych Inwestorów.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii F po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii F ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a) jeżeli Akcje Serii F zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2017 r., Akcje Serii F będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
• b) jeżeli Akcje Serii F zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2017 r., Akcje Serii F będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia 2018 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
• c) punkt b) stosuje się, jeżeli Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 r., nie podejmie uchwały o wypłacie dywidendy akcjonariuszom, w związku z czym nie zostanie ustalony dzień dywidendy.
• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii F w trybie Subskrypcji Prywatnej oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii F, w tym w szczególności do:

2. a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii F, przy czym tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż pomniejszona o 10% średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki w okresie od 1 do 28 lutego 2018 r. ważonych wolumenem obrotu;

3. b) określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii F i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii F;
4. c) określenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, zasad oferowania Akcji Serii F, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu"), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii F, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii F ("Zasady Subskrypcji");
5. d) ustalenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii F, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:
6. i. Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce (dla uniknięcia wątpliwości, ogólna liczba głosów w Spółce obejmuje również liczbę posiadanych przez Spółkę akcji własnych) ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii F, wyrażające się tym, że, przy założeniu emisji maksymalnej możliwej liczby Akcji Serii F na podstawie niniejszej uchwały, na każde 14 (czternaście) akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem w dniu podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Pierwszeństwa") przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii F"). W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem z tytułu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii F nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;
7. ii. warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii F jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(a) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii F, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna, oraz

(b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii F, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii F, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

• e) stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii F zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii F tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii F na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii F. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 1. Akcje Serii F będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii F, oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii F, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu Subskrypcji Prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

§ 4

Mając na uwadze treść uchwały nr [●]/[data●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●], w razie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeprowadzeniu w tym samym czasie emisji Akcji Serii F na podstawie niniejszej uchwały oraz zbycia (dalszej odsprzedaży) części posiadanych przez Spółkę akcji własnych, Zarząd Spółki według własnego uznania zdecyduje o liczbie Akcji Serii F zaoferowanej poszczególnym inwestorom z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz mając na względzie równoległą sprzedaż części posiadanych przez Spółkę akcji własnych.

§ 5

1. W związku z § 1-3 niniejszej uchwały, Statut Spółki zmienia się w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.674.843,00 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści trzy) złote, ale nie więcej niż 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złotych i jest podzielony na nie mniej niż 2.674.843 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści trzy), ale nie więcej niż 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:

3. a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
4. b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B2000000;
5. c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
6. d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
7. e) nie mniej niż 1 (słownie: jeden), ale nie więcej niż 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."
8. 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
9. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

ZAŁĄCZNIK

OPINIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 22 marca 2018 roku

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 22 marca 2018 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F (jak zdefiniowano poniżej)

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F jest dalszy rozwój grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu – w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie kart sportowych jak i wspierających go inwestycji fitness.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich nowo emitowanych akcji serii F ("Akcje Serii F") jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na okoliczność, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki.

W przypadku odstąpienia od pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez KNF. Emisja akcji z zachowaniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy musiałaby w takim przypadku zostać przeprowadzona zgodnie z wymogami art. 7 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby uzyskać odpowiedni czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z zachowaniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących kosztów dodatkowych, jak i wpłynęłyby na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Serii F w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów ("Uprawnieni Inwestorzy"), bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu emisyjnego, umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu koniunktury na rynku i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie, przy najbliższej nadarzającej się okazji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie jego bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii F w subskrypcji prywatnej nowym oraz obecnym inwestorom na terytorium Polski oraz za granicą.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii F przewiduje dla akcjonariuszy Spółki, którzy będą spełniać kryteria udziału w ofercie Akcji Serii F wskazane w Uchwale oraz będą posiadać według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały i emisji Akcji Serii F akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce (dla uniknięcia wątpliwości, ogólna liczba głosów w Spółce obejmuje również liczbę posiadanych przez Spółkę akcji własnych) ("Dzień Pierwszeństwa"), pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii F. Zgodnie z zaproponowanymi zapisami, przy założeniu emisji maksymalnej możliwej liczby Akcji Serii F na podstawie Uchwały, na każde 14 (czternaście) akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza w Dniu Pierwszeństwa przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F, z zaokrągleniem na zasadach wskazanych w Uchwale.

Możliwość skorzystania z pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii F będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia warunki udziału w ofercie Akcji Serii F oraz pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii F, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii F zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii F tym Uprawnionym Inwestorom, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeśli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii F na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F

Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii F oraz przede wszystkim w oparciu o kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w ofertę Akcji Serii F. Cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż pomniejszona o 10% średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki w okresie od 1 do 28 lutego 2018 r. ważonych wolumenem obrotu.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Ponadto, w razie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeprowadzeniu w tym samym czasie emisji Akcji Serii F na podstawie Uchwały oraz sprzedaży części posiadanych przez Spółkę akcji własnych, zamiarem Zarządu Spółki jest zaoferowanie Akcji Serii F oraz akcji własnych inwestorom na takich samych zasadach. W związku z tym Zarząd Spółki zamierza ustalić cenę sprzedaży akcji własnych, w przypadku jej dokonania w tym samym czasie, co emisji Akcji Serii F, w sposób jednakowy do sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F.

3. Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii F jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ 2018 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Benefit Systems S.A. ("Spółka") do zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki

Mając na uwadze, że według stanu na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 120.080 (sto dwadzieścia tysięcy osiemdziesiąt) wyemitowanych przez nią akcji (akcji własnych) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 31 ust. 1 lit. b Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zbycia (dalszej odsprzedaży) łącznie do 100.000 (sto tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), nabytych na podstawie Uchwały nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwał nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r. oraz Uchwały nr 23/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., upoważniających do nabycia, podjętych na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. Spółka może rozporządzić Akcjami Własnymi przez zbycie ich na rzecz osób trzecich.
• 1. Zbycie (dalsza odsprzedaż) Akcji Własnych zostanie przeprowadzone w drodze złożenia oferty nabycia Akcji Własnych skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Sprzedaż Akcji Własnych"), którzy:

• a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 2 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):

  • i. są klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; lub

• ii. każdy z takich inwestorów może, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, nabyć Akcje Własne o wartości, liczonej według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro; oraz

• b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 2 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Własne ("Proces Budowania Księgi Popytu").
• 1. Zarząd może zadecydować o Sprzedaży Akcji Własnych w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych skierowanej do Uprawnionych Inwestorów.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy wskazani do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu powinni złożyć deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Własnych po cenie, która nie będzie niższa od ceny sprzedaży Akcji Własnych ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych ze Sprzedażą Akcji Własnych, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Własnych oraz do określenia szczegółowych warunków sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do:
• a) ustalenia ceny sprzedaży Akcji Własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów ze sprzedaży Akcji Własnych, przy czym tak ustalona cena sprzedaży Akcji nie może być niższa niż pomniejszona o 10% średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki w okresie od 1 do 28 lutego 2018 r. ważonych wolumenem obrotu;
• b) określenia terminu złożenia ofert nabycia Akcji Własnych i zawarcia przez Spółkę umów sprzedaży Akcji Własnych;
• c) określenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, zasad oferowania Akcji Własnych, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu"), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty nabycia Akcji Własnych, oraz z którymi zostaną zawarte umowy sprzedaży Akcji Własnych ("Zasady Sprzedaży");
• d) ustalenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, ewentualnej liczby Akcji Własnych, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po ukończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:
  • i. Zasady Sprzedaży będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce (dla uniknięcia wątpliwości, ogólna liczba głosów w Spółce obejmuje również liczbę posiadanych przez Spółkę akcji własnych) ("Uprawnieni Inwestorzy

Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w nabyciu Akcji Własnych, wyrażające się w tym, że przy założeniu zbycia maksymalnej możliwej liczby Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały, na każde 26 (dwadzieścia sześć) akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem w dniu podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Pierwszeństwa") przysługiwać będzie prawo do nabycia 1 (jednej) Akcji Własnej ("Pierwszeństwo w Nabyciu Akcji Własnych"). W przypadku, gdy liczba Akcji Własnych, przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem z tytułu Pierwszeństwa w Nabyciu Akcji Własnych nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;

ii. warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Nabyciu Akcji Własnych jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(a) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Własnych, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena sprzedaży, oraz

(b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty nabycia Akcji Własnych, zawarcie ze Spółką umowy sprzedaży zaoferowanych mu Akcji Własnych, po cenie sprzedaży ustalonej przez Zarząd Spółki;

• e) stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty nabycia Akcji Własnych zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Własne tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie sprzedaży Akcji Własnych na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Sprzedaży Akcji Własnych lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu Sprzedaży Akcji Własnych, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

§ 3

Mając na uwadze treść uchwały nr [●]/[data●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●], w razie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeprowadzeniu w tym samym czasie zbycia (dalszej odsprzedaży) Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały oraz emisji akcji serii F Spółki, Zarząd Spółki według własnego uznania zdecyduje o liczbie Akcji Własnych zaoferowanej poszczególnym inwestorom z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz mając na względzie równoległą emisję akcji serii F Spółki.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.