Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jun 20, 2017

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 20 czerwca 2017 roku

Uchwała nr 1/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana
Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, stanowiące 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta), przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Arkadiusz Szczygielski, Luiza Wyrębkowska i Paweł Myszka.---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 3/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 20 czerwca 2017 roku, o godzinie 10:00:------------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------- 6. Powiadomienie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z art. 363 § 1 KSH, o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.---------------------------------------------------------- 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:----------------------------------------------------------

• a) zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------------------
• b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2016.---------------------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2016 rok. --------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2016 rok. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2016 rok.--------------------------

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2016. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016 rok. ------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. ---------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A. oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.------------

• Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------- 21. Zamknięcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 4/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Spółki

za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2016 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.711.914 (jeden milion siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset czternaście) głosów, oddano 825 (osiemset dwadzieścia pięć) głosów wstrzymujących się, głosów przeciwnych nie było, ---

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 5/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BENEFIT SYSTEMS S.A. za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2016, obejmujące:------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 485.147 tysięcy zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć milionów sto czterdzieści siedem tysięcy złotych);---------
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku między innymi: -----------------------------------------------------------------------
• a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 565.266 tysięcy zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych); -------
• b) zysk netto w wysokości 72.268 tysięcy zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);------------------------------------------
• 3) informację dodatkową;-----------------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na 31 grudnia 2016 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 32.481 tysięcy zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych); ------------------------------------------------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2016 roku stan kapitałów własnych w kwocie 203.523 tysięcy zł (słownie: dwieście trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych).-------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 6/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna, z działalności Spółki za rok 2016. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 7/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.711.914 (jeden milion siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset czternaście) głosów, oddano 825 (osiemset dwadzieścia pięć) głosów wstrzymujących się, głosów przeciwnych nie było, -- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 8/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BENEFIT SYSTEMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna, z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS w 2016 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 9/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2016, obejmujące:-----------------------------------

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 569.440 tysięcy zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy złotych), --------------------------------------------------------------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku między innymi:------------------------------------------------------
• a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 741.972 tysięcy zł (słownie: siedemset czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),-------------------------------------------------------------------------
• b) zysk netto w wysokości 77.840 tysięcy zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych),----------------------------------
• 3) informację dodatkową; ---------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2016 roku stanu środków pieniężnych netto w kwocie 64.920 tysięcy zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych); -----------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2016 roku stan kapitału własnego w kwocie 242.197 tysięcy zł (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 10/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 72 268 tysięcy zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. -------------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 11/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2016.------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 12/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Mędzy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2016. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 13/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Kędzierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2016. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 14/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2016.------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 15/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arkadiuszowi Hanszke absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2016. ------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 16/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016. ------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) Pełnomocnik Pana James'a Van Bergh stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu, --------------------------------------------
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.117.343 (jednego miliona stu siedemnastu tysięcy trzystu czterdziestu trzech) akcji, stanowiących 42,98% (czterdzieści dwa całe i

14

dziewięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.117.343 (jeden milion sto siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści trzy) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------

c) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.117.343 (jeden milion sto siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści trzy) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 17/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Gackowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016.-

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 18/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 19/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 20/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 21/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Spółki ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:---------------

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 10 000,00 złotych miesięcznie brutto,-----------------
• 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 5 000,00 złotych miesięcznie brutto,----
• 3) Członek Rady Nadzorczej 3 000,00 złotych miesięcznie brutto. ----------------------------

§ 2

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i uchyla wszystkie dotychczasowe uchwały dotyczące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej." ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739

(jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 22/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 26 ust. 3 lit. e otrzymuje nowe poniższe brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego)."-------------

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy. -----------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały. ----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

Uchwała nr 23/20.06.2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, tj. 3,3% (słownie: trzy procent 30/100) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 85.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.-------------------------
• 1. Przedmiotem nabycia mogę być akcje w pełni pokryte. --------------------------------------
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 500,00 (słownie: pięćset 00/100) złotych za akcję i nie wyższa niż 1.500,00 (słownie: jeden tysiąc pięćset 00/100) złotych za akcję. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. -----------
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: -------------------------

• a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku;---------------

• b) umorzenia; ---------------------------------------------------------------------------------
• c) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki. -------------------------------------------

§ 2.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym. -----------

§ 3.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.------------------------------
• 1. Zarząd, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji. -------------------------

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.704.746 (jeden milion siedemset cztery tysiące siedemset czterdzieści sześć) głosów, przeciwko uchwale w powyższym brzmieniu oddano 7.920 (siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów oraz oddano 73 (siedemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące, ---------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 24/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2017 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych w wysokości 42.500.000,00 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy 00/100) złotych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.712.739 (jednego miliona siedmiuset dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,88% (sześćdziesiąt pięć całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.712.739 (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) ważnych głosów,--------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.704.819 (jeden milion siedemset cztery tysiące osiemset dziewiętnaście) głosów, przeciwko uchwale w powyższym brzmieniu oddano 7.920 (siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów oraz głosów wstrzymujących nie było,-----------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------