Benefit Systems S.A.

AGM Information • May 19, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka")

Uchwały dotyczące punktów porządku obrad od 1 do 15 stanowią zwykły przedmiot obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swoje treści uzasadnienia.

Odnośnie uchwał nr 16 i nr 17 uchwalenie Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 pozwoli na zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki; zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry kierowniczej w warunkach działania spółki publicznej i konkurencyjnego poprzez trwałe związanie ich ze Spółką; celem utrzymania dotychczasowej pozycji Spółki i jej wzrostu. Założone warunki Programu Motywacyjnego wpływają pobudzająco na wzrost wartości Spółki, co przekłada się bezpośrednio na wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki a jednocześnie pozwalają związać ze Spółką zespół jej pracowników na dłuższy okres. Uzasadnienie ceny emisyjnej akcji serii E stanowi załącznik do tej uchwały.

Odnośnie uchwały dotyczącej punktu 18 porządku obrad, zgodnie z przyjętą przez Zarząd Spółki w dniu 10 lutego 2016 roku Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy ("Polityka Dystrybucji Zysków") na lata 2016-2019 Spółka powinna przeprowadzić skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, biorąc pod uwagę sytuację finansową i potrzeby inwestycyjne Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne. Nabyte akcje własne Spółki mogą zostać wykorzystane do rozliczeń w ramach zawieranych przez Spółkę transakcji akwizycyjnych, jak również kupna udziałów bądź akcji w podmiotach stowarzyszonych lub zależnych. W opinii Zarządu Spółki przeprowadzenie skupu leży w najlepszym interesie akcjonariuszy Spółki. W ocenie Zarządu Spółki przeprowadzenie skupu akcji własnych na zasadach wskazanych powyżej przyczyni się do stałego i trwałego wzrostu wartości akcji Spółki notowanych na GPW.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a) zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017 -2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2015 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BENEFIT SYSTEMS S.A. za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2015 obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 346 009 tysięcy zł (słownie: trzysta czterdzieści sześć milionów dziewięć tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku między innymi:
• a) przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów w wysokości 464 566 tysięcy zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• b) zysk netto w wysokości 54 082 tysięcy zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);
• c) informację dodatkową;
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 1 973 tysięcy zł (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitałów własnych w kwocie 172 120 tysięcy zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z działalności Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BENEFIT SYSTEMS S.A. z przeprowadzonej oceny sprawozdań Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BENEFIT SYSTEMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna, z działalności Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BENEFIT SYSTEMS S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems, za rok obrotowy 2015 obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 388 743 tysięcy zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku między innymi:
• a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 581 456 tysięcy zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• b) zysk netto w wysokości 48 659 tysięcy zł (słownie: czterdzieści osiem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• c) informację dodatkową;
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2015 roku stan stanu środków pieniężnych netto w kwocie 23 977 tysięcy zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2015 roku stan kapitału własnego w kwocie 191 262 tysięcy zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2015

Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy ("Polityka Dystrybucji Zysków") na lata 2016-2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 54 082 tysięcy zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 1

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Józefackiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezes Zarządu Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Kędzierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Gacek absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczuk absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020

§ 1

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka") programu motywacyjnego dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym", polegającym na emisji Warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii E, po spełnieniu określonych kryteriów.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 4 (słownie: czterech) lat.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

§ 2

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez Grupę Kapitałową Benefit Systems S.A.:

dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 r.:

• osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 80.000.000,00 (słownie osiemdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 85.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 85.000.001,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 90.000.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 90.000.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 r.:

• osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 91.000.000,00 (słownie dziewięćdziesiąt jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 97.500.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 97.500.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 105.000.000,00 (słownie: sto pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu; - osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 105.000.001,00 (słownie: sto pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 r.:

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 106.000.000,00 (słownie sto sześć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 110.000.000,00 (słownie: sto dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 110.000.001,00 (słownie: sto dziesięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 120.000.000,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 120.000.001,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu; dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 r.:

• osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 121.000.000,00 (słownie sto dwadzieścia jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 130.000.000,00 (słownie: sto trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 130.000.001,00 (słownie: sto trzydzieści milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (słownie: sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (słownie: sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017 - 2020 dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla ("Program Motywacyjny"), uchwala się, co następuje:

I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian § 6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 10 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:
• a) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii G,
• b) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii H,
• c) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii I,
• d) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii J,

imienne z prawem do objęcia akcji serii E Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii E Spółki na warunkach ustalonych zgodnie z § 2 oraz § 3 niniejszej uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J powstają z chwilą objęcia ich przez Osoby Uprawnione i mogą być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu.

§ 2

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J przysługuje osobom z wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz osobom z kierownictwa wyższego szczebla określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (osoby uprawnione do obejmowania Warrantów subskrypcyjnych zwane dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi"). Lista osób dedykowanych do udziału w Programie Motywacyjnym będzie określana zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Lista może być uzupełniana i zmieniana.

2. 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu lojalnościowych i efektywnościowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
4. 1. Warranty Subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione tracą ważność.

§ 3

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E (Regulamin Programu Motywacyjnego), które powinny obejmować: treść oferty objęcia akcji serii E, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii E, szczegółowe warunki subskrypcji, zasady dystrybucji i przydziału akcji serii E, daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii E, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przygotowania, wynegocjowania i realizacji oferty.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia niezbędnych umów zabezpieczających powodzenie emisji Warrantów subskrypcyjnych.

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§ 4

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty 285.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 385.000,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J emitowanych na podstawie § 1 - § 3 niniejszej uchwały.

§ 6

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii E. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii E jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 7

• 1. Prawo objęcia akcji serii E przysługuje posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J.
• 1. Akcje serii E obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii E obejmowane będą po cenie emisyjnej równej _______ złotych za jedną Akcję.
• 1. Akcje serii E będą emitowane przez Spółkę w czterech transzach:
• a) Transza 1 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii G,
• b) Transza 2 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii H,
• c) Transza 3 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii I,
• d) Transza 4 obejmująca od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii E i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii J.

§ 8

1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

2. 1) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

3. 2) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
4. 1. Wobec faktu, iż akcje serii E zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 9

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii E.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).

§ 10

§ 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę,

2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę,

3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ___ 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.

1. Prawo objęcia akcji:

1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,

2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,

2) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.

§ 11

• 1. Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 6 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu ustalonym w § 10 niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 10 niniejszej uchwały.

§ 12

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 85.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, tj. 4% (słownie: cztery procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 85.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogę być akcje w pełni pokryte.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 300,00 (słownie: trzysta 00/100) złotych za akcję i nie wyższa niż 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych za akcję.
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr (…) niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
• a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku;
• b) umorzenia;
• c) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki;
• d) innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

§ 3.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. uchwala, co następuje:

§1

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych w wysokości 27.500.000,00 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych.
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia _______ 2016 r.

OPINIA ZARZĄDU

Spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J oraz prawa poboru akcji serii E oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J.

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla pracowników Spółki oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej.

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I i J oraz akcji serii E leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J nieodpłatnie. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii E jako średniej arytmetycznej z kursów zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu sześciu miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.