Benefit Systems S.A.

AGM Information • Nov 25, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII B (ISIN PLBNFTS00042)

WYEMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ BENEFIT SYSTEMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2016 ROKU ("Obligacje")

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

• 1.1. Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem Plac Europejski 2, 00- 844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919 ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238) ("Ustawa o Obligacjach"), niniejszym zwołuje zgromadzenie obligatariuszy ("Zgromadzenie Obligatariuszy").
• 1.2. Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 16 grudnia 2016 r., o godzinie 10:00 w siedzibie Emitenta (Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa).

2. PRZEDMIOT I PORZĄDEK ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

• 2.1. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wyrażenie zgody na zmianę warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji") w zakresie pkt 4.4 Załącznika 1 do Warunków Emisji "Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy" (projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia).
• 2.2. Porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest następujący:
• 2.2.1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2.2.2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2.2.3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 2.2.4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 2.2.5. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2.2.6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji w zakresie pkt 4.4 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2.2.7. Zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.

3. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY

3.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zobowiązany jest złożyć u Emitenta (Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa) co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do dnia 9 grudnia 2016 r.) imienne świadectwo depozytowe wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do dnia przypadającego 30 dni po dacie Zgromadzenia Obligatariuszy lub do dnia zwrotu dokumentu wystawiającemu. Świadectwo depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.

• 3.2. Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z pkt. 3.1. ogłoszenia.
• 3.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie (Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa) przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę a także żądać jej odpisu za zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy na wskazany przez Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
• 3.4. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy) lub inny dokument stwierdzający, że dana osoba jest upoważniona do samodzielnego działania w imieniu danego Obligatariusza.
• 3.5. Obligatariusz może być na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie przez Obligatariusza lub osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy). Przykładowy wzór pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. W celu ułatwienia uczestnictwa na Zgromadzeniu Obligatariuszy i oddania głosu za podjęciem uchwał każdy Obligatariusz może także udzielić upoważnienia zgodnie z wzorem załączonym jako Załącznik nr 3 do niniejszego ogłoszenia osobom tam wskazanym.
• 3.6. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
• 3.7. Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w Warunkach Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

Warszawa, 25 listopada 2016 roku

W imieniu Emitenta:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

ZAŁĄCZNIK 1

do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy serii B wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii B wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r.

Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia dokonać zmiany Warunków Emisji Obligacji serii B, oznaczonych kodem ISIN PLBNFTS00042, wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie , w ten sposób, że punkt 4.4. Załącznika nr 1 do Warunków Emisji Obligacji "Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy", w dotychczasowym brzmieniu:

"4.4. Uchwały w pozostałych kwestiach zapadają bezwzględną większością głosów."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4.4. Uchwały w pozostałych kwestiach, w tym uchwała dotycząca zmiany Warunków Emisji w zakresie definicji "Zadłużenie Finansowe", zapadają bezwzględną większością głosów. "

Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w niniejszej Uchwale dochodzi do skutku z momentem publikacji oświadczenia Emitenta o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji.

ZAŁĄCZNIK 2

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

[na papierze firmowym Obligatariusza]

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu [NAZWA OBLIGATARIUSZA], z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ] przy [ULICA, NUMER BUDYNKU I LOKALU], [KOD POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ] ("Obligatariusz") niniejszym upoważniamy:

[IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA], adres służbowy: [ADRES];

[oraz]

_______________

[IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA], adres służbowy: [ADRES],

[każdego z nich indywidualnie,] do samodzielnego reprezentowania Obligatariusza na zwołanym na dzień 16 grudnia 2016 r. na godzinę 10:00, z uwzględnieniem przerw, zgromadzeniu obligatariuszy ("Zgromadzenie Obligatariuszy"), posiadaczy obligacji serii B, oznaczonych kodem ISIN PLBNFTS00042 ("Obligacje"), wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym:

• 1. głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy [za] podjęciem uchwał w sprawach wymienionych w ogłoszeniu z dnia 25 listopada 2016 r. o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
• 1. podjęcia w imieniu Obligatariuszy innych czynności, które mogą okazać się konieczne w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy do podjęcia uchwał, w tym głosowanie w sprawach formalnych oraz podpisanie listy obecności.

Niniejsze pełnomocnictwo wygasa w dniu następującym po zakończeniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

[Pełnomocnik może także reprezentować innych obligatariuszy na Zgromadzeniu Obligatariuszy.]

ZAŁĄCZNIK 3

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA dla B&McK

[na papierze firmowym Obligatariusza]

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu [NAZWA OBLIGATARIUSZA], z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ] przy [ULICA, NUMER BUDYNKU I LOKALU], [KOD POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ] ("Obligatariusz") niniejszym upoważniamy:

Konrada Konarskiego,

adres służbowy: Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa,

oraz

Michała Głowackiego,

_______________

adres służbowy: Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa,

(każdy z nich zwany "Pełnomocnikiem")

każdego z nich indywidualnie, do samodzielnego reprezentowania Obligatariusza na zwołanym na dzień 16 grudnia 2016 r. na godzinę 10:00, z uwzględnieniem przerw, zgromadzeniu obligatariuszy ("Zgromadzenie Obligatariuszy"), posiadaczy obligacji serii B, oznaczonych kodem ISIN PLBNFTS00042 ("Obligacje"), wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym:

• 1. głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy za podjęciem uchwał w sprawach wymienionych w ogłoszeniu z dnia 25 listopada 2016 r. o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz
• 1. podjęcia w imieniu Obligatariuszy innych czynności, które mogą okazać się konieczne w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy do podjęcia uchwał, w tym głosowanie w sprawach formalnych oraz podpisanie listy obecności.

Niniejsze pełnomocnictwo wygasa w dniu następującym po zakończeniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnik może także reprezentować innych obligatariuszy na Zgromadzeniu Obligatariuszy.