BeMap,Inc. — Capital/Financing Update 2026

Mar 6, 2026

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年３月６日

【会社名】

株式会社ビーマップ

【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　杉野　文則

【本店の所在の場所】

東京都千代田区内神田２丁目12番５号

【電話番号】

03-5297-2180(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　大谷　英也

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内神田２丁目12番５号

【電話番号】

03-5297-2181

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　大谷　英也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

49,961,000円

（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５号第２号の金額通算規定により本届出を行うものであります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05228 43160 株式会社ビーマップ BeMap, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05228-000 2026-03-06 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
株式会社ビーマップ 普通株式	47,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

(注) １．2026年3月6日(金)開催の当社取締役会決議によるものです。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	47,000株	49,961,000円	25,004,000円
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	47,000株	49,961,000円	25,004,000円

(注)　第三者割当の方法によります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,063	532	100株	2026年3月23日(月)	－	2026年3月23日(月)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ビーマップ　経営管理部	東京都千代田区内神田２丁目12番５号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　王子支店	東京都北区王子１丁目10番17号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
49,961,000	1,500,000	48,461,000

(注) １．払込金額の総額は、本株式の発行価額49,961,000円であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援等費用(600千円)、割当先調査費用(600千円)、登記費用(登録免許税含む)(300千円)等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本第三者割当によって調達する資金の額は、上記のとおり48,461,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
運転資金（人件費等並びに期末受注案件の仕掛（ハードウェア仕入・システム開発発注等））	48,461,000	2026年3月～2026年4月
合計	48,461,000

(注) １．当社は、本株式の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定です。

２．当社は、2025年4月17日付にて第三者割当増資を実施し、当面必要な運転資金を確保しましたが、2026年3月期（以下同）第１四半期にハードウェアの輸入・販売案件において想定外のコスト増で収益が悪化したほか、第１・第２四半期において期初の計画外であったWi-Fiセンシング用のデータセンター構築に係る設備投資で費用が発生し、かつ収益化が遅れていることから、この第三者割当増資で取得した資金については支出が前倒しになっており、再度、期末の資金余力を増強する必要が生じております。当期においても、3月期末に自治体向けの防災情報配信システム案件やWi-Fi敷設案件を予定しているほか、断続的に自治体・事業会社向けのハードウェアの輸入・販売案件など、先行費用が発生する案件が相次いでおり、売掛金の回収前に断続的に買掛金・固定費の支払が先行する状況が生じていることから、これらの支払に要する費用に対し、手元資金（2025年12月末で約1.2億円）に加えて、現預金を1.0～2.0億円程度積上げ、十分な支払い余力を確保する必要が生じております。今回得られる資金は、その所要資金の一部として、これらの先行費用（ハードウェア仕入やシステム開発発注費用等）や開発者の人件費などの経常費用に充当いたします。

３．市場動向や事業進捗等により各資金使途の費用が増減する場合には、同表の範囲内で充当額を適宜調整し、重要な変更が生じると判断されるときは必要に応じて適時開示いたします。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

(1) 割当予定先の概要
名称	ユメノソラホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区外神田三丁目5番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　吉田博高（よしだひろたか）
資本金	30,000,000円
事業の内容	流通プラットフォーム事業
主たる出資者及びその出資比率	YU株式会社　　　100％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数(2026年2月28日現在)	保有しておりません。
割当予定先が保有している当社の株式の数(2026年2月28日現在)	保有しておりません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引等関係	該当事項はありません。

ｂ．割当予定先の選定理由

上記、「手取金の使途」に記載した2026年3月～4月末の資金需要に対応するため、当社では、①金融機関等からの借入、②一部固定資産の売却、③第三者割当増資を主な選択肢として、検討と関係者との協議を進めてまいりました。

現在でも①～③についての検討と関係者との協議は続けておりますが、今般、当社代表の杉野と古くからＩＴとコンテンツという近接した分野での経営者として交友があるユメノソラホールディングス株式会社の代表者である吉田博高氏が、いち早く、当社の資金調達に協力していただける目処が立ちましたので、ユメノソラホールディングス株式会社を割当予定先に選定いたしました。なお、他の取引先や付き合いのある事業会社の割当先候補とも検討・協議を行いましたが、今般、ユメノソラホールディングス株式会社との間で主要な部分で条件等の合意に至ったものであります。

ｃ．割り当てようとする株式の数

当社　普通株式　47,000株

ｄ．株券等の保有方針

本件第三者割当により発行される当社普通株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。本新株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると説明を受けております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｅ．払込みに要する資金等の状況

当社は割当予定先より本第三者割当増資の払込みについて必要な資金を保有している旨の説明を受けております。また、同社の直近（2025年9月期）の決算報告書並びに銀行口座に係る2026年１月13日現在の預金通帳の写しを取得し、十分な現金及び預金が存在することを確認しており、その後の同社グループの事業活動は異同なく展開されていると見受けられるためかかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、本第三者割当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。

ｆ．割当予定先の実態

当社は、インターネット検索サイトにおいて、割当予定先であるユメノソラホールディングス株式会社及びその親会社であるYU株式会社、両社の役員についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。加えて、株式会社アキュレート・アドバイザーズ（本店：大阪府大阪市中央区、代表：小林弘樹）に調査を依頼し、2026年2月24日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当に係る払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当により発行される株式数等を勘案し、割当予定先と協議のうえ、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年3月5日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値1,181円の90％に相当する1,063円といたしました。10％のディスカウントとしたのは、①当社の資金需要に対する調達を迅速に実施すること、②本届出書の提出日現在において当社が東京証券取引所の定めるグロース市場の上場維持基準を満たすことが確実ではない状況での第三者割当増資であること、を踏まえて割当予定先との交渉の結果、設定したものであります。

当社といたしましては、本第三者割当により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、当社の財務状況及び直近の決算発表である前連結会計年度（2025年3月期）における業績動向等を踏まえ、本第三者割当が、健全な財務基盤を維持しながら今後のさらなる成長を実現するための必要資金を機動的かつ株価に配慮した形で調達することを可能にする手段として、当社の企業価値ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。

また、かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。なお、本第三者割当に係る払込金額は、本取締役会決議日の直前６カ月間の平均終値に対し▲3.1％、本取締役会決議日の直前３カ月間の平均終値に対し▲5.2％、本取締役会決議日の直前１カ月間の平均終値に対し▲10.3％となっております。

また、当社の監査役３名（うち社外監査役３名）は、当該払込金額について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されており、特に有利な金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資で発行される株式の数は47,000株（当該株式に係る議決権は470個）であり、2025年9月30日現在における当社の発行済株式総数3,504,100株、総議決権数34,995個に対する希薄化は1.34％（議決権数に係る希薄化率は1.34％）となり、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、本第三者割当増資を行うことで、当社の財務基盤を強化しつつ、割当予定先との関係強化による営業販路拡大を推進していくことから、将来的な収益力の増加を見込んでおり、それらが企業価値及び株主価値の向上に資すると考え、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合
株式会社Spicy Company	東京都渋谷区恵比寿４－７－６	245,000	6.99％	245,000	6.91％
杉野　文則	東京都台東区	227,300	6.49％	227,300	6.41％
鍵谷　文勇	埼玉県戸田市	65,500	1.87％	65,500	1.85％
清水　和美	長野県長野市	60,300	1.72％	60,300	1.70％
本屋敷　伸三	福岡県福岡市博多区	60,000	1.71％	60,000	1.69％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人　野村證券株式会社)	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－13－１)	55,375	1.58％	55,375	1.56％
ユメノソラホールディングス株式会社	東京都千代田区外神田三丁目５－１２	－	－	47,000	1.33％
和久田 三千代	静岡県浜松市中央区	40,800	1.17％	40,800	1.15％
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－２－10	40,800	1.17％	40,800	1.15％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－13－１	28,407	0.81％	28,407	0.80％
横田大輔	茨城県稲敷市	25,700	0.73％	25,700	0.72％
計	－	849,182	24.26％	896,182	25.27％

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数34,995個に、本第三者割当増資による普通株式の発行により増加する議決権数(470個)を加えた数(35,465個)で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

４．株式会社Spicy Companyより、2026年2月6日付で関東財務局に提出された大量保有報告書の変更報告書によれば、2026年2月2日現在において、369,890株（議決権数3,698個）保有しているとのことでありますが、株主名簿上において確認していないため、上記の大株主の状況には反映しておりません。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年3月6日)現在までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　資本金の増減

「第四部　組込情報」の有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月11日)現在までの間において、以下の通り変動しております。

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年４月17日（注）１	256,700	3,498,700	46,206	980,757	46,206	62,679
2025年４月１日～12月31日(注)２	12,500	3,511,200	6,542	987,299	6,542	69,222

(注) １　第三者割当増資によるものであります。

２　新株予約権の行使によるものであります。

３　臨時報告書の提出

第四部　組込情報の第27期有価証券報告書の提出日(2025年６月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年3月6日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

[2025年６月27日提出臨時報告書]

１　提出理由

当社は、2025年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年６月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款の一部変更の件

第２号議案　取締役４名選任の件

第３号議案　従業員に対する税制適格型ストック・オプション(新株予約権)発行の件

第４号議案　当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針の更新の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款の一部変更の件	18,579	1,417	0	(注)１	可決	92.9
第２号議案 取締役４名選任の件				(注)２
杉野文則 　大谷英也 　小林忠男 　岩渕弘之	18,100 18,093 18,126 18,094	1,896 1,903 1,870 1,902	0 0 0 0	可決	90.5 90.4 90.6 90.4
第３号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション(新株予約権)発行の件	18,298	1,698	0	(注)１	可決	91.5
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針の更新の件	18,296	1,700	0	(注)３	可決	91.5

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

４．賛否両方に〇を付すなどして無効とした議決権数は、各議案３個であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

[2026年２月10日提出臨時報告書]

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの

株式会社SpicyCompany

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,347個	9.56％
異動後	3,698個	10.57％

(注) １　総株主の議決権の数に対する割合は、2025年9月30日現在の発行済株式数3,504,100株から議決権を有しない株式数4,600株を控除した総株主の議決権の数34,995個を基準とし、小数点第3位以下を四捨五入して記載しております。

２　当該主要株主の異動は、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づくものであり、当社において当該株主の実質所有株式数を確認したものではありません

(3) 当該異動の年月日

2026年２月２日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　 987,299千円

本報告書提出日現在の発行済株式総数　普通株式　 3,511,200株 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	連結会計年度 (第27期)	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月27日 関東財務局長に提出
半期報告書	連結会計年度 (第28期中)	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。