AI assistant
Belysse Group NV Proxy Solicitation & Information Statement 2023
3918_rns_2023-04-21_4d3a5810-1102-44c0-8a5e-ca672ec78156.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
{0}------------------------------------------------
BELYSSE GROUP NV
Naamloze vennootschap Franklin Rooseveltlaan 172-174 8790 Waregem Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk) [email protected] https://www.belysse.com/nl/investeerders
(de "Vennootschap")
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De Raad van Bestuur heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 24 mei 2023 om 11:00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem, België), met de onderstaande agenda.
AGENDA
Agenda en voorstellen tot besluit
(1) Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
Opmerking:
Dit agendapunt behoeft geen besluit.
(2) Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Opmerking:
Dit agendapunt behoeft geen besluit.
(3) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
{1}------------------------------------------------
(4) Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
(5) Herbenoeming van de heer Itzhak Wiesenfeld als bestuurder.
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Itzhak Wiesenfeld, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van twee jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. De heer Itzhak Wiesenfeld voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.
(6) Kennisname van het ontslag van een niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap en bevestiging van de coöptatie van een niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor de resterende duur van het mandaat van de niet-uitvoerend bestuurder die zij vervangt en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Voorstel tot besluit:
Kennisname van het ontslag van de heer Jeremy Fryzuk als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang van 26 oktober 2022 om 23u59m59 en bevestiging van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Flora Siegert als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 27 oktober 2022 om 00u00min01 voor de resterende duur van het mandaat van de heer Jeremy Fryzuk en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
(7) Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van de verhoging van de vergoeding van de commissaris tot EUR 108.300 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 ingevolge het herschikken van de groep na de desinvestering van een deel van de activiteiten van de groep en de indexering.
{2}------------------------------------------------
(8) Herbenoeming van de commissaris.
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel 1831 Machelen, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Deze vennootschap zal de heer Wouter Coppens, commissaris voor de vertegenwoordiging ervan, benoemen en hem belasten met de uitvoering van dit mandaat, in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat eindigt na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2025.
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 113.200 (vermeerderd met BTW, diverse kosten en IRE-bijdrage) en wordt jaarlijks aangepast op basis van de index van de consumptieprijzen of met instemming van de partijen.
(9) Kwijting aan de bestuurders.
Voorstel tot besluit:
Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
(10) Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit:
Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
(11) Machten ter uitvoering van de beslissingen.
Voorstel van besluit:
Goedkeuring om aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk individueel handelend, evenals aan haar werknemers, aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan de heer Hannes D'Hoop, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
{3}------------------------------------------------
INFORMATIE OVER DE VERGADERING
Toelatingsvoorwaarden
De Raad van Bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna, het recht zullen hebben om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen en om het recht tot vraagstelling uit te oefenen.
- Registratie van de aandelen
Het recht om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op woensdag 10 mei 2023, om middernacht (CET) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:
- voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
- voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.
Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd (i) deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en (ii) om schriftelijk vragen te stellen.
- Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering
De aandeelhouder dient zijn voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (CET) ter kennis te brengen aan de Vennootschap. In voorkomend geval wordt het attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient bij voorkeur te gebeuren per e-mail naar [email protected] of per brief ter attentie van het juridisch departement, Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem.
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, bijkomende agendapunten toevoegen aan de agenda van de gewone algemene vergadering en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Zulke aanvragen worden verstuurd per e-mail naar [email protected], ten laatste op dinsdag 2 mei 2023 om middernacht (CET).
Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (https://www.belysse.com/nl/investeerders).
Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze zo spoedig mogelijk en ten laatste op dinsdag 9 mei 2023 om middernacht (CET) de gewijzigde agenda publiceren op haar website.
{4}------------------------------------------------
Vraagrecht
Aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, kunnen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten, alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen dienen te worden gesteld per e-mail naar [email protected], ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (CET).
Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofde van artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt men terug op de website van de Vennootschap (https://www.belysse.com/nl/investeerders).
Volmachten
De aandeelhouders die zich op de gewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat voor dit doel door de Raad van Bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dit volmachtformulier downloaden op de website van de Vennootschap (https://www.belysse.com/nl/investeerders) en verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem). Andere volmachtformulieren zullen niet worden aanvaard.
De Raad van Bestuur raadt aan de heer Hannes D'Hoop, Legal Counsel van de Vennootschap, als volmachtdrager aan te stellen (met recht tot indeplaatsstelling).
Het getekende exemplaar van het volmachtformulier dient ten laatste op vrijdag 19 mei 2023 om middernacht (CET), bij voorkeur per e-mail verstuurd te worden naar [email protected] of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem.
De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel getekende volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.
Terbeschikkingstelling van stukken
De houders van effecten kunnen kennis nemen van de relevante verslagen vanaf vrijdag 21 april 2023, tijdens werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem), of kunnen kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van het juridisch departement, of per e-mail naar [email protected].
Alle relevante informatie met betrekking tot deze gewone algemene vergadering, met inbegrip van de verslagen vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf vrijdag 21 april 2022 beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.belysse.com/nl/investeerders).
Informatie met betrekking tot de gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone algemene vergadering.
De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") met als doelstelling de organisatie van de gewone algemene vergadering en teneinde de aandeelhouders toe te laten hun rechten uit te oefenen. De rechtsgronden voor deze verwerking zijn een wettelijke verplichting alsook het legitieme belang van de verwerkingsverantwoordelijke. De gegevens die worden verwerkt omvatten onder meer: naam, adres, e-
{5}------------------------------------------------
mailadres, het aantal aandelen, het type aandelen, volmachten en steminstructies. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.
De gegevens kunnen doorgegeven worden aan externe partijen (waaronder banken) die in opdracht van de Vennootschap diensten verlenen in het kader van de organisatie van de gewone algemene vergadering.
U kan meer informatie verkrijgen met betrekking tot uw rechten in verband met uw persoonsgegevens op onze website https://www.belysse.com/nl/privacy-policy.
U kan uw rechten laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Coordinator per e-mail op [email protected] of door een brief te sturen naar:
Belysse Group NV Data Protection Franklin Rooseveltlaan 172-174 8790 Waregem België
In overeenstemming met artikel 77 AVG heeft u ook het recht om een klacht in te dienen bij de toezichthoudende autoriteit via [email protected].
De Raad van Bestuur